时间:2023-10-16 作者:张宏 崔松
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摘要:
以管控为核心的集团公司内部控制体系构建研究——以ABC集团为例
张宏 崔松
作者简介:张 宏,武汉科技大学副教授;
崔 松,立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,全国高端会计人才(注册会计师类管理会计咨询方向一期)。
摘 要:构建集团公司的内部控制体系有助于提升公司的管理规范化程度和风险防控能力。而集团公司内部控制建设的难度和复杂程度远高于单体企业。集团化公司的内部控制体系建设应从集团整体角度来识别风险,在明晰管控模式和部门职责的前提下界定母子公司重大风险事项的权责,再以此为基础进行制度和流程建设。本文以ABC集团为例,在分析其基本情况、核心内控流程和常见潜在风险点的基础上,阐释其以管控为核心的“三位一体”内部控制体系的构建思路,进而总结集团化公司内部控制体系建设的思路和核心内容。
关键词:集团公司;集团管控;内部控制;风险管理
中图分类号:F275 文献标志码:A 文章编号:1003-286X(2023)16-0040-06
集团公司有着较为复杂的内部关系,构建集团公司的内部控制体系有助于提升公司的管理规范化程度和风险防控能力。集团公司的风控重点在于如何从集团整体角度对相关分...
以管控为核心的集团公司内部控制体系构建研究——以ABC集团为例
张宏 崔松
作者简介:张 宏,武汉科技大学副教授;
崔 松,立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,全国高端会计人才(注册会计师类管理会计咨询方向一期)。
摘 要:构建集团公司的内部控制体系有助于提升公司的管理规范化程度和风险防控能力。而集团公司内部控制建设的难度和复杂程度远高于单体企业。集团化公司的内部控制体系建设应从集团整体角度来识别风险,在明晰管控模式和部门职责的前提下界定母子公司重大风险事项的权责,再以此为基础进行制度和流程建设。本文以ABC集团为例,在分析其基本情况、核心内控流程和常见潜在风险点的基础上,阐释其以管控为核心的“三位一体”内部控制体系的构建思路,进而总结集团化公司内部控制体系建设的思路和核心内容。
关键词:集团公司;集团管控;内部控制;风险管理
中图分类号:F275 文献标志码:A 文章编号:1003-286X(2023)16-0040-06
集团公司有着较为复杂的内部关系,构建集团公司的内部控制体系有助于提升公司的管理规范化程度和风险防控能力。集团公司的风控重点在于如何从集团整体角度对相关分布在下属企业的风险进行管控,仅仅通过常规的内控体系建设难以实现这个目标。本文以ABC投资控股集团有限公司(以下简称ABC集团)为例,在分析该集团基本情况和经营特点的基础上,重点介绍集团化公司内控体系建设的目标、思路和核心内容。笔者认为,集团公司的内控建设除了加强对公司总部本身业务的控制外,更多的是以集团管控为核心,在明晰管控模式和部门职责的前提下界定母子公司重大风险事项的权责,再以此为基础进行制度和流程建设;内控体系应包括手册、制度、流程、风险数据库和内控自评手册底稿等一套科学、完整的成果,并建立完善的监督体系,使内控管理形成闭环。
ABC集团系某市直属国有独资企业,2017年由市多家公司共同组建而成,承接了原多家公司的经营性国有资产权益。集团定位为服务城市建设的国有资本投资运营平台,业务涵盖房地产、工程施工、物流运输、新能源和产业投资五大产业板块。
ABC集团近几年新并购或成立了几十家企业或项目公司,各被投资企业的所处行业、管理状况、人员状况、资产状况等各不相同,比较复杂。由于集团由合并而来,所属企业的产权层次也较多,有的多达五六级。集团管控难度较大,风险分布较为分散,需考虑很多因素,如战略地位、相关度、发展阶段、多种经营化程度、业务布局、经营业务重点等。
(一)核心内控流程
1.“三重一大”决策流程。针对“三重一大”事项,ABC集团对集团层面的重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项进行了细化。集团党委会研究讨论是董事会、总经理办公会决策重大问题的前置程序,之后再由董事会或总经理办公会作出决定。
2.固定资产和项目投资决策流程。集团每年对固定资产和项目投资进行总体预算,由规划/计划部、财务部和企业管理部负责。确定预算后对本部和二级单位分别授权,授权按主业和非主业设定。集团的职能部门设定为:规划发展部为负责固定资产和项目投资的职能部门;资本运营部为负责股权投资项目的职能部门;规划发展部和土地运营部为土地合作项目的职能部门。各部门根据授权清单的相应权限履行审批手续。
3.股权投资决策流程。股权投资决策一般要经过预算审批、可行性研究审查、项目会审通过、职能部门实施以及项目投后跟踪评价等流程。
4.融资担保流程。一般而言,集团除对合并范围内企业提供担保外,原则上不得提供对外担保,不得为个人担保。担保流程一般为财务部收到担保申请并进行审核,包括对被担保企业进行资信调查和风险评估,由财务部提出初步意见,然后法务部出具法律意见书,报董事会审批,并签订担保和反担保合同以及加强后续跟踪管理。
5.资金管理流程。集团财务公司应把成员企业存放的资金按照专项资金和一般性资金进行分类管理。专项资金是指成员企业存放的具有指定用途的资金,此类资金不能用于发放贷款和进行长期投资。各下属企业原则上只能在资金管理系统中建立银企接口的银行开立账户。各下属企业现有及新增银行账户原则上应全部纳入资金管理系统管理,并办理账户授权归集和查询。为防止出现流动性危机,作为刚性控制指标,财务公司全年平均贷存比指标控制在75%或更低比例。存款计算口径为全部吸收存款。
6.人力资源管理流程。集团人力资源部负责集团总部高级管理人员和总部部门各层级员工等岗位的招聘,具体流程包括制定招聘方案、组织招聘活动、资格审查、测评筛选、背景考察和办理手续等。人员招聘必须在集团总部编制以内岗位缺员的前提下进行,不得招聘编外人员。
(二)常见的风险点和内控问题
1.对分子公司的管控。
(1)境外分子公司。ABC集团对境外分子公司的管控力度不够,比如现有制度中没有专门针对境外公司的年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项建立科学的投资管理制度。目前获取的信息仅限于海外部每月提供的未经审核的会计报表,对其日常经营的监管力度不够。境外子公司的经营主要依赖被收购公司的原有管理层。由于ABC集团并未向境外子公司派遣足够的管理人员,其内部审计监督、财务核算管理和内部信息传递存在不到位情况,可能会面临经营反应迟滞、无法有效控制管理层的风险。
(2)境内分子公司。首先,其合作项目在集团未建立完整的项目台账,项目档案也未在集团相关职能部门进行备案存档。投资项目的后续跟踪管理不到位,导致诸多法律诉讼和税务纠纷。其次,对分子公司的财务监督不力,未定期对分子公司的财务情况进行检查,对每月会计报表未及时审核和分析,存在合并报表合并范围不完整、账务处理出现重大差错等情况。
2.对房地产合作项目的管控。由于ABC集团涉及的业务范围较广、经营产业较多,可能会涉及不同行业的法律及税务要求。特别是公司目前的各类土地转让、合作项目等,签约主体所需承担的责任义务会随着签约条款的不同而发生变化。集团大部分房地产合作项目的开发主体均是集团,但资金流和账务处理等均在合作方,集团对合作方的合同、资金及账务处理均未进行定期监督检查,未建立完整的合作项目台账,出现项目合作分成净收益纠纷、项目税务清算问题、大额税收滞纳金和罚款等。
3.历史遗留问题的处理。由于企业历史较长,往来款项较多,部分款项由于不符合当时清产核资核销条件未能清理干净;部分下属公司虽列入了僵尸公司进行清理,但由于税务注销较难,对这些僵尸公司在财务会计上不能得以进一步清理;部分公司因改制拟清理注销而停业,仅留存几张报表,相关资产未纳入合并范围且未经报批处理。
4.资产管理问题。一是下属公司自建项目的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证、建设项目选址意见书、概算批复、初设批复、用地意见函(路条)等手续不齐备。报建及施工过程未及时跟踪,出现多宗违建项目,被要求强拆或罚没,出现巨额资产减值损失。二是日常经营活动中对相关交易过程未进行跟踪监督,多次因贸易诈骗而导致应收账款无法收回,出现巨额的坏账损失。三是固定资产、在建工程等项目未进行定期盘点,出现在建工程停工或是已拆除但未及时进行清理或考虑减值损失。
5.制度的落实缺乏监督机制。部分业务工作如合同管理、项目投后评价、工程项目完工结算、项目立项审批后续跟踪管理等,有相关制度但无具体部门去监督落实,导致项目投资未达预期,项目立项后实施过程中出现与立项方案不一致、亏损或涉诉等情况。
(一)总体目标
一是整合优化内控、风险和合规管理相关制度,构建管理有序、经营合规、资产安全、信息真实、战略保障、风险可控的公司法人治理结构和经营管理体系。二是构建以底线思维为基础、集团管控为核心、制度流程为载体、监督问责为保障的“三维一体”防控体系。三是形成职责明确、相互融合、相互制衡、相互监督、协同高效的内控监管制度体系,全面提升企业治理体系和治理能力现代化,促进企业高质量发展。
(二)整体思路
1.从战略高度构筑以管控为核心的内部控制体系。集团管控和内部控制体系的构建起点于战略,应从战略高度针对集团发展模式和总体商业模式进行分析,而集团发展模式和总体商业模式决定了发展重点及需要发展的核心竞争力,也就决定了集团的边界、合作方及资本、资产结构和人员结构等,这就需要在设计集团本部管控的内容和职责等方面予以充分考虑。
图1 ABC集团“三位一体”内控体系
2.构建“三位一体”内控体系。2019年11月,国务院国资委发布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》(国资发监督规[2019]101号,以下简称《实施意见》),提出中央企业要建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点,严格、规范、全面、有效的内控体系,实现强内控、防风险、促合规的管控目标,同时要求统筹推进内控、风险和合规管理的监督评价工作,将风险、合规管理制度建设及实施情况纳入内控体系监督评价范畴。ABC集团作为大型国企,规模大、产业多,各产业板块风险不同,也应参考大型央企完善“三位一体”的内控体系(见图1)。
3.加强信息化建设,实现内部控制与信息化的顺利衔接。一是内部信息传递方面。重点关注内部报告的编制与发布、重大信息对外公开管理、保密管理、档案管理、制度管理等。二是信息系统方面。重点关注信息系统的整体规划、开发管理、运维与安全管理、系统用户管理等。主要目标是将集团生产经营管理业务流程、关键控制点和处理规则嵌入到信息系统程序中,并以集团OA协同办公平台为连接点,推动经营管理系统、人力资源管理系统、档案管理系统、土地资源管理运营系统、项目管理系统等10个信息系统的集成应用,实现内控体系与业务信息系统互联互通、有机融合,在确保集团本部信息系统工作有效运行后,逐步将信息系统延伸至各下属企业。
(一)科学设计集团管控的核心内容
在长期的管理研究和实践总结的基础上,结合ABC集团实践经验,笔者认为,集团管控主要解决三个核心和关键问题:集团总部定位及职权划分、集团组织架构、核心管理流程。
1.集团总部功能定位与权责体系设计。
(1)总部功能定位。集团总部的功能定位是梳理全集团管控逻辑的起点,也是进行科学权责体系设计的前提,企业集团的管理问题多是由于总部功能定位不清造成的。集团公司应当根据企业集团的类型(如实体产业集团、投资公司和运营公司)、各单位的资源能力、管控模式等恰当定位总部的功能。如资本投资型集团的总部定位为战略管理中心和资本运作主体,总部聚焦战略管控、资本运营、资源统筹、干部管理和风险监控等职能,具体的产业运营则主要由控股、参股的产业集团去承担。功能定位的实质就是要明确总部与下属二级单位和主要控股公司的各自管理功能。
表1 集团公司与下属公司的权责划分
表2 集团公司与下属公司的责任角色划分
表3 各管理层级权利和责任划分
(2)集团的权责体系设计。对权责体系的重新梳理、评价与完善能够对集团公司的管控提供有效支撑。笔者认为,在明确总部功能定位的基础上,细化和合理界定集团与下属单位各种重要事项的相应权限,理顺和处理好集权与分权的关系,尤其需要关注战略管理、投资决策、资金管理等权责的划分(见表1)。
(3)集团公司与下属公司的责任角色。基于权责体系的构建,集团公司应明确与下属公司的责任角色(见表2)。
(4)各管理层级的权责划分。明确责任角色后,可以设计对应的权利和责任划分到管理层级(见表3)。
(5)编写权责分配建议书(见表4)。
2.集团总部的组织结构完善与调整。组织结构反映资源如何在内部优化配置和有效使用,并在很大程度上决定了发展战略的实施和管理目标的实现。总部的组织结构完善与调整具体包括明确总部功能定位的承接部门、原有业务单位或业务部门职能的增减变化、重要事项在各部门之间权限的调整等。
3.核心管理流程构建和完善。确定权责体系后需要构建核心流程体系,以明确公司本部具体管理事项对应的管理流程,包括一级流程和二级流程,流程中界定具体管控事项在关键节点谁发起、谁审核、谁决策、谁执行、谁监督等。
4.评价体系设计。评价体系能够帮助形成集团公司内控体系建设、运行、评价的工作闭环。通过年度和日常评价机制可以对管控体系的恰当性以及可能存在的问题进行分析,及时采取完善措施。
表4 核心流程权责分配建议书示例
(二)构建科学的内部控制体系
在明确集团总部定位、管控边界、权限分配以及部门职责基础上,即可将相关权限、职责等内化到内部控制体系中,对此,需要针对内部控制的具体内容加强以下五个方面的内容:
1.进一步推进内控制度的层次化和体系化,形成更加完整的内控制度体系。企业管理制度的制定动机是多方面的,既有根据外部要求制定的,也有出于内部管理需要制定的;既有规范公司具体业务的,也有基于财务管理的,这样在实务中就可能导致公司所制定的制度层次性不够,对同一业务或事项的管理可能分散在不同制度和办法中,严重影响了制度的可理解性和执行效果。需将公司目前的各项制度加以整合,充分体现内控规范对组织架构、企业文化、公司战略、人力资源等方面的要求,形成一套完整的制度体系。并将现有制度和流程与《企业内部控制基本规范》的相关要求进行对比,对缺失的制度和流程进行补充完善。
2.构建内部控制手册,体现内部控制的框架要求。内部控制手册是内部控制的框架,在此框架下,根据内部控制五要素将ABC集团经营管理活动划分为流程一一对应的内部控制制度和标准业务流程,以确保公司各项活动“有规可依”。内部控制手册可分为体系框架分册、内部环境分册、风险评估分册、控制活动分册、信息与沟通分册、内部监督分册六个分册,以完全体现内控的要素。六个分册在结构和内容上既相互联系又各成体系。内部控制手册与公司的企业文化和内部控制制度相辅相成,共同构成了支撑公司有效运营的内部控制框架。
3.重视对与财务报告相关的内部控制流程的梳理,在制度和流程中予以明晰。与财务报告相关的内部控制的规范程度将直接决定内部控制审计的意见类型。根据相关规定,对国有企业和上市公司的内部控制审计均是以与财务报告相关的内部控制为建设对象。虽然ABC集团已进行过内控流程的梳理和建设,但是财务报告内控除了涉及财务本身的流程外,还没有涵盖到业务流程中。ABC集团对与财务报告相关的内部控制的梳理不够,对与此相关的风险判定也不够完整,应进一步梳理与财务报告相关的内控制度,便于随时掌控相关风险,也有助于满足审计和监管机构的要求。
4.建立和完善风险数据库。作为风险管理的工具,风险数据库是企业掌握风险分布、风险级别和具体风控措施的重要工具,为企业管理人员提供了完整的风险分布图,也有助于风险管理和内部控制体系的有效融合。风险数据库的内容应包括流程名称、子流程名称、流程目标、风险内容、关键控制点、风险等级、主要控制措施、发生的频率、控制部门/负责人、控制文档名称、控制方法分类、控制自动化程度、对应新制度名称等。
5.建立和完善内部控制自我评价底稿。为了提高内部控制评价工作的科学性和可操作性,需针对具体控制环节和控制要点建立完善的内部控制自我评价工作模板,以详细记录执行评价工作的内容,包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等,在此基础上披露年度自我评价报告并形成详细的工作底稿。
(三)建立健全内控制度、流程和管控要点
一是公司治理方面,包括公司章程、法人治理结构和和相关议事规则,公司机构设置制度和流程,职责和授权管理制度和流程,“三重一大”管理制度和流程等。管控要点包括:子公司是否依法建立上述运作制度和流程;是否每年至少召开一次股东会和一次董事会;股东会和董事会是否有记录;会议记录和会议决议是否由到会股东或董事签字;各子公司是否有内部控制评价报告等。
二是组织结构方面,包括总部对子公司进行管理的部门设置,部门权责细化分离;对子公司采取的不同管控模式,总部职能部门履行不同的管控职责等。部门职责的管控要点包括:对子公司的预算控制、会计核算体系规范和财务风险控制;派出人员的选择和绩效考核;对子公司的定期审计和派出人员的离任审计;子公司业务发展规划和经营业绩控制等。
图2 内部控制监督评价体系
三是战略及运营管理方面,包括战略管理制度,产业投资管理制度和流程,土地资产资本化管理制度和流程,境外投资管理制度和流程,子公司战略规划等。管控要点包括:要求子公司按时上报发展战略规划;规定相应的审批或备案流程;经集团权利机构批准或进行备案等。
四是人力资源管理方面,包括人力招聘制度和流程,向控股和参股公司委派或更换股东代表办法和流程,委派人员的选拔、考核、激励办法,集团内部人才市场制度和流程,培训规划、人才培养、梯队建设制度和办法,企业文化管理制度等。
五是预算管理方面,包括预算编制、审批、调整和决算等。管控要点包括:预算的编制原则;子公司按照母公司下发的预算表格体系进行编制并按时上报;子公司预算调整的审批程序;编制原则是否符合集团总部的规定;预算调整的审批是否符合制度要求等。
六是重大事项管理方面,包括对外担保、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理事项、子公司之间的关联交易等。管控要点包括:规定重大经营事项的审批或备案流程及时限;重大经营事项的金额标准;子公司重大经营事项报告事项范围和金额符合制度规定;及时提交并经过适当审批等。
七是对境外子公司的管理方面,包括对境外子公司的出资管理,对境外子公司的经营管理等。管控要点包括:设立境外子公司时进行必要的信息收集和调研,并编制可行性研究报告;明确境外子公司的设立需经国资委核准或备案;境外子公司设立的可行性研究报告、企业审批文档、国资委备案文档、境外企业产权证明;产权持有人是否为中央企业或其子企业;对境外子公司人力资源的管控如派出人员的思想政治素质、国际业务管理经验、文化差异调查、沟通能力等;明确境外资金调度与使用的权限与责任和日常监控流程;开立境外临时资金集中账户的审批或备案程序;对于由于会计政策和会计期间选择问题难以纳入合并范围的境外子公司是否制定了审批程序等。
八是子公司的内控体系方面,包括子公司的功能定位和决策机制及相关制度和流程、战略管理及相关制度和流程、内控体系建设制度及指引、投资管理制度、经营业务管理关键制度指引、品牌管理制度、人力资源管理制度及指引、财务和资金管理制度、合同管理制度、重大重要事项报告制度、信息系统管理制度等。另外,集团公司还可以根据企业实际,依据企业会计基础工作规范和相关指引,构建法律事务和合同管理、内部审计、信息化建设等相关制度和流程,对重要的风险点进行管控。
(四)优化内部控制的监督管理体系
为使内控管理形成闭环,集团公司应当形成完善的监督体系,对风险较大的特定环节、过程进行监视、督促和管理﹐以达到预定的内控目标。一是做好过程监督和结果监督并重;二是构建运营监督预警机制;三是将守法合规和重大风险管控作为重点监督内容;四是整合监督,即日常工作中各业务部门仍履行在各自领域内的监督职能,财务部门加强财务控制,审计、监察部门突出重点环节、关键领域的监督,并建立部门间沟通协调机制;五是加强绩效问责、红线问责,完善红线管理机制,对于踩线行为要立即处置;六是强化监督成果运用,重点跟踪存在问题的整改落实情况;同时,将监督结果与考核、人事等相关制度结合,强化成果运用。
根据《实施意见》,ABC集团建立了以内控评价为载体,各级子企业自评、上级单位评价结合外部审计等多种形式的内部控制监督检查评价体系(见图2)。
责任编辑 任宇欣
[1]何雪梅.基于母子公司关系视角的集团公司财务风险管控研究[J].学术论坛.2013,(7):146-150.
[2]尹晓阳.L集团公司投资风险管理体系构建的实践[J].财务与会计,2011,(4):11-13.
[3]谢力.构建控股集团公司内控框架应把握三条线[J].财务与会计,2016,(23):46-47.
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