融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易的业务实质与核查方法

余斌　朱纯文

作者简介：余　斌，安徽日报报业集团；

朱纯文，中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所。

摘　要：实务中存在部分企业为完成考核目标进行“空转”“走单”等虚假交易的情况。本文梳理了虚假贸易的相关特征，并以对A集团公司开展的专项检查为例，分析核查融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易的思路和方法：了解集团公司业绩考核和贸易情况，对贸易业务进行毛利率分析，查找集团公司与上下游单位的关系，对合同中的主要条款、贸易资金、实物流转、特殊往来单位等相关情况进行核查，检查与上下游客户是否发生相关费用，寻找其他相关佐证资料等。

关键词：贸易业务；虚假贸易；核查方法

中图分类号：F231.6　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2023）13-0049-04

一、虚假贸易的相关特征

根据国务院国资委《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管[2017]652号）和厦门市国资委《进一步加强市属国有企业物资贸易业务经营风险管控的指导意见》的规定，虚假贸易的特征可归纳表述如下：

“空转”“走单”贸易主要是为扩大收入规模而开展的无实物流或现金流的虚假贸易业务，完全脱离贸易实质。主要表现为：没有真实的商品贸易背景，以编造、伪造单据等方式虚构客户、供应商、货物、资金等交易要素和收付款、交货等交易过程。

融资性贸易以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务，人为虚增收入。主要特征有：一是虚构贸易背景或人为增加交易环节。二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系。三是贸易标的由对方实质控制。四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

根据上述表述，本文对虚假贸易的业务实质进一步进行归类总结分析：

一是“空转”“走单”不具有合理的商业交易实质，只是人为增加贸易链条，扩大收入规模。这类业务的本质是虚增收入，如果企业采用大量的平价进出，既没有合理的商业理由又会面临虚开增值税发票的税务稽查风险。因此，企业会在进价的基础上上浮一定的比例或一定金额来开具发票并确认收入。企业一般都不愿意因收入虚增多承担税费，故这类业务的毛利率相对较低。

二是对于有真实出借资金的融资性贸易，企业不作为贷款处理，而作为收入处理，这样既回避了对贷款企业的合规性审查或监管，同时又增加了企业的经营收入、经营流量和贸易流量。实务中多数为三方之间的闭环交易（也存在两方之间的交易，两方交易情形与三方交易类似，故不赘述），即这些贸易的上游供应商一般都是由下游贸易合作方指定，处于中间环节的企业先提供流动资金向上游供应商采购商品，再按采购价上浮一定比例或以固定价格作为销售价开票给下游客户，贸易过程中仅有资金流。处于中间环节的企业因提供流动资金，通过进销差价的方式获得一定的收益，贸易合作方则达成融资目的。这类业务的毛利率折算后的年利率一般大于或等于银行贷款利率；对于非真实出借资金的融资性贸易，企业纯粹只是为了获取经营收入、经营流量和贸易流量。这类业务的实质与“空转”“走单”贸易类似，故毛利率相对较低。

二、虚假贸易的核查思路和方法

A集团公司主要从事国内贸易、经营进出口业务、房地产开发经营、物业管理、保付代理（非银行融资类）等业务。2017～2021年，A集团公司累计实现营业收入1 620亿元，其中贸易收入1 400亿元（内贸收入1 155亿元和出口贸易245亿元，由10 552笔业务组成），房地产销售收入200亿元，房地产出租收入10亿元，其他收入10亿元。

（一）了解集团公司的业绩考核和贸易情况

一是集团公司是否存在业绩考核的压力。A集团公司是省属国有企业，国资委每年对省属企业下发考核指标，A集团公司（母公司）与子公司（以下统一简称集团公司）再签订目标责任书。集团公司存在年度考核的压力，存在舞弊的可能性。二是集团公司贸易情况和贸易模式。2017～2021年集团公司的主要业务收入是国内和国际贸易，主要从事建材、煤炭、有色金属、贵金属等大宗商品进出口贸易业务。2018年后集团公司增加了石油的进出口贸易。集团公司大宗商品贸易模式主要是以销定采为主，且以国内贸易为主，出口贸易占总贸易额的17.5%左右。

（二）分析贸易业务毛利率

对处于平稳发展阶段的集团公司，在外部环境没有改变的情况下，贸易业务的毛利率通常与市场平均毛利率（或行业毛利率）差异不大。如毛利率明显低于或高于市场平均毛利率或企业自身贸易业务下的单品种毛利率水平，就需要进一步核实情况。因此对毛利率进行测算和对比分析，是核查虚假贸易的切入点和突破口。

1．了解集团公司对贸易商品的计价方法，按照集团公司的成本计价会计政策，验算贸易商品的销售成本计算是否正确，计价方法是否遵循了“一贯性”原则。这样既是为确保毛利率验算的准确性，同时还可以核查集团公司是否存在人为调节成本的情况。

2．对2017～2021年的所有贸易业务，分年度、月份、品种计算贸易商品的综合毛利率，并对每一个品种的月综合毛利率进行横向和纵向对比，核查各月份、品种的毛利率是否存在异常（较高或较低）。

3．对某个月份、品种的毛利率异常部分，按长期稳定的客户、交易额较大的客户和新增客户分类，对每一笔贸易业务的毛利率进行测算并对比。

4．将毛利率异常的客户单位作为核查重点以进一步核实。

（三）查找集团公司与上下游单位之间的关系

虚假贸易的本质是非市场行为，绝大多数的虚假贸易离不开关联方或特定利益关系人的帮助。首先对集团公司提供的2017～2021年度合同台账与财务往来单位明细账进行核对，以确认台账与明细账上的单位是否完整、一致。然后查询上下游单位的网站，查找股东、关联公司、组织架构等信息。对于复杂且隐蔽的关联关系，可通过专业查询软件查找核查集团公司与上下游单位之间、上下游单位之间以及高管之间，是否存在关联关系或存在特定利益关系。核查后，发现集团公司与某一方或多方存在关联关系或存在特定利益关系，故将其作为核查重点以进一步核实。

（四）检查合同中的主要条款

检查合同中的货物名称、数量、单价、金额、规格、型号、品质、包装、运输、保险、装运期、装运港、卸货港、原产国、成交方式、结算方式、结算币种、索赔、仲裁、付款期及履约期等，检查合同中的基本条款是否齐全，合同中的文字表述是否清晰，有无歧义，合同双方或多方是否已经签章。然后重点关注以下事项：

一是检查对货权的合同约定。从货物的包装、货物运输、交货条件等方面判断是否掌握货权，特别关注货物在流转过程中物权转移的约定情况，是上下游客商点对点交货还是由集团公司控制存货的转移。二是检查合同是否明确了付款进度和付款方式、违约责任等事项。三是检查合同中是否包含出资方、资金使用期限、资金占有费（利）率、支付方式、担保或连带责任人等非正常购销合同通常具备的内容或事项。四是检查合同是否约定采购多少就销售多少，但是销售单价在采购单价的基础上加成一定比例或固定金额。五是合同双方当事人享有的权益和承担的义务是否明确。对相关合同进行检查后，发现集团公司与某一方或多方签定的合同不符合《中华人民共和国民法典》的相关规定，就将其作为核查重点以进一步核实。

（五）核查贸易资金的相关情况

一是检查银行流水和银行承兑汇票等票据记录，关注收付金额相同或相近的大额资金，是否在同一时间或较短时间内与上下游单位发生资金支付关系。二是关注银行承兑汇票和商业承兑汇票的流转过程，是否存在付款人与收款人（被背书）为同一企业或同一控制人的情况。三是对信用证（进出口贸易较多采用的支付方式）抽取核查，审核信用证中的有关条款，如开证申请人、受益人、信用证期限、信用证金额、币别、价格条件、装运期、装运港、卸货港、付汇日期、信用证有效期及有效地点等内容，以及开证申请人印章及有权签字人的签章。四是核查对外付汇是否真实，是否取得购汇申请书（或境外汇款申请书），检查付汇水单、对外付款／承兑通知书、汇出汇款证实书、付汇核销单等付款凭证。对贸易资金的流动情况或支付过程中的相关情况进行核查，一旦发现存在资金审批、支付异常或流转异常，将其作为核查重点以进一步核实。

（六）核查贸易的实物流转相关情况

核查需要质量检验的货物是否履行检验程序，是否按照要求办理货物的入库和出库登记手续；检查上游或下游客户的提货单或签收单，检查货物的相关承运证明（如火车货物托运单、运费单据、高速公路收费单、运费发票等），审核报关单号、品名、数量、箱号、价格、包装种类、毛重和净重等以及海关验讫章、海关人员签字；检查报关单上的货物名称、数量、单价、金额与贸易合约有关的供货发票、提单、装箱单、运输保险单、商检报告等是否一致。此外，还应重点关注以下事项：一是了解和确认货物是否一直由集团公司进行有效控制。二是租用的仓库是否由集团公司控制。三是仓储出租方是否同时是货物的购买方或出售方。对实物流转进行了解和检查后，对存在异常情形的，将其作为核查重点以进一步核实。

（七）核查特殊的往来单位

1．存在较大余额长期挂账的往来单位。了解存在较大余额长期挂账的往来单位的往来款项（预付账款、应收账款、其他应收款、预收账款、应付账款、其他应付款、合同负债）形成原因，对账龄超出一年的，无论后续有交易或无交易都需重点关注。在融资性贸易交易中，提供资金是融资性贸易存在的必要前提，所以对预付款（含其他应收款、预收账款、合同负债）单位，应获取该款项形成的相关资料（如付款单据、收款单据、发货催收函、还款催收单或对账记录单等），检查合同条款，分析结算条件、资金支付方式等相关情况，核实挂账或没有结算的具体原因。在“空转”“走单”虚假贸易中，为扩大收入规模而虚开票据，通常会虚挂应收款项，所以对应收款（含应付账款、其他应付款）单位，应获取该款项形成的相关单据（如销售合同、出入库单、货物接收单、对账确认单、发票、货款催收单等），查看合同条款，分析结算条件、资金支付方式等相关情况，核实挂账或没有结算的具体原因。深入、全面地分析预付款、应收款和应付款形成是否具有商业实质和商业理由，以此判断该业务是真实贸易还是虚假贸易行为。

2．核查单方或多方单位抹账客户。对属于非关联关系的“空转”“走单”虚假贸易，企业因无法控制款项的收回，特别是国有企业从资金安全、资金回收风险等方面考虑，不愿意支付大额无法控制的款项，故可能事前就与客户协商签订两方抹账协议或多方抹账协议。对于购、销贸易没有资金支付，以抹账形式抵销款项的情况。应获取该款项形成的相关资料（如采购合同、销售合同、出入库单、货物接收单、发票、货款催收单、运输单等），查看合同条款，分析结算条件、资金支付方式等相关情况，全面分析交易行为是否具有商业实质和商业理由，以此判断业务是真实贸易还是虚假贸易行为。

（八）检查与上下游客户是否发生相关费用

对于人为增加交易环节的虚假贸易，企业可能在上游单位发票金额的基础上加一定比例或一定金额，开具发票给下游客户，故下游客户需要额外承担一定的税费，如果下游客户不是集团公司的关联方或特定利益关系人，则企业需要承担下游客户多承担的税费和（或）向上游单位支付一定的相关费用。企业可能多以顾问费、服务费、管理费、咨询费、劳务费等名义支付给上下游单位，或是支付给其他单位或个人（类似中介机构的介绍费或业务费）。正常情况下可检查“商品采购”“管理费用”“销售费用”“其他业务支出”等相关科目，以核实是否存在此项费用。对以顾问费、服务费、管理费、咨询费、劳务费等各种名义支付的费用，核查是否具有合理的商业实质和理由，如不具有，则将其作为核查重点以进一步核实。

（九）核查其他相关佐证资料

1．对于出口业务，查询海关电子口岸数据信息系统，获取电子口岸海关出口数据清单，与企业的境外销售数据进行核对，核实所获取资料与海关信息记录是否一致；获取企业的出口退税汇总申报表及出口退税明细账，测试并核查其贸易收入与出口退税的匹配性；获取企业与出口信用保险公司的保险合同。

2．核查企业是否发生外派人员或聘用仓储所在地的库管人员的各项费用，以及对租用的仓库是否支付了租金或仓储费用。

表1　A集团公司专项检查结果

3．核查企业是否发生了保险费用（货物保险费、仓储保险费、货物运输保险费）或收到保险公司的赔付款等。

4．核查企业自营货运车辆发生的加油费、过路过桥费、GPS车辆管理系统等车辆信息等。

5．核查企业与上下游客户的货款对账单、催收单、律师催收函、法院诉讼资料、仲裁部门的仲裁资料以及支付的相关诉讼费、仲裁费等。

6．核查其他可以证明发生真实购销关系的相关资料等。

三、检查结果

按照上述核查思路和方法，本次检查发现7笔贸易为虚假贸易，不含税金额合计75.073亿元。具体情况见表1。

四、建议

一是建议国资监管部门改变考核指标或考核方法，在考核收入、利润、净利润指标的同时，结合不同企业所属的行业增加考核指标，如贸易企业增加行业综合毛利、现金回收率、资产现金回收率、存货周转率、应收账款周转率、成本费用利润率等运营质量和效率的相关指标。

二是建议增加对购销业务内控制度实施情况的考核。“空转”贸易下，人为构造交易并不具备商业理由，将导致企业的毛利率、营业收入增长率等财务指标大幅波动，达到虚增企业收入的目的，掩盖企业真实的持续运营能力，误导报表使用者。监管单位可要求将购销业务内控制度实施情况作为内部审计监督和年度内控评价的重点内容。

三是要严格责任追究。单位对自查中发现的融资性业务要立行立改、根除隐患，并将自查结果纳入单位的整体绩效考核。对发生“空转”“走单”现象的企业启动问责机制，对直接责任人和第一责任人必须按照规定追责问责。

责任编辑　林荣森