时间:2024-01-06 作者:包卓群 包关云
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摘要:
大股东让渡方式股权激励的会税处理分析
包卓群 包关云
作者简介:包卓群,浙江树人学院;
包关云,国家税务总局绍兴市柯桥区税务局,高级会计师。
摘 要:目前对大股东让渡股权作为激励标的来源的会计、税收处理尚未有明确规定。本文根据经济实质将其分解为两笔业务:一是结算主体(大股东)将股权转移给服务主体(子公司);二是服务主体按照限制性股票转移给激励对象。大股东与激励对象办理股权变更手续时,除参照限制性股票及集团股份支付进行会计处理外,大股东还需将转让股权处置与负债(应付职工薪酬)余额进行会计处理;服务主体还需将实收资本在大股东与激励对象间进行结转,并将权益结算处理的“资本公积——其他资本公积”转移到“资本公积——资本溢价”;激励对象应在实际获得股权时不并入“综合所得”,单独缴纳个人所得税,同时服务主体依照企业所得税法规定按工资薪金支出税前扣除。
关键词:大股东让渡;限制性股票;税前扣除;递延纳税
中图分类号: D922.222;F812.42 文献标志码: A 文章编号: 1003-286X(2023)12-0035-05
股权激励是企业激励和留住员工的一种手段。常见的股权激励工具有股票(权)...
大股东让渡方式股权激励的会税处理分析
包卓群 包关云
作者简介:包卓群,浙江树人学院;
包关云,国家税务总局绍兴市柯桥区税务局,高级会计师。
摘 要:目前对大股东让渡股权作为激励标的来源的会计、税收处理尚未有明确规定。本文根据经济实质将其分解为两笔业务:一是结算主体(大股东)将股权转移给服务主体(子公司);二是服务主体按照限制性股票转移给激励对象。大股东与激励对象办理股权变更手续时,除参照限制性股票及集团股份支付进行会计处理外,大股东还需将转让股权处置与负债(应付职工薪酬)余额进行会计处理;服务主体还需将实收资本在大股东与激励对象间进行结转,并将权益结算处理的“资本公积——其他资本公积”转移到“资本公积——资本溢价”;激励对象应在实际获得股权时不并入“综合所得”,单独缴纳个人所得税,同时服务主体依照企业所得税法规定按工资薪金支出税前扣除。
关键词:大股东让渡;限制性股票;税前扣除;递延纳税
中图分类号: D922.222;F812.42 文献标志码: A 文章编号: 1003-286X(2023)12-0035-05
股权激励是企业激励和留住员工的一种手段。常见的股权激励工具有股票(权)期权、限制性股票、股票增值权等,激励标的来源主要包括通过增资扩股、回购本公司股票(权)授予激励对象股票(权)。现有会计准则、税收政策仅对按上述两种来源的股权激励作了规范,对大股东采用直接让渡方式授予激励对象的股票(权)如何进行会计、税务处理尚未明确规定。
股权激励的税收政策主要涉及激励对象的个人所得税与实施主体的企业所得税。对大股东直接让渡方式实施的股票(权)激励,表面上结算主体(大股东)与服务主体(子公司)分离、激励对象提供服务主体与接受激励标的主体不匹配,因而其在税收政策的适用上相对较复杂,实务中争议也较多。以下结合案例具体分析大股东直接让渡股权方式的会计与税务处理。
(一)案例引入
某拟上市公司A注册资本1亿元,其中法人股东B出资7 000万元,占比70%;有限合伙企业C出资2 000万元,占比20%;自然人股东甲出资1 000万元,占比10%。法人股东B由股东甲(占80%)与乙(占20%)投资,甲乙系父子关系;有限合伙企业C由甲与其他38位合伙人组成,甲为执行事务合伙人。2020年3月A公司未分配利润5 000万元,净资产1.5亿元。同期外部投资者对公司按5倍市盈率估值为7.5亿元。同月,为奖励对公司贡献重大并掌握核心技术的高级工程师华某,A公司通过股东会决议对其进行股权激励及现金奖励:现金奖励900万元(税后);股权激励则将法人股东B持有的A公司7%股权以1元的价格让渡给华某,并在市场监管局办理有关变更手续。转让后华某拥有A公司700万元注册资本(占比7%),该部分股权价值3 500万元。协议约定在A公司上市前,华某不得转让股权给第三方,不得进行质押等处置。如A公司未能上市或推迟上市,华某可转让股权,但应当将股权按市场价格(不得低于届时经审计的净资产)转让给甲或其指定第三方。华某承诺遵守保密、竞业禁止等方面的规定,若违反承诺且当时公司尚未上市,华某应将所持公司的股权全部转让给甲或其指定第三方,转让价格按市场公允价格确定(不得低于届时经审计的净资产)。A公司股权激励前后股权结构如表1所示。
表1 A公司股权激励前后股权结构表
(二)华某得到的股权是否属于股权激励
案例中华某通过大股东低价转让获得了A公司的股份,形式上是B公司与华某的股权转让交易行为,但按股东会议决议是A公司对华某的股权激励。股权转让与股权激励的税务处理不同。如是股权激励,华某可享受股权激励个人所得税优惠政策(如递延纳税、不并入综合所得单独计税等);A公司或B公司(下文分析具体由谁扣除)还可以获得税前扣除的待遇。如是股权转让行为,B公司与华某之间几乎是无偿捐赠的低价转让还需要作纳税调整,双方都涉及税收问题:A公司需按公允价调整纳税所得,华某按获得股权的公允价与支付价1元的差额缴纳个人所得税。笔者认为,华某得到的股权属于股权激励,理由如下:
首先,大股东让渡意图与目的是长期激励员工换取其服务。《上市公司股权激励管理办法》(以下简称股权激励办法)规定:股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。转让方B公司的股东是甲、乙,甲是乙的父亲,甲还是A公司的股东,甲与B公司合计控制A公司80%(转让给华某后为73%)的股权。按股权构成判断,甲是A、B公司的控股股东。案例中表面是B公司转让给华某股权,实质上是由甲主导。从整个集团层面(即会计上的A、B公司合并报表视角)看,相当于整个集团公司权益结算的股份支付,给予对A公司贡献重大(整个集团收益)并掌握核心技术的高级工程师华某现金奖励和股权奖励。
从以大股东名义价格低价转让的目的与意图看,B公司将股权让渡给华某,并非是为了获得股权转让款,也不是为了调整A公司的股权结构,主要是通过长期激励,以留住人才继续为公司服务。从激励的意图及被激励对象判断,华某获得的股权属于股权激励的一种。
其次,让渡过程异于一般股权转让。股权转让是基于交易双方的意思表示,如不是转让给原股东,按公司法要求对原股东履行有关法定告知义务,交易双方达成一致即可完成,即仅涉及交易两方。而案例中华某获得股权是A公司召开股东会议决议而成,作为当事双方的B公司与华某并没有直接作出意思表示,是A公司一方的意思表示,让渡过程遵循股权激励的程式。
最后,激励标的来源合规。股权激励办法第十二条规定,股权激励来源可为“法律、行政法规允许的其他方式”。《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(证监会公告[2020]57号)也有同样的兜底条款。《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号,以下简称101号文)规定,激励标的股票(权)包括通过大股东直接让渡的股票(权)激励。华某获得的股权属于股权激励标的的一种来源。
据此,华某获得股权是以大股东B公司让渡的方式来达到股权激励的目的,可以确定是A公司实施的股权激励行为。
(三)华某获得的是何种股权激励工具
案例中协议包含一项回售条款和赎回条款,约定华某获得的股权不得自由转让,只有待A公司上市才可按照限售股的规定自由转让,否则华某只能将股权转让给甲或其指定的第三方。该回售条款及赎回条款与股权激励办法第二十二条规定的“本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”相符。虽然该办法的适用主体是上市公司,但实施主体是否上市与激励对象获得的股权是否为限制性股票的定性判断无关,故华某获得的是限制性股票。
(一)准则规制下的会计处理
1.大股东低价让渡股权适用准则的会计处理。《企业会计准则第11号——股份支付》(以下简称股份支付准则)第二条规定:“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”股份支付准则中的“企业”与“职工”应该是直接雇佣关系,授予方为企业,接受方为该企业的职工。如授予方与接受方不是上述雇佣关系则不受该准则规范。《企业会计准则解释第4号》(财会[2010]15号,以下简称15号文)第七条规定:企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易,结算企业以其本身权益工具结算以外的,应当作为现金结算的股份支付处理。华某接受B公司以A公司权益工具结算的,应按照现金结算的股份支付处理。因B公司是A公司的投资者,按照15号文规定,B公司应当按照授予日权益工具的公允价值3 500万元或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业A公司的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。接受服务企业A公司没有结算义务或授予本企业职工的是A公司本身权益工具的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。
根据15号文及案例情况,A公司、B公司应该作如下会计处理:
B公司按照公允价值增加对A公司的投资,同时确认为一项负债,记入“应付职工薪酬”科目。会计分录如下(单位:元,下同):
B公司增加了对A公司长期股权投资的账面价值,但并不增加A公司的实收资本账面金额。A公司应作如下会计分录:
2.按准则处理未完整核算业务。A公司的投资人由原来的三人(甲、B公司、C合伙企业)变成了四人。华某通过低价获得B公司拥有的对A公司700万元投资额,故须办理B公司与华某的股权登记变更手续。A公司还应该有一笔会计分录记录该业务,使在A公司的实收资本账户中,700万元投资额的明细账户由B公司转到华某。会计分录如下:
股份支付准则及15号文尚未明确B公司作为大股东让渡股权如何进行会计处理。案例中B公司以低到几乎无偿的价格转让给华某700万元A公司股权,按15号文仅对A、B公司间的事项进行了会计处理,B公司与华某之间的交易业务没有进行会计处理。
3.大股东让渡股权会计处理的补充建议。大股东让渡股权与股票回购有诸多相同之处:一是均是A公司存量股权在不同投资者间变更。大股东让渡股权是由原股东将股权转让给激励对象,股票回购是公司将库存股转让给激励对象。两者的股权总数在激励前后没有发生变化。二是股权激励完成前后,被投资方A公司注册资本保持不变。大股东让渡股权与股票回购均未引起公司注册资本的变化。从股权激励前后的效果分析,大股东让渡股权与股票回购的经济业务实质相同,大股东让渡股权的会计处理可以参考股票回购。
笔者结合会计准则对限制性股票会计处理的规定,按15号文的集团股份支付会计处理思路与原理,对案例中大股东让渡股权的会计处理分析如下。
形式上大股东让渡股权是B公司将股权让渡给华某,其业务实质上可分解为两笔业务:一是B公司将股权转移给A公司,A公司作库存股处理;二是A公司按照限制性股票将库存股转移给华某。A公司、B公司除了按15号文各自作以上会计处理外,还需要作如下会计处理:
(1)B公司。B公司须对两个账户进行处理,即“应付职工薪酬”的贷方余额和原“长期股权投资”中700万元部分的对应投资额收回。B公司在与华某办理股权登记变更时,应作如下会计分录:
B公司贷记“长期股权投资——A公司(成本)”科目700万元,表示将原注册资本700万元部分按账面价值转让出去,按公允价值借记“应付职工薪酬”科目34 999 999元,表示华某取得了以价值34 999 999元的A公司股权为形式的工资薪金。两个账户间的差额2 800万元应贷记“投资收益”科目,表示B公司用账面价值700万元的资产偿还了34 999 999元债务而取得的收益。
(2)A公司。办理股权变更登记时,A公司须将权益结算处理的“资本公积——其他资本公积”科目的3 500万元转移到“资本公积——资本溢价”科目,并核算“实收资本——华某”明细科目,应作如下会计分录:场价格取得股票(权),应在获得股票(权)时,对实际出资额低于公平市场价格的差额,按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。故一般情况下,华某在办理股权登记手续时即负有了纳税义务。在符合101号文规定条件下,可以享受递延纳税的优惠。
此外,持有期间,A公司分配股息红利时获得股权激励的个人还涉及股息红利的个人所得税政策。
2.正常纳税。个人获得股权激励主要涉及获得时与转让时的个人所得税。
(1)获得股权时。个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票(权)的,若不符合101号文规定的七个递延纳税条件(参见101号文第一条第<二>款规定),应在获得股票(权)时,对实际出资额低于公平市场价格的差额,按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。具体应参照《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》(财税[2018]164号)及《财政部 税务总局公告关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第42号)的规定,不并入当年综合所得,全额单独适用综合所得税率表,计算纳税。即华某应在2020年3月获得股权时就发生“工资、薪金所得”项目的纳税义务,应纳税所得额为34 999 999元,适用税率45%。
(2)转让股权时。后续转让该股权(票)时,转让价格扣除成本34 999 999元及其他合理费用后的余额作为应纳税所得额(假设金额为Q)。应纳个人所得税的计算分两种情况:一是转让时A公司未上市,华某应纳个人所得税为Q乘以20%,按“财产转让所得”项目在A公司所在地缴纳。二是转让时A公司已上市,华某应按照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税[2010]70号)对限售股的规定,以华某开户的证券机构为扣缴义务人,向证券机构所在地主管税务机关申报缴纳限售股个人所得税。
3.递延纳税。华某获得的作为股权激励的限制性股票,如同时满足101号文规定的七个条件,经向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策。一是纳税时间延后,华某在2020年3月获得股权时可暂不纳税,递延在以后转让该股权的当期纳税。二是个人所得税税目及适用税率变
经过上述A公司两笔分录、B公司一笔分录的补充处理,大股东让渡股权的会计处理才算完整核算。
股权激励税收政策主要涉及到激励对象的个人所得税与实施主体的企业所得税税前扣除问题,激励标的来源为大股东直接让渡股权的,还涉及到大股东让渡股权过程中的应纳税所得额调整问题。
(一)个人所得税
华某在2020年3月得到了900万元(税后)现金奖励,根据目前个人所得税法规定,应将其还原成税前所得后计入综合所得在获得时缴纳个人所得税。以下重点讨论华某股权激励的个人所得税。
101号文适用于个人从任职受雇的非上市公司取得股权激励,华某获得股权是从B公司而非其受雇企业A公司取得,似乎不满足按101号文处理。但该文件同时规定,激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)。华某获得的股权属于该文件的激励标的来源。案例中为留住华某继续发挥技术核心作用,A公司通过股东会决议对华某实施股权激励,表示该激励并非B公司的单独意思表示,是A公司的意图和决定,实质上是A公司对华某实施的股权激励,因此可以适用101号文的税收政策。
1.华某获得的股权适用个人所得税政策。按照101号文,限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权,激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。案例中华某必须符合规定的条件才可以处置该股权,但与限制性股票还存在以下不同:一是解禁日规定不同。限制性股票有明确解禁日,华某得到的股票没有明确具体解禁日(如企业上市就可以自由转让,未能按期上市可转让给指定接受方)。二是回收价格不同。限制性股票是按原价收回,案例中华某回售价格是回售时的公允价。三是激励对象获得收益不同。激励对象获得限制性股票后因未达条件而未能解锁的,在回购时激励对象实际上无所得。案例中华某在A公司未上市时可按回购时的公允价回购,回购价与支付的1元低价的差额即华某所得。无论A公司是否上市,华某均获得了所得。101号文规定,个人以低于公平市化,股权转让时,由原“工资、薪金所得”项目变为“财产转让所得”项目;税率由原3%~45%七级超额累进税率变为按照20%计算缴纳个人所得税。
具体申报按前文正常纳税情况分A公司上市与非上市,向证券机构所在地或A公司所在地主管税务机关缴纳。
(二)企业所得税
1.B公司低价转让的纳税调整。实务中有一个较普遍的观点,认为应将B公司缴纳企业所得税与华某是否缴纳个人所得税综合起来考虑。该观点认为假如B公司按照公允价3 500万元将股权转让给华某,只需要B公司缴纳企业所得税。华某按公允价支付获得股权,不涉及获得环节的个人所得税。
而案例中B公司以1元转让公允价值3 500万元的股权,会面临两个所得税问题:一是B公司调整34 999 999元所得额;二是华某获得股权激励缴纳个人所得税。如案例中B公司要按公允价值调整纳税所得,还需再让华某缴纳个人所得税。
两个方案相比较,虽然股权转移效果一样,但税负差异过大。采用股权激励模式,总体税负明显偏高。
对于B公司1元转让股权是否需要按公允价值调整应纳税所得额,从会计处理上分析,B公司低价转让股权给华某,前文会计处理已将公允价值与原投资成本700万元的差额计入了投资收益。企业所得税申报时不必纳税调整就自动计入了当年的应纳税所得额。从税务处理上分析,B公司低价转让股权并没有可以不作纳税调整的优惠政策。该部分收益征税的同时增加了B公司投资A公司的成本,待以后转让股权或撤回投资税务处理时,3 500万元作为投资成本予以在税前扣除。从B公司投资入股A公司到退出A公司整个过程看,并没有增加税收负担。
2.激励费用税前扣除分析。税前扣除要考虑在A公司还是B公司扣除、何时扣除、扣除多少等问题。
(1)扣除主体。对华某实施股权激励的主体是A公司,非大股东B公司。B公司在让渡给华某股权时虽没有取得对应的支付额,但增加了对A公司长期股权投资的账面成本。站在B公司角度,这700万元股权实现了其价值,与一般股权处置无区别,因而B公司并不是实施主体。A公司按照股份支付准则的权益结算增加了管理费用,与A公司自己实施股权激励的账务处理一样。
从华某实际履职情况分析,华某与A公司存在雇佣关系,与B公司无雇佣关系,因此对华某股权激励产生的费用应在A公司税前扣除。
(2)扣除金额与扣除期限。《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号,以下简称18号公告)规定,企业按照有关规定建立职工股权激励计划,且按我国会计准则的有关规定进行会计处理的,其股权激励计划有关企业所得税处理问题,不论是股权激励计划实行后立即可以行权还是需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权,只有在可行权后,根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量,计算确定作为行权当年实施主体的工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。若与会计处理有差异,则作纳税调整。
A公司与B公司均按照我国会计准则的有关规定进行了会计处理,华某在2020年3月即取得了股权,相当于18号公告的已行权。案例中华某实际得到股权是在2020年3月,A公司34 999 999元的工资薪金支出应在当期按照税法规定予以税前扣除。
(三)个人享受递延纳税的企业所得税税前扣除
案例中华某如符合101号文规定的七个递延纳税条件,选择了递延纳税,则A公司是否还能在2020年扣除34 999 999元的工资薪金支出?实务中有允许扣除与不允许扣除两种观点。不允许扣除的理由为:个人所得税不按照“工资、薪金所得”项目而已按“财产转让所得”项目征收,企业所得税也不得确定为工资、薪金支出。
个人所得税递延纳税是一个税收优惠,除了纳税时间延后,更主要的是计税方式由“工资、薪金所得”改变为“财产转让所得”。笔者认为,个人所得税计税方式的改变,不改变激励对象华某获得的是股权形式表现的工资薪金。华某获得的所得是因其与A公司有雇佣关系,取得所得的性质不因计税方式变化而否定华某与A公司有雇佣关系,也不能否定华某取得所得是A公司基于华某对公司贡献巨大而给予的工作奖励。故华某享受递延纳税政策不改变A公司的税前扣除。
责任编辑 林荣森
[1]包关云.非上市企业股权激励个人所得税筹划[J].财务与会计,2018,(17):42-44.
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