摘要:
企业并购商誉减值风险防范建议
孙莹
(一)对并购标的进行理性估值
从理论上讲,确定被并购企业内在价值的方法通常有市场法、资产基础法和收益法。在当前市场中,并购活动中表现较活跃的主要集中在科技、传媒以及通讯等行业,其共同特点是账面资产价值较低,估值依据主要基于其掌握的先进的行业技术及其在行业中的地位。这样来看,只能通过收益法和资产评估法相结合的手段来确定此类公司的市场价值。但这种评估方法也有其自身的缺点,根据资产评估法得出的企业净资产的公允价值会比根据未来预期收益得到的评估值低,商誉却会把这两者之间的巨大差额列示为资产。收益法在使用过程中往往充满着不确定性:一是并购企业对被并购企业的预期收益增长过于乐观,和其行业的正常收益率不相匹配;二是过高的预测被并购企业未来的业绩增长,从而忽略了可能出现的经营风险;三是用收益法来预测被并购企业的未来收益时,并没有考虑企业发展的生命周期,而是当作企业未来可以持续无限运营来估算。
(二)选用现金收购为主的并购方案
从并购企业的角度来看,使用现金支付可以提高企业的谈判地位,降低被并购企业对最终交易价格的要求,并购企业可以用首次...
企业并购商誉减值风险防范建议
孙莹
(一)对并购标的进行理性估值
从理论上讲,确定被并购企业内在价值的方法通常有市场法、资产基础法和收益法。在当前市场中,并购活动中表现较活跃的主要集中在科技、传媒以及通讯等行业,其共同特点是账面资产价值较低,估值依据主要基于其掌握的先进的行业技术及其在行业中的地位。这样来看,只能通过收益法和资产评估法相结合的手段来确定此类公司的市场价值。但这种评估方法也有其自身的缺点,根据资产评估法得出的企业净资产的公允价值会比根据未来预期收益得到的评估值低,商誉却会把这两者之间的巨大差额列示为资产。收益法在使用过程中往往充满着不确定性:一是并购企业对被并购企业的预期收益增长过于乐观,和其行业的正常收益率不相匹配;二是过高的预测被并购企业未来的业绩增长,从而忽略了可能出现的经营风险;三是用收益法来预测被并购企业的未来收益时,并没有考虑企业发展的生命周期,而是当作企业未来可以持续无限运营来估算。
(二)选用现金收购为主的并购方案
从并购企业的角度来看,使用现金支付可以提高企业的谈判地位,降低被并购企业对最终交易价格的要求,并购企业可以用首次公开发行股票而募集到的资金对一些优质产品进行投资,等到后期投资升值了再采用股票与现金共同支付的方式来完成并购交易活动。相比于股份支付,现金支付可以使并购成本与被并购企业的账面价值更接近,这种情况下产生的商誉质量会更高,也能更真实地反映企业的超额收益能力,交易对价更公允。
(三)优化并购商誉的后续计量方法
笔者认为,把减值测试法与系统摊销法二者相结合,可以更好地防范商誉减值风险:(1)以现有的减值测试法为基础,在此基础上增加摊销方法,并指定最大摊销年限,可以防止并购企业通过盈余管理从根本上规避商誉减值准备,同时也能提示并购企业在进行并购重组时,权衡评估的并购成本是否合理,所确认的商誉是不是被并购企业在日后能达到的真正收益水平,防止巨额商誉的确认变成企业未来多年难以摆脱的沉重负担。(2)现有的过高商誉总额很难在短时间内得到充分消化,而且现在很多企业处于产业结构转型升级阶段,容易激发高溢价并购行为,从而产生更多商誉。采用摊销法可以慢慢释放商誉未来可能会发生的减值风险,防止出现净利润因计提减值而骤降的情况。
(四)加强对“高溢价、高业绩承诺”并购行为的监管
随着并购市场不断发展,并购交易中的许多问题开始慢慢出现,监管机构应当对伴有“高估值、高溢价、高承诺”的并购交易行为多加关注,并逐渐规范市场中已有的估值方案。(1)重新审视高溢价并购行为的市场审批流程。一般情况下,并购重组行为一旦发生很可能会导致股票价格大幅上升。在现阶段情形来看,并购市场认为企业进行并购重组交易对各方面利益都有好处,因此采取相关审批程序来防止高溢价并购仍然十分有必要,这也有利于保持资本市场长久稳定运营和发展。(2)对于那些显然不切实际的业绩承诺,监管部门可以采用发函的方式了解相关情况,如果最终并购双方都不能对有关问题进行合理解释,那么该并购重组活动就不能再继续进行。业绩承诺过高则意味着承诺方在未来经营过程中要有充足的能力和资源来支持其业绩承诺目标的实现,如果只是没有根据的、盲目地向并购方进行高业绩承诺从而达到使对方愿意接受过高的交易对价的目的,那么这项并购重组很可能就是企业大股东利用并购交易来促使股价上升,以此达到利益输送的目的,而不是为了实现并购之后的业务整合。因此对存有高业绩承诺行为的并购重组活动加强监管、给予更多关注十分有必要。(3)加强对第三方评估机构的约束和问责。要增强评估机构责任意识,使其能够通过自己获取的相关证据及相关工作经验给出真实的评估判断结果,计算出与企业实际情况相符的评估价值。
(作者单位:中国财政杂志社)
责任编辑 刘霁