时间:2023-04-07 作者:孙蕊
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摘要:
不动产投资信托基金业务的相关会计处理分析
孙蕊
作者简介:孙 蕊,中国财政杂志社。
摘 要:不动产投资信托基金(REITs)包括公募REITs和类REITs。由于REITs的交易结构和操作流程较繁琐,其涉及的相关会计处理也较为复杂。本文对REITs设立后项目公司、合伙企业是否纳入合并财务报表范围和融资部分是否具备权益属性等问题进行了探讨,并结合具体案例作出分析。
关键词:公募REITs;类REITs;合并报表;权益属性
中图分类号:F235 文献标志码:A 文章编号:1003-286X(2023)05-0056-04
不动产投资信托基金(REITs)包括公募REITs和类REITs。自2014年类REITs在我国推出,到2020年公募REITs试点起步,近年来REITs得到了快速发展,逐步成为企业创新投融资方式、盘活存量资产的一个重要手段。利用REITs的权益属性可以降低企业的资产负债率。但由于REITs涉及的主体较多,交易结构复杂,流程环节繁复,因此也带来了复杂的会计处理问题,其中项目公司、合伙企业是否纳入合并财务报表范围和融资部分是否具备权益属性,直接关系到REITs的设立初衷能否实现。本文结合具体案例对这两个问题进行探讨分析。
不动产投资信托基金业务的相关会计处理分析
孙蕊
作者简介:孙 蕊,中国财政杂志社。
摘 要:不动产投资信托基金(REITs)包括公募REITs和类REITs。由于REITs的交易结构和操作流程较繁琐,其涉及的相关会计处理也较为复杂。本文对REITs设立后项目公司、合伙企业是否纳入合并财务报表范围和融资部分是否具备权益属性等问题进行了探讨,并结合具体案例作出分析。
关键词:公募REITs;类REITs;合并报表;权益属性
中图分类号:F235 文献标志码:A 文章编号:1003-286X(2023)05-0056-04
不动产投资信托基金(REITs)包括公募REITs和类REITs。自2014年类REITs在我国推出,到2020年公募REITs试点起步,近年来REITs得到了快速发展,逐步成为企业创新投融资方式、盘活存量资产的一个重要手段。利用REITs的权益属性可以降低企业的资产负债率。但由于REITs涉及的主体较多,交易结构复杂,流程环节繁复,因此也带来了复杂的会计处理问题,其中项目公司、合伙企业是否纳入合并财务报表范围和融资部分是否具备权益属性,直接关系到REITs的设立初衷能否实现。本文结合具体案例对这两个问题进行探讨分析。
设立REITs后,原始权益人是否将项目公司、合伙企业纳入财务报表范围,直接关系到对于项目公司、合伙企业的运营管理和风险控制。部分原始权益人有动机通过发行REITs以达到将资产掷出表外、降低资产负债率、优化负债结构、盘活存量资产的目的,但这给原始权益人提供了将相对劣质的资产移出资产负债表的机会,同时还会面临对项目公司、合伙企业失控的风险。“安然事件”的起因就是因为安然公司出于隐藏不良资产和负债的目的有意不将多达2 000多个特殊目的公司(SPV)纳入合并财务报表范围。因此,对REITs设立的项目公司、合伙企业究竟是否应该纳入合并财务报表的范围,要严格执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司,而且也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力;二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报;三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。但在实际操作时要严防两种倾向:一是为了出表而出表,能控制而不控制;二是形式上控制而实质上不控制,表面上有控制权,实际上放任不管。无论哪一种情况,都会给原始权益人带来巨大风险。非国有企业为了粉饰财务报表,或者出于其他利益的需要,可能会有这两种倾向;国有企业面对国务院国资委“一利五率”的严格管理要求,也可能会有这两种倾向。
而关于REITs以及持有的资产支持专项计划是否可以纳入合并财务报表范围,目前从会计制度层面尚未明确。原始权益人如果通过与其他战略投资人的一致行动安排、REITs份额分散化、REITs运营管理机构对项目公司的日常运营管理权等方面的设计能够达到控制的要求,应该也可以将REITs纳入合并财务报表范围。
在确定REITs、资产支持专项计划、项目公司、合伙企业应并表后,还需进一步判断REITs融入的资金,即除原始权益人以外的其他主体持有的基金、资产支持专项计划、合伙企业份额是计入负债还是权益。出于降低资产负债率的目的,REITs融入的资金最好计入权益,而不宜计入负债,否则REITs的权益投资属性就会发生变化。但究竟是计入负债还是权益,应该遵循《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定,即企业发行金融工具,应当按照该金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非法律形式,以及金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。金融负债和权益工具区分的基本原则包括两点,一是是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务;二是是否通过交付固定数量的自身权益工具结算。
在实际操作时,要防止为了计入权益而计入权益,从形式上虽满足计入权益的条件,但在后续过程中出现相关条件不可持续、需要进行调整或不可执行的情况,给发行人带来不利影响。
(一)案例介绍
1.交易情况。为盘活资产、降低资产负债率,某集团公司的子公司A公司、B有限责任公司、C有限责任公司(A公司并表子公司)设立合伙企业收购A公司持有的D公司99%股权,并向D公司发放信托贷款。具体交易结构如图1所示,交易步骤如下:
图1 甲“类REIT”交易结构
第一,设立合伙企业。C公司作为普通合伙人(GP)、B公司作为有限合伙人LP1、A公司作为有限合伙人LP2发起设立合伙企业。LP1持有合伙企业约75%份额,LP2持有合伙企业约25%份额。
第二,发行类REITs募集资金,向合伙企业实缴出资。B公司以其持有的LP1合伙企业份额作为基础资产,信托予E信托有限公司(以下简称E信托)设立甲“类REIT”,在银行间市场定向发行类REITs。甲“类REIT”作为LP1以募集资金向合伙企业实缴出资,A公司作为LP2向合伙企业实缴出资。
第三,合伙企业收购D公司股权并发放信托贷款。合伙企业以合伙人实缴出资收购A公司持有的D公司99%股权,并委托E信托设立单一资金信托,向D公司发放信托贷款。D公司以贷款资金偿还存量债务。至此,合伙企业持有D公司99%股权和100%债权。
第四,合伙企业和甲“类REIT”存续期分配。合伙企业设立投资决策委员会,在投资决策委员会决议向有限合伙人分配后,合伙企业应当以合伙企业财产为限向有限合伙人分配。甲“类REIT”收到合伙企业的分配后向投资人分配信托利益。
第五,LP2有限合伙份额划转、优先收购权人及运营保障机构继任安排。甲“类REIT”成立后,A公司将LP2有限合伙份额、D公司1%股权和C公司100%股权划转至其并表子公司F公司。同时,运营保障机构、优先收购权人由A公司变更为F公司,并签署相关协议。
第六,甲“类REIT”退出安排。一是产品成立每三年年末,优先收购权人有权(但无义务)行使优先收购权,提前结束本产品。二是产品成立每三年年末,若优先收购权人不行使优先收购权,存量投资人具有退出选择权,可决定继续持有或退出。若存量投资人选择退出,可向第三方转让。为避免歧义,此时优先收购人仍享有优先收购权。若存量投资人未能于指定时间完成转让,则甲“类REIT”进入处置期,E信托有权市场化处置LP1有限合伙份额,提前结束本产品。三是产品存续至预期期限,则E信托向次级投资人原状返还剩余财产,产品正常到期终止。
2.交易条款。甲“类REIT”交易条款如表1所示。
表1 甲“类REIT”交易条款
(二)合伙企业相关方的会计处理
1.A公司可将合伙企业纳入合并财务报表范围。
一是A公司对合伙企业拥有权力。A公司设立合伙企业,将其持有的项目公司股权转让给合伙企业,并通过B公司在银行间市场发行类REIT,目的是为了盘活资产、获取融资而非真正出售资产。A公司仍作为运营保障机构实际控制项目公司,具有控制合伙企业的动机和意图。合伙企业由三名合伙人成立,其中,GP为A公司并表子公司C公司,LP2有限合伙人为A公司,A公司控制两名合伙人。合伙企业最高权力机构为合伙人大会,日常决策机构为投资决策委员会,A公司在合伙人大会拥有2/3表决权,在投资决策委员会拥有2/3表决权,按照合伙人大会和投资决策委员会的议事规则,A公司可以主导合伙人大会和投资决策委员会的日常经营决策。
二是A公司能够参与合伙企业的相关活动而享有可变回报。合伙企业的可变回报主要包括债权利息、股权红利,A公司持有25%的合伙企业份额,通过合伙人大会、投资决策委员会以及作为运营保障机构参与合伙企业的相关活动,享有分配给LP1有限合伙人收益后的全部剩余收益。
三是A公司有能力运用对合伙企业的权力而影响其可变回报金额。合伙企业的相关活动主要包括投资、收益分配、资产处置、投资退出以及对项目公司的管理活动。A公司通过合伙人大会和投资决策委员会可以主导合伙企业的相关活动,并作为运营保障机构实际负责项目公司的运营管理。同时,A公司持有合伙企业全部的LP2合伙企业份额,享有分配给LP1有限合伙人收益后的全部剩余收益和重大可变回报,风险报酬与其他合伙人明显不同,A公司是主要责任人而非代理人。所以,A公司有能力运用对合伙企业的权力影响其可变回报金额。
图/全景网
2.A公司及集团公司可在合并财务报表中将LP1合伙企业份额作为权益工具列报。
一是A公司设立合伙企业实质上是权益性投资。A公司设立合伙企业反映的经济实质是通过一系列交易活动在公开市场引入财务投资人,达到盘活长期资产、获得长期资金的目的。财务投资人的投资回报基于合伙企业的经营收益,能否取得预期收益取决于合伙企业及项目公司的经营状况,实质上属于权益投资的性质。
二是A公司及集团公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产。第一,LP1有限合伙人未享有回售其合伙份额的权力,A公司或集团公司没有回购其合伙份额的义务,也没有回购项目公司股权或债权的义务,A公司及集团公司能够无条件避免赎回相关合伙份额、股权或债权。第二,合伙协议未约定强制分配条款,是否分配由A公司主导的合伙人大会决定。第三,合伙企业约定的经营期限为长期,未经A公司同意合伙企业不能提前解散或调整合伙期限,因此不会导致A公司及集团公司无条件支付现金或其他金融资产。第四,未约定合伙企业未能按期分配、项目公司经营状况恶化等对投资人不利情形下,触发合伙企业强制分配、强制清算等条款,不会导致A公司及集团公司无条件交付现金或其他金融资产。第五,合伙协议未约定可能导致间接形成交付现金或其他金融资产的合同义务。第六,A公司对项目公司的增资支持触发条件为合伙企业决定向合伙人分配,但监管账户内可用于偿还信托贷款债权本息的项目公司运营收入净额资金金额未达到《运营保障协议》所确定的目标金额时,项目公司偿还信托贷款本息属于信托贷款合同义务,A公司向项目公司增资属于投资行为,会取得对应股权,不属于无条件支付现金或其他金融资产。第七,A公司对合伙企业追加投资的触发条件为截至当前兑付日前40个工作日,D公司可用于股利分配的税后利润资金未达到《运营保障协议》中《可分配现金流量预测表》所载明的预测指标金额,且A公司未选择向合伙企业补足上述差额时,但仍由A公司主导的合伙人大会决定是否分配股利,追加投资条款不会导致A公司无条件支付现金或其他金融资产。第八,集团公司提供流动性支持的触发条件为触发增资事件、补足差额或追加投资事件后,A公司未能在增资义务履行日向项目公司增资并实缴相应注册资本、未向合伙企业补足预测指标差额,或未在追加投资日向合伙企业追加投资并完成实缴出资。增资义务流动性支持触发以A公司主导的合伙人大会决定分配为前提,向合伙企业补足预测指标差额以A公司主导的合伙人大会决定分配且A公司主动选择向合伙企业补足预测指标差额为前提,追加投资义务流动性支持为A公司向合伙企业追加出资,但是否分配仍由A公司主导的合伙人大会决定,集团公司流动性支持不会导致集团公司无条件支付现金或其他金融资产。
3.LP1合伙企业份额不属于通过交付固定数量的自身权益工具结算的金融工具。交易文件中未约定未来通过交付自身权益工具结算的条款。
责任编辑 樊柯馨
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