时间:2022-07-18 作者:周剑等
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摘要:
员工持股会计处理相关探讨
当前国家持续完善国有企业员工持股的相关制度建设,中车株洲电力机车研究所有限公司(以下简称 ZZS公司)以持股平台、科技成果转化股权奖励和核心骨干人员跟投的方式探索国企员工持股。本文结合其实践情况与企业会计准则、国际财务报告准则相关规定,对股份支付会计处理问题进行分析。
一、科技成果转化股权奖励案例实践
2020年,ZZS公司开始探索实施员工持股、科技成果转化激励等中长期激励方式,并嵌入产业混改项目综合方案,将智轨相关知识产权以无形资产作价方式入股其控股子公司 ZX公司,以部分无形资产增值额用于奖励对智轨产业孵化和发展作出重大贡献的核心人才。(一)员工持股计划的关键要素
奖励实施的主体为 ZZS公司,奖励对象为 ZZS公司某事业部和 ZZS公司研究机构科技成果转化团队的相关人员,成果转化平台为 ZX公司,奖励形式为 ZX公司股权。
1.
持有人确定与协定情况。本次科技成果转化股权奖励的对象即是本次员工持股计划的持有人,其范围确定为“对智轨产业孵化作出重大历史贡献的核心技术人才及对未来智轨产业发展影响重大的高级经营管理团队”。上述对象与 ZZS公司签订《员工股权奖励协...
员工持股会计处理相关探讨
当前国家持续完善国有企业员工持股的相关制度建设,中车株洲电力机车研究所有限公司(以下简称 ZZS公司)以持股平台、科技成果转化股权奖励和核心骨干人员跟投的方式探索国企员工持股。本文结合其实践情况与企业会计准则、国际财务报告准则相关规定,对股份支付会计处理问题进行分析。
一、科技成果转化股权奖励案例实践
2020年,ZZS公司开始探索实施员工持股、科技成果转化激励等中长期激励方式,并嵌入产业混改项目综合方案,将智轨相关知识产权以无形资产作价方式入股其控股子公司 ZX公司,以部分无形资产增值额用于奖励对智轨产业孵化和发展作出重大贡献的核心人才。(一)员工持股计划的关键要素
奖励实施的主体为 ZZS公司,奖励对象为 ZZS公司某事业部和 ZZS公司研究机构科技成果转化团队的相关人员,成果转化平台为 ZX公司,奖励形式为 ZX公司股权。
1.
持有人确定与协定情况。本次科技成果转化股权奖励的对象即是本次员工持股计划的持有人,其范围确定为“对智轨产业孵化作出重大历史贡献的核心技术人才及对未来智轨产业发展影响重大的高级经营管理团队”。上述对象与 ZZS公司签订《员工股权奖励协议书》,同意以股权奖励金额出资到员工持股平台,员工持股平台再出资到 ZX公司,员工间接持有 ZX公司股权,享有 ZX公司的分红权、表决权等权益。
2.
股权来源与资金来源。本次员工持股计划的股权来源于设立 ZX公司的注册资本(原始股),员工持股计划参与人的认购资金来源于上述科技成果转化奖励,经外部第三方专业评估机构评估,提取 ZZS公司智轨产业无形资产增值额的一定比例用于奖励,其中包括 ZZS公司研究机构及事业部转制入 ZX公司两类员工。
3.
持有人的重要责任和义务。《员工股权奖励协议书》规定,事业部员工承诺自愿与 ZX公司签订劳动合同、自本协议签订之日起 5年内均不得离职或调离智轨产业相关岗位。若 5年内离职或调离智轨产业相关岗位,同意退回所奖励的股权。ZZS公司研究机构员工承诺自愿与ZZS公司签订劳动合同,自本协议签订之日起 5年内均不得离职或调离 ZZS公司。若 5年内离职或调离 ZZS公司,同意退回所奖励的股权。针对奖励股权部分的合伙协议规定,有限合伙人对持有合伙企业的出资份额以及间接持有的 ZX股权,自登记为合伙人或股东之日起 5年内(锁定期)不得自由转让。
(二)员工持股计划的会计处理分析
1.适用的会计准则。《企业会计准则第 11号——股份支付》(CAS 11)第二条规定,股份支付是“企业为获取
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职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”“股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”。本次科技成果转化股权奖励计划中,ZZS公司以 ZX公司的注册资本(原始股)作为对价交换持有人为智轨产业孵化和发展所提供的服务,因此,本次科技成果转化股权奖励属于 CAS 11中以权益结算的股份支付。
2.
会计核算主体。本次科技成果转化股权奖励涉及四方关系人,即 ZZS公司、ZZS某事业部、ZZS研究机构和 ZX公司。从会计处理的角度来看,依照《员工持股实施方案》《科技成果转化股份奖励方案》《员工股权奖励协议书》中的条款,ZZS公司是本次员工持股计划中已完成的科技成果(无形资产)及成果转化的受益人,也是本次奖励的授予人,因此是本次股份支付会计核算的会计主体。
3.
会计确认时间节点。本次科技成果转化股权奖励的激励对象明确,授予的权益工具数量明确,且规定当《员工持股实施方案》获批后,由持股平台向员工授予股权并签署《员工持股协议》等法律文件,故协议的生效日期也即股份的授予日,作为会计核算主体的 ZZS公司应当在《员工持股协议》生效之日进行股份支付处理。
4.股份支付成本费用的会计处理。
从本次员工持股计划的经济交易实质来看,ZZS公司实施本次科技成果转化股权奖励的法律依据为《中华人民共和国促进科技成果转化法》,奖励方案“将智轨产业无形资产作价入股,并提取增值部分用于奖励对智轨产业孵化作出重大历史贡献的核心技术人才及对未来智轨产业发展影响重大的高级经营管理团队。”ZZS公司以 ZX公司的注册资本(原始股)作为对价,换取持有人为智轨产业孵化和发展提供服务,并且《员工持股实施方案》与《员工股权奖励协议书》中并未对持有人取得本次股权奖励的权利做出任何附带条件的要求,即不存在需要满足特定的行权条件才能获取所奖励的股份,故而视作股份授予后即可立即行权,不存在等待期。根据 CAS 11,ZZS公司应将本次科技成果转化股权奖励的激励费用在授予日一次性计入当期成本或费用。
二、离职离岗限制期与禁售期对会计处理的影响
实务中,企业通过持股平台实施的股权激励通常会涉及服务年限、离职离岗需退还持股平台份额等特殊情况以及禁售期的规定。对于这些规定所产生的影响,核心的会计处理问题在于相关激励费用应该一次确认还是分期确认。
(一)离职离岗需要退回奖励股权条款
在本次员工持股计划中,《员工股权奖励协议书》中规定了取得股权奖励员工“承诺自愿与激励方签订劳动合同、自本协议签订之日 5年内离职或调离的,同意退回所奖励的股权”。实务中对这一条款的设置是否会对股份支付费用的会计处理产生影响存在争议。有观点认为本条款是此次股权奖励隐含的行权条件,其客观效果等同于设置持有人的服务年限条件,所以应当将本次股份支付费用在 5年内进行分摊确认,笔者认为这种观点从业务实质的角度论据并不充分。
1.
经济交易实质。如前所述,本次股权奖励是基于“将智轨知识产权无形资产作价入股,以部分无形资产增值额用于奖励对智轨产业孵化作出重大历史贡献的核心技术人才及对未来智轨产业发展影响重大的高级经营管理团队”,而作价入股的智轨知识产权无形资产来源于此次奖励对象过去所作出的贡献。本次员工持股计划的起源是科技成果转化股权奖励,其经济交易实质是 ZZS公司以 ZX公司股权为对价,用于交换(奖励)股份持有人在历史上为 ZZS公司提供的服务,与签订《员工股权奖励协议书》之后的服务并无关联。结合本次科技成果转化股权奖励的经济交易实质,在本案例里,主体无需对此做出假定,因为激励对象为 ZZS公司提供的服务已经被明确计量,即已确认的智轨知识产权的无形资产。
2.
可行权条件。可行权条件与等待期、可行权日紧密联系。CAS 11第六条所规定的等待期,是指可行权条件得到满足的期间,即从授予日到可行权日之间的时段。可行权条件本质上就是需要股份持有人提供或满足的服务对价,等待期就是提供服务对价的期间,这种服务对价的具体形式在 CAS 11应用指南中给出了定义,包括服务期限和业绩条件。前者是指员工完成规定服务期限才可行权的条件,后者是指员工完成规定服务期限且已经达到规定业绩目标才可行权的条件。在本次 ZZS公司实施的科技成果转化股权奖励中,持有者获得 ZX公司股权的“对价”是在科技成果转化中已作出的历史贡献,并不依赖于以后的服务期限。协议中的 5年限制期,字面上看似“服务期限”,但并非是要求获取这些被奖励对象后续 5年的服务期限和业绩条件的对价作为可行权的条件,因此授予日即为可行权日,与等待期、可行权日无关联性。
3.
离职离岗条款设置的目的。大多数企业的员工持股计划中都会有类似条款,而且都并非可行权条件,其根本目的在于保持核心员工的稳定性,而不在于获得员工的服务。本次科技成果转化奖励中的对象恰好与此协同,因此以 5年内离职离岗会导致股权经济利益损失的限制性条款来稳定团队。
(二)禁售期条款
实务中很少产生关于禁售期条款的争议,但也有观点认为禁售条款限制了员工对激励股份的权利,从而判定激励对象并未真正拥有激励股份,进而论证这是获取股份的行权条件。笔者认为这种观点是无法佐证的,表现为对“行权条件”和“持有人权益的处置条件”的误解。从禁售期设定的根本目的来说,它是为防止激励对象以损害公司利益为代价短期内抛售激励用的权益工具来达成符合自身利益的行为,从而实现激励对象与公司利益的长期绑定。如珠海格力电器股份有限公司 2021年员工持股计划中直接规定持有人的股票权益除约定的情况或经管理委员会、工会同意和确认以外,自己不得自行出售、转让、退出、质押、担保、偿还债务等。这是公司在依法合规的基础上,利用禁售期这一常规性条款充分激励员工并对员工产生相应的约束,从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益,而不是为了获取员工的服务。
(作者单位:中车株洲电力机车研究所有限公司)责任编辑武献杰
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