时间:2022-03-13 作者:朱金一刘庆艳
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摘要:
永续债发行方和投资方财税处理问题分析及完善建议
朱金一刘庆艳■
摘要:本文通过对永续债的财税处理规定的梳理和分析,认为:虽然理论上发行和投资双方财税处理会存在多种选择情形,但实务中仅一种情形最为多见;永续债的持有期利息收入是否缴纳增值税,不应取决于会计处理结果,也不应取决于企业所得税上的认定,而只应按照增值税的规定进行独立判断;建议明确和允许登记结算机构出具的债券兑息材料作为合法有效凭证进行税前扣除。
关键词:永续债;会计处理;税务处理
中图分类号:F234文献标志码:A文章编号:1003-286X(2021)23-0053-04
永续债作为我国债券市场的细分品种,存在于金融债、企业债、公司债、中期票据和定向工具这几个品类中。目前关于永续债的财税规定主要有两个:一是2019年1月财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》(财会[2019]2号,以下简称《会计处理规定》);二是同年4月财政部、税务总局发布的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》(财政部税务总局公告2019年第64号,以下简称64号公告)。两个规定分别对会计处理和企业所得税政策做出了明确规定,以解决永续债的会计处理争议及企业所得税政策适用问题,...
永续债发行方和投资方财税处理问题分析及完善建议
朱金一刘庆艳■
摘要:本文通过对永续债的财税处理规定的梳理和分析,认为:虽然理论上发行和投资双方财税处理会存在多种选择情形,但实务中仅一种情形最为多见;永续债的持有期利息收入是否缴纳增值税,不应取决于会计处理结果,也不应取决于企业所得税上的认定,而只应按照增值税的规定进行独立判断;建议明确和允许登记结算机构出具的债券兑息材料作为合法有效凭证进行税前扣除。
关键词:永续债;会计处理;税务处理
中图分类号:F234文献标志码:A文章编号:1003-286X(2021)23-0053-04
永续债作为我国债券市场的细分品种,存在于金融债、企业债、公司债、中期票据和定向工具这几个品类中。目前关于永续债的财税规定主要有两个:一是2019年1月财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》(财会[2019]2号,以下简称《会计处理规定》);二是同年4月财政部、税务总局发布的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》(财政部税务总局公告2019年第64号,以下简称64号公告)。两个规定分别对会计处理和企业所得税政策做出了明确规定,以解决永续债的会计处理争议及企业所得税政策适用问题,但对于永续债利息的增值税问题以及税前扣除凭证的实操问题,目前尚没有明确规定。本文拟对上述相关问题进行分析。
一、财税处理规定梳理及分析
通过仔细梳理上述两个文件,关于
永续债发行方和投资方的财税处理可以概括如表1所示(为简化起见,只考虑和列示投资方已执行新金融工具准则和双方均为居民企业的所得税政策情况),可以发现发行方和投资方关于永续债的财税处理有三个基本原则:一是发行方和投资方对永续债的会计属性分类未强行要求保持一致;二是发行方和投资方对永续债利息的税务属性认定应当保持一致,税务处理可以不遵循会计处理,但不允许“混合错配”,双方不缴税;三是发行方和投资方的会计处理与税务处理不一致的,须作出相应纳税调整。
(一)会计处理规定
《会计处理规定》在新金融工具准则的基础上进行了细化,增加了到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务三个在判断永续债会计分类为权益工具或金融负债时应当同时考虑的因素,既有具体明确的规定(比如,无到期日且无
回售权的,或者有赎回时间但赎回日为清算日的,以及清偿顺序债劣后于普通债券和其他债务的,通常为权益工具;利率跳升后超过同期同行业同类型工具平均利率水平的,通常为债务工具),也有原则上指导性的规定,保留了职业判断的空间(比如,赎回日为非清算日且发行人能自主决定是否赎回时,清偿顺序与普通债券和其他债务相同时,以及利率跳升后不超过平均利率水平等情况都还需要“谨慎分析”“审慎考虑”)。由于实务中永续债的条款内容复杂多样,诸如强制付息及递延条款、交叉违约条款、减记条款、投资者保护条款等等,即使是同一类条款,具体内容也多种多样,比如利息递延条款中可能含有“股利制动机制”或“股利推动机制”,票息重置条款也有多种方式,政策规定无法穷尽所有条款或个性条款,也不可能对某一类条款的各种情形都作出具体规
作者简介:朱金一,国元证券财务会计部总经理助理,高级会计师;
刘庆艳,安徽广播电视台财务处,注册会计师,高级会计师。
定。另外,条款设计也会不断更新和变化,比如《会计处理规定》发布后,很多新增的永续债的清偿顺序条款多调整为次级,以更加贴合权益工具的规定,但无论如何,大多数永续债条款都包含到期日、清偿顺序和利率跳升这三个核心条款和共同条款,《会计处理规定》对这三个因素同时考虑做出规定具有很强的现实指导意义。同时,随着我国会计准则与国际财务报告准则的持续趋同,会计准则的原则性导向愈发明显,实务中不可避免地存在着大量职业判断,关于永续债这一创新金融工具的处理也是如此,《会计处理规定》为企业基于完整的合同条款进行分析和判断提供了三个核心考虑因素,提供了理念、方向和标准,也正因为会计职业判断的存在以及发行方和投资方的判断角度不同,虽然理论上发行方和投资方对于同一只永续债的会计分类应当一致,但《会计处理规定》并未强行要求双方保持一致,在实操过程中大多数情况下,对于永续债,发行人记作权益工具、投资人记作债务工具
进行处理。
从发行方的类型来看,央企国企是永续债的发行主力。自2017年以来,国务院国资委全面推进央企国企降杠杆减负债防风险工作,制定了资产负债率分类管控方案,按照管控线和警戒线严格管控,对于高负债率的央企国企来说,永续债既可以满足融资需求、不稀释现有股东权益,计入权益又能降低资产负债率,契合“降杠杆”的要求,因此永续债得到了快速发展,企业也一般会将永续债确认为权益工具。但是,确实存在部分存量永续债的条款不足以判定其分类为权益工具的情形,或者企业在分类为权益工具时只作笼统表述、未提供具体的判断依据等充分信息披露的情形。而对于投资方来说,永续债具有高票息的吸引力,由于永续债的定价逻辑是有固定到期日的信用债+发行人选择权证,发行方需要针对自己的选择权证向投资方支付成本,因此一般永续债的利率明显高于相同发行方和相同时间段的非永续中长期债券,投资方的投资部门
在资产配置时,仍多是作为债务工具来配置,投资方在会计处理上多是作为债务工具投资处理,与发行方的会计分类往往不一致。《会计处理规定》对于发行方和投资方的会计属性分类也未强制要求保持一致,其实是更符合实际情况。
(二)税务处理规定
在64号公告发布之前,永续债主要适用《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2013年第41号,以下简称41号公告),需要同时满足五个条件才能税前扣除。通常来说,税收政策一般都和41号公告一样要求“同时满足”若干条件,像64号公告将五个条件拓展为九个条件,同时允许“九选五”可选择满足的情况,是相对宽松和容易满足的限制条件,其实也是多方努力和争取的结果,发行人既可以会计上作为权益处理,又可以选择税前扣除,调整实际发行成本的空间更大,有利于推动我国永续债的发展。
64号公告的最大亮点是赋予发行方
税收政策的选择权,既可以无条件都适用股息、红利的企业所得税政策,也可以符合规定条件下按照债券利息适用企业所得税政策,即税务处理可以不遵循会计处理、与会计处理不一致,但发行方和投资方对永续债利息的税务属性认定应当保持一致,不允许产生“混合错配”,即发行方准予税前扣除、投资方又适用免税,既保证国家税收利益不受侵害,又避免了重复征税,并规定通过将发行方的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露的方法来实现,即通过在募集说明书中专门增加一段或一章来披露发行人的税收政策选择或税务处理方式,具有实操性,而投资方只能根据发行方的选择被动“绑定”匹配相应的税收政策。如果发行方作为股息红利,投资方可以适用股息红利的所得税政策,双方为居民企业的,可以免税;发行方作为债券利息进行税前扣除的,投资方应当缴税。不过从64号公告出台后发行人所得税政策选择来看,基本上都是属于第二种,由发行方享受债务税盾,即发行方对支付的永续债利息支出选择税前扣除,投资方对取得的永续债利息收入依法纳税。这种选择对于发行方而言,确实可以降低融资成本,但对于主要是机构投资者的投资方而言,在做永续债的配置选择时,也会考虑这种税收政策选择的影响而带来实际收益率的影响,比如某只平价发行的永续债票面利率为5%,第一种选择下,发行方的融资成本和投资方的收益率即为
5%,而第二种选择下,发行方享受债务税盾后的实际融资成本为5%X(1-25%)=3.75%,但投资方的实际税后收益率也会降至3.75%,会影响投资方配置时的综合比较和选择。另外,由于债券的投资方众多,并且高流动性也会导致投资方频繁更换,所以64号公告还规定了发行方对每一只永续债的税收处理方法一经确定不得变更,以尽量避免产生“混合错配”。
(三)税会差异及纳税调整
通过上述分析,税务处理和会计处理可以不一致,对于发行方来说,理论上会存在四种情形(见表1):对于情形1和情形4,不存在税会差异;对于情形3,实务中几乎不会存在;实务中最多的就是情形2,发行方在企业所得税汇算清缴时可以做纳税调减处理。
对于投资方来看,虽然理论上也存在四种情形,但如前所述,实务中投资方会计上多是将永续债作为债务投资工具处理,由于发行方基本上都选择税前扣除政策,投资方则只能被动选择缴纳企业所得税,这种情形下不会存在税会差异,不需要作相应纳税调整。
二、仍未明确的问题
(一)增值税处理问题
投资方取得的永续债利息收入的企业所得税问题明确之后,是否需要缴纳增值税目前没有明确规定,实践层面一般有两种观点:
一种认为永续债利息无论企业所得税上作为股息红利还是债券利息,都应当作为贷款服务缴纳增值税,理由是实务中投资方一般都是将永续债作为债务投资工具来配置,会计处理上也记作债务工具,投资的收益就是资金的时间价值,虽然债券“永续”,但可以在交易市场转让,其流动性与常规的债券投资并无两样,其投资价值与一般债券并无差异,如果认为不缴纳贷款服务增值税,将造成不公平待遇,违反“平等对待”原则。
第二种更为普遍的观点认为,永续债利息在企业所得税上作为股息红利和债券利息的不同性质认定,对于增值税的处理同样适用,即如果企业所得税上发行方作为股息红利处理,那么增值税上投资方也应按照股息红利处理,不需要缴纳增值税;如果企业所得税上发行方按照债券利息处理,那么增值税上投资方也按照债券利息处理,需要缴纳增值税。上述两种观点看似有道理,比较好操作,但实际上均存在基础的逻辑错误,判断一种行为是否属于增值税应税行为,不应取决于会计处理结果,也不应取决于企业所得税上的认定,增值税和企业所得税在税理和税基上都是完全不同的,而唯一的正确方式应当是按照增值税的规定对该应税行为的界定进行独立判断。
(二)税前扣除凭证问题
如前所述,发行方基本上都会选择按照债券利息适用企业所得税政策,即支付的永续债利息支出准予税前扣除,那么在实务操作中,永续债利息支出税前扣除需要取得什么样的合法有效凭
证就是个关键且棘手的问题,目前尚没有明确规定。根据国家税务总局发布的《企业所得税税前扣除凭证管理办法》(国家税务总局公告2018年第28号,以下简称28号公告),支出项目属于增值税应税项目的,对方为已办理税务登记的增值税纳税人,其支出以发票作为税前扣除凭证。国家税务总局所得税司在2018年三季度关于税前扣除凭证管理办法的政策解答中更加明确:交易对方为增值税登记纳税人必须以发票作为税前扣除凭证,未取得发票或者取得不合规发票的不得进行税前扣除。
实务中由于永续债的投资方众多,加上债券的流动性,可能存在频繁交易造成投资方也是频繁更换的,而每个投资方都应当按照《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)的规定,按照各自持有期间的利息收入缴纳增值税(假设均属于增值税应税行为),而发行方的利息支付流程则是根据中国证券登记结算公司、中央国债登记结算公司或者银行间市场清算所的通知,将相应的利息兑付款项划转至其指定的账户,再由其根据债券投资方信息,将各自的利息划转至各个投资方账户,在此过程中,发行方和投资方并不直接联系,也不知道投资方的相关信息,支付利息时更不可能取得每个投资方开具的增值税发票,付息完成后只能收到中国结算、中央结算或者上清所的债券兑息结果反馈表或付息兑付手续完成证明书,这些付息结果凭证能否作为税前扣除凭证需要税务总局进一步明确。
三、对增值税处理和税前扣除凭证问题的建议
(一)增值税处理问题建议
关于投资方取得的永续债利息收入是否要缴纳增值税问题,首先需要明确永续债的买卖差价收入是需要按照金融商品转让来缴纳增值税的,这里需要讨论的是永续债的持有期利息收入。另外,符合免税条件的除外,如商业银行永续债可以视同金融债,按同业往来利息收入,免征增值税。其次,对于免税以外的永续债持有期利息收入,建议根据永续债的具体条款,按照财税[2016]36号文关于贷款服务的定义和要求,结合《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号)的进一步解释进行判断,核心标准是看收取的是否是保本收益或固定收益:如果是,应该按照贷款服务缴纳增值税;如果不是,则不属于贷款服务,不应缴纳增值税。
永续债的具体条款差异较大,利息条款一般都约定了固定的利率和付息频率,有的条款规定发行人有递延支付利息选择权,且不受递延次数限制;而有的条款还约定了发行人有权取消全部或部分派息,且不构成违约事件。根据这两类具体条款,依据上述判断标准,对于第一类,有固定的利率和付息频率,可以递延支付,但不可取消利息支付的永续债,应当将永续债的持有利息收入按照贷款服务缴纳增值税。对于第二类,有固定的利率和付息频率,可以递延支付,并且发行方可以自主取消利息支付的永续债,其利息条款约定的利息无需经投资方同意即可全部或者部分取消,取消派息不构成发行方的违约事件,可以判断认为利息条款并不构成固定收益或者保底收益,该类永续债的利息收入不符合现行增值税制度的征收范围,不构成任何形式的贷款服务,无需缴纳增值税。
(二)税前扣除凭证问题建议
关于发行方支付的永续债利息,考虑到发行方在证券交易所或银行间市场发行永续债,是由中国证券登记结算公司、中央国债登记结算公司或者银行间市场清算所来登记结算,由其代理发行
方向投资者支付利息是法定要求,同时发行方兑付利息也会公开发布付息公告,实际支付给投资方的利息支出也均有记录,税务机关可以通过登记结算结构来获取收息方的信息,结合收息方可控等实际情况,建议允许永续债发行方凭登记结算结构出具的债券兑息结果反馈表或付息兑付手续完成证明书等凭证资料税前扣除。其实,28号公告规定了“税务总局对应税项目开具发票另有规定的,以规定的发票或者票据作为税前扣除凭证”的兜底条款。建议对永续债等债券融资的利息支出应该取得何种合法有效凭证进行税前扣除予以明确,有利于基层税务机关和发行方在实际操作中避免分歧,便于64号公告的落地执行。
责任编辑武献杰
主要参考文献
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