内部控制审计否定意见的

经济后果及优化路径

叶邦银高白云韩慧双■

摘要：自2010年我国首份否定意见的内部控制审计报告被出具以来，上市公司内部控制审计意见，尤其是否定意见引起了理论界与实务界的广泛关注。本文以2011〜2019年被出具内部控制否定意见审计报告的上市公司为研究对象，探寻其被出具该类意见的缘由，并进一步分析否定意见的内部控制审计报告可能产生的经济后果，据此提出优化上市公司内部控制的对策建议。

关键词：内部控制审计；否定意见；信息披露缺陷

中图分类号：F275；F239.4；F279.23文献标志码：A文章编号：1003-286X（2021）14-0052-03

2012年财政部发布《企业内部控制审计指引》，要求注册会计师对企业内部控制有效性发表审计意见，出具审计报告。本文选取2011〜2019年被出具内部控制审计否定意见的上市公司作为研究对象，探寻内部控制审计否定意见产生的缘由并分析其对上市公司产生的经济后果，进而寻求上市公司内部控制体系的优化路径，以期为提升上市公司内部控制的有效性提供有益参考。

一、上市公司内部控制审计报告披露现状

迪博数据库相关数据显示，2011〜2019年度注册会计师共对主板上市公司出具12410份内部控制审计报告。从审计报告意见类型的分布情况看，11764家上市公司被出具标准无保留意见内部

控制审计报告，占样本公司的94.8%；被出具非标准无保留意见内部控制审计报告的公司645家，占比为5.2%。在非标准无保留意见中，被出具否定意见内部控制审计报告的公司4年累计数仅222家，占比最低，为总样本量的1.79%。但从变化趋势上看，被出具否定意见的内部控制审计报告在当年内部控制审计报告总量中的占比由2011年的0.42%增至2019年的3.44%，9年间增长了约8.2倍。考虑到被出具否定意见的上市公司，其内部控制存在重大缺陷的可能性较大（董卉娜和朱志雄，2019），而内部控制缺陷的类型差异则会对上市公司的未来发展产生不同影响，因此有必要厘清导致上市公司被出具内部控制审计否定意见的具体缺陷类型及其可能形成的经济后果。

二、基于否定意见的上市公司内部控制缺陷类型及其影响因素

根据被出具否定意见内部控制审计报告的上市公司统计数据，其内部控制方面的缺陷主要来自于信息披露和财务报告、授权审批程序缺失、关联方交易管理缺陷等方面（见表1）。

（一）信息披露缺陷

对外披露的财务信息存在缺陷是导致上市公司被出具内部控制审计否定意见的重要因素之一，这方面的缺陷主要体现在两个方面。一是对存货、其他金融资产确认与计量等项目缺少控制而形成的与资产类报表项目错报相关的缺陷，如2019年*ST梦舟在对期初应收款进行减值测试过程中，对未来现金流量的预计存在估计依据不充分影

作者简介：叶邦银，南京审计大学副教授，硕士生导师；高白云，南京审计大学政府审计学院研究生；韩慧双，南京市江宁区审计局经济责任审计中心。

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响财务报表期初其他应收款的计价，导致当期经营成果可能存在重大错报。二是将不符合收入确认条件的交易事项予以确认的与收入相关的缺陷，如*ST节能因营业收入确认不恰当被出具内部控制审计否定意见，并且该公司于2019年1月14日被证监会辽宁监管局要求对财务处理不当事项进行前期会计差错更正。此外，未将子公司纳入财务报表合并范围、重大会计事项判断失误等因素也会导致财务报表存在重大错报，进而造成信息披露不完整、不准确，致使上市公司内部控制被出具否定意见。如2019年*ST鹏起在编制合并财务报表时未及时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定将持股比例51%的宝通天宇纳入2019年度合并范围，导致其内部控制被出具否定意见报告。

（二）审批控制类缺陷

上市公司的担保活动、采购与付款活动、募集资金使用活动以及固定资产重大处置活动未经过必要的审批程序也是其被出具内部控制审计否定意见的重要原因之一，此缺陷的经典案例是海润光伏科技股份有限公司（以下简称海润光伏），该公司《对外担保管理办法》规定对外担保的审批程序为“职能部门提交书面申请及尽职调查报告由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。”但在该

公司2016年9月21日董事会临时会议上，未经过职能部门申请和管理层审核便通过为上海宝华万隆置业有限公司的16亿元人民币贷款提供担保，违背了上述担保办法的规定。而在同年12月，海润光伏的子公司海润光伏（上海）有限公司未经过海润光伏董事会的审批就签署了《股权转让协议》并支付转让款1.53亿元，违背了重大交易事项须经董事会审批的规定，这些问题的存在也致使该公司在当年被出具内部控制审计否定意见。

（三）关联交易类缺陷

关联方交易类型缺陷主要表现为关联方交易未履行审议程序、关联方占用资金以及未及时披露关联方交易等情况。如卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能）于2019年度将从其关联方新疆利泰思路投资有限公司（以下简称利泰公司）收到的货款先行退回，再由利泰公司使用其投资款和融资款换取外汇重新支付给卓郎智能。由于卓郎智能未按照企业会计准则和上市公司信息披露的相关规定在财务报表附注中披露其资金往来的交易类型及交易金额、交易信息等交易要素，被出具了内部控制否定意见。

三、内部控制审计否定意见的经济后果分析

（一）降低财报可靠性，加剧退市风险

内部控制对保障财务信息质量具有重要作用，而内部控制审计否定意见

报告表明内部控制对员工经济行为和财务信息的产生过程失去制约和监督作用，无法通过减少错报产生的方式保障财务报告的可靠性，因此被出具内部控制审计否定意见的公司也更容易收到非标准财务报告审计意见。

陈淑芳和程文娟（2011）指出，不同类型的内部控制审计意见对公司股价的影响差异较大。依据“经济人假设”，企业员工都希望以最少的付出换取最大的经济回报，完全尽职尽责的员工是不存在的，因此企业需要有设计合理且运行有效的内部控制约束员工的“自利”行为，促进企业内部良性运转，实现企业战略目标提升企业价值。相反，内部控制审计否定意见报告表明企业在某个业务环节存在重大缺陷，短期内可能直接导致经营危机的出现，影响企业战略目标的实现。而长期来看，在信号传递理论的作用下失去投资者信任，其表现于股价上即股票价格下降，甚至可能出现股价崩盘触发退市机制，如根据上海证券交易所及深圳证券交易所官网显示，2018〜2020年仅3年间共15家主板上市公司因股票价格连续20个交易日低于发行价被强制退市。

（二）降低公众认可度，损害公司商誉

根据超额收益论，商誉能够使企业获得超额收益，是提高企业核心竞争力的方式之一。若上市公司多次被出具否定意见内部控制审计报告，会对公司商誉及品牌形象都产生较大负面影响，其超额收益能力也会逐渐丧失。如北大荒

农垦集团有限公司在2012年和2013年由于固定资产及存货内部控制存在缺陷连续两年被出具否定意见内部控制审计报告，又因虚假披露行为被中国证券监督管理委员会出具行政处罚书，引发社会舆论对其内部控制、公司治理等的质疑，对企业的品牌形象及声誉产生极大影响。

否定意见内部控制审计报告不仅会降低个体投资者对上市公司公布的财务报告的信赖度，同时也伴随着更长的审计延迟，延迟时间过长又会进一步加剧信息使用者对上市公司所披露信息的质疑，降低公众对上市公司经营成果的认可度。

（三）增强融资约束，影响行业发展

目前上市公司的外源融资对象主要包括银行等金融机构以及资本市场中小投资者。在委托代理关系下，企业投资者和经营者间会产生信息不对称，导致上市公司融资过程中出现逆向选择，而内部控制审计报告是投资者及债权人投资决策的重要依据之一。注册会计师出具的内部控制审计否定意见会让投资者感知到公司可能存在重大风险，降低投资者信心，从而“用脚投票”。此外，商业银行在放贷前，其风控部门会对申请贷款公司的信用及还款能力进行评估以保障发放款项能够如期收回。研究表明，收到非标准内部控制审计意见的公司比收到标准内部控制审计意见的公司拥有更少的投资，即商业银行在发放贷款时更偏向不存在内部控制缺陷、经营状况良好的公司，即使商业银行选择向被出具内部控制审计否定意见的公司发放贷款，由于更高的风险估计，银行一般也会要求更高的风险补偿，从而提高企业融资成本。

四、上市公司内部控制的优化路径研究

（一）完善公司内控制度，健全风险

评估机制

首先，设计合理且适应公司状况的内部控制是执行的基础，企业在内部控制设立之前，需要充分了解经营目标和企业经营特点，对交易从发生到入账全部环节进行梳理，分析风险点，按照不同重要性水平制定授权审批表，详细规定授权审批权限，保证授权到各个岗位而非个人，授权审批体系中除了常规授权事项，还应包括紧急审批流程，并且对审批后的事项进行跟踪反馈，对不合理的权限设置及时调整完善，从而进一步提高内部控制科学性和企业内部管理水平。对于关联方交易控制，上市公司需要遵循实质大于形式的原则，依据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》正确识别和界定关联方范围，及时披露关联方信息。其次，要完善风险评估机制，提前了解关联方交易事项并进行风险评估。最后，要完善关联交易事项回避审议制度，充分发挥董事会、股东大会的集体决策职能，进一步约束大股东以关联方交易形式侵占公司资产行为。

（二）加强公司文化建设，建立激励约束机制

内部控制的有效执行不仅依赖于完备的内部控制手册，更受到组织内部文化和高管重视程度的影响，企业文化充分体现了员工的思想观念、组织经营理念，以此为基础的内部控制制度能够得到有效贯彻执行。因此首先要促进高管人员对内部控制理论知识的学习，提高其内部控制意识，为企业内部控制建设提供良好导向。其次在公司内部加强培训宣传，广泛宣传内部控制制度理念，开展多样化的组织活动，建立良好的企业文化。除了企业文化对员工的“软约束”，企业还要建立内部控制激励约束机制，将内部控制执行情况纳入绩效考核体系，培养员工执行内部控制制度的自觉性。此外，还要由内部审计部门对

内部控制执行情况进行跟踪和评价，纠正和处理内部控制体系中的违规问题，尽可能规范员工行为，减少因内部控制失效带来的损失。

（三）优化公司治理结构，发挥审计监督作用

首先，上市公司可以通过分散股权结构和引入机构投资者等方式约束大股东侵占公司资产行为，提高内部控制的执行力度。其次要完善内部审计机构建设，提高内部审计机构的独立性。内部审计是企业内部控制的“再控制”，通过对内部控制执行情况的审计，能够发现并纠正内部控制设计及执行过程中的偏差。此外，要推动独立董事就关联方交易的公允性、审批程序合规性等发表意见，若发现异常情况，要及时向董事会反馈并采取相应措施，促进内部控制的落地实施。同时，监管机构承担着监管上市公司信息披露、维护内部控制建设的职责。因此，监管机构可以对内部控制否定意见报告反映出的内部控制缺陷以及违法违规问题进行分析总结，尽可能量化涉及具体事项的内部控制缺陷造成的经济损失，提高上市公司对内部控制建设的重视程度，更好地进行内部控制合规化建设，完善内部控制体系建设。B

责任编辑王词

主要参考文献

[1]丁红燕，王竹泉.我国上市公司内部控制审计：现状及改进策略J].财务与会计，2015,（8）：58-60.

[2]吴丽君.*ST盈方内部控制问题探析J].财务与会计，2017,（20）：36-37.

[3]董卉娜，朱志雄.内部控制审计意见与重大缺陷迹象匹配程度分析J].中国注册会计师，2019,（3）：64-69.