时间:2021-09-09 作者:王雪 杨志国
[大]
[中]
[小]
摘要:
一、借壳上市案例介绍
P 公司(报告主体)为具有军工背景的全民所有制企业,从事船舶、设备和非船产品的设计、生产和修理。S 公司为P 公司全资子公司,从事水声系统信息传输业务,为军工配套企业。Q 公司为国有独资企业,持有上市公司T 公司53% 的股份,为上市公司控股股东。T 公司从事广电和电信网络、通信产品及服务。近年来,国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资。在该背景下,P 公司进行了以下一系列交易 :
1. 获取控制权。
2016年6 月,P 公司与Q 公司签订《T 公司股份转让协议》,以36 亿元的现金对价收购T 公司53% 股份。此外,《T 公司股份转让协议》还约定,T 公司存量资产由Q...
一、借壳上市案例介绍
P 公司(报告主体)为具有军工背景的全民所有制企业,从事船舶、设备和非船产品的设计、生产和修理。S 公司为P 公司全资子公司,从事水声系统信息传输业务,为军工配套企业。Q 公司为国有独资企业,持有上市公司T 公司53% 的股份,为上市公司控股股东。T 公司从事广电和电信网络、通信产品及服务。近年来,国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资。在该背景下,P 公司进行了以下一系列交易 :
1. 获取控制权。
2016年6 月,P 公司与Q 公司签订《T 公司股份转让协议》,以36 亿元的现金对价收购T 公司53% 股份。此外,《T 公司股份转让协议》还约定,T 公司存量资产由Q 公司进行回购,回购价格按资产评估值为基础协商确定。根据评估基准日为2016 年7 月31 日的《资产评估报告》,T 公司净资产账面价值为3.5 亿元,评估值为7.3 亿元。
虽然《T 公司股份转让协议》同时约定了上市公司股份转让和资产回购,但协议中同时约定“上述资产的回购与标的公司股份协议转让不互为条件,资产回购是否成功实施不影响本次股份协议转让的生效与实施”。股权转让于2016 年10 月18 日完成,至此P 公司成为了上市公司控股股东。
2. 重大资产重组。
(1) 上市公司原股东回购上市公司存量资产负债。2016 年11 月,上市公司T 与原控股股东Q 公司签订《重大资产出售协议》,出售上市公司全部存量资产(除本部车辆及电子设备170 万元)及负债,转让价格最终以经有关国资机构备案的《资产评估报告》的评估值为基础确定。该协议在证监会核准后生效,如交易未能最终实施, 则上市公司T 应向Q 公司返还其已支付的全部款项及相应利息。
2017年4 月,T公司与Q公司签 订《重大资产出售协议之补充协议》, 根据评估基准日为2016 年7 月31 日的
《资产评估报告》,双方确认出售资产的交易价款为7.3 亿元。2017 年12 月1 日,上市公司与Q 公司签署《资产交割协议》,双方完成资产交割。
(2)P 公司向上市公司注入资产。T 公司向P 公司非公开发行股份购买其持有的S 公司100% 股权。交易完成后,P 公司对上市公司的持股比例由53% 增加为61%。根据评估基准日为
2016 年7 月31 日的《资产评估报告》, S 公司净资产账面价值为3.7 亿元,评估值为11.1 亿元。
2017年9月25 日,P公司将持有的S 公司100% 股权过户登记至上市公司T 名下完成交割。2017 年10 月17 日,上市公司向P 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份登记手续。
上市公司将上述重大资产出售和发行股份购买资产作为一项重大资产重组(构成借壳上市)向证监会申报, 申报文件中明确“两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施”。该重大资产重组事项于2017 年9 月15 日获得证监会批准。
除注入S 公司外,P 公司未来还可能向上市公司注入其他资产。
二、案例分析
1. 该案例是否属于借壳上市?
借壳上市包含两个构成要件 :控制权变更和上市公司发生根本变化。
《上市公司收购管理办法》第八十四条中关于拥有上市公司控制权的认定条件“投资者为上市公司持股50% 以上的控股股东”,案例中P 公司通过支付现金取得了T 上市公司53% 的股份, 达到了控制的要求。《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中关于上市公司发生根本变化的认定条件“购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到100% 以上”。案例中T 上市公司通过发行股份购买S 公司100% 股权,净资产评估值为11.1 亿元,上市公司净资产评估值为7.3 亿元,比例高达150%,认定上市公司发生根本变化。综上, 此案例属于借壳上市。
2. 借壳上市的相关会计处理。
上述案例虽属于借壳上市,但不同于常见的通过注入资产直接取得控制权来完成借壳上市交易,而是通过先支付现金取得控制权再注入资产来完成借壳上市。鉴于本案例的特殊性, P 公司以36 亿元的现金对价取得上市公司53% 股权,但上市公司净资产公允价值仅为7.3 亿元,该项收购产生了 32.131 亿元(36 - 7.3×53%)的溢价。这部分溢价应如何进行会计处理呢?
(1) 并购溢价的会计处理。依据案例所述,《T 公司股份转让协议》同时约定了上市公司股份转让和资产回购,但协议中同时约定“上述资产的回购与标的公司股份协议转让不互为条件,资产回购是否成功实施不影响本次股份协议转让的生效与实施”, 后续上市公司与原控股股东Q 公司签订的《重大资产出售协议》也以证监会核准为生效条件。因此,P 公司取得上市公司控制权与后续置出上市公司全部资产负债不存在必然联系,两项交易不构成一揽子交易,应分别进行会计处理。
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(2009)》中指出“非上市公司取得上市公司的控制权,未形成反向购买的, 应当按照《企业会计准则第20 号—— 企业合并》的规定执行”。在案例中, P 公司以支付现金方式取得T 上市公司的控制权,并未形成反向购买,因此应按照企业合并的规定来进行账务处理。
企业合并分为同一控制下合并和非同一控制下企业合并,二者适用不同的会计处理规定。从并购时的客观情况看,P 与T 在合并前并无关系,可认定为非同一控制下企业合并,故溢价应计入商誉。
(2) 商誉的后续处理问题。对于企业合并形成的商誉,《企业会计准则讲解(2010)》第九章“资产减值”规定,“应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ;难以分摊至相关的资产组的,应当将其分摊至相关的资产组组合。这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合”。通常情况下,商誉产生于被购买方内部的协同效应,以及购买方净资产和被购买方净资产联合起来产生的协同效应。因此,理论上商誉除分摊至被购买方的资产组或资产组组合外,还可能被分摊至受益于协同效应的购买方的相关资产组或资产组组合。但本案例中购买方P 公司的船舶业务与上市公司的广电和电信网络业务之间无明显协同效应。P 公司购入上市公司之后又将上市公司资产负债全部置出,这一事实进一步表明上市公司原有业务与P 公司业务之间并无协同效应。因此,P 公司通过非同一控制下企业合并上市公司产生的商誉无法分摊至P 公司现有业务,应全部分摊至上市公司自身业务,并随着上市公司资产负债的置出而全部转出,32.131 亿元的商誉全部计入当期损益。
但是,借壳公司愿意支付32 亿元溢价购买上市公司,并不是为了获得其现有的资产组合,而是为了获取其上市资格和融资的权利,将溢价分摊至T 公司现有组合并随着其资产置出全部转出,的确有不合理之处,不符合实质重于形式原则。若将32.131 亿元商誉在上市公司和P 公司现有业务中按公允价值比重进行分摊,分摊至 P 公司资产的部分不随上市公司资产置出而转出,从P 公司目前现状出发, 其业务与上市公司业务之间没有协同效应,未来可能发生的事情具有重大不确定性(P 公司未来还有向上市公司注入资产的计划),采用“受益”原则将壳资源分摊至P 公司的资产组或资产组组合,违背了会计信息质量中
的忠实表达特征。商誉的后续计量也一直是理论界与实务界争论的问题, 目前准则的规定难以有效兼顾可行性与决策有用性,降低了会计信息含量有效性。
三、结论
《企业会计准则讲解(2010)》中指出 :非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权,构成反向购买的,交易发生时, 上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金等不构成业务的资产或负债的, 应当按照权益性交易的原则进行处理, 不得确认商誉或当期损益 ;上市公司保留的资产、负债构成业务的, 企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。是否构成业务实质上即壳公司是否为非净壳,会计处理方法不同、报表效应也大为不同。在此过程中,企业对上市公司是否为净壳具有自主选择权,实质上也是对财务报表数据具有个人操作空间,这将会直接影响财务报表的有用性。除此之外,借壳上市的类型中有控股与注资同步进行和先控股后注资两种,控股与注资的时间点差异也有可能会造成会计处理方法不同, 依据企业合并准则中对控制的时间要求为1 年以上(含1 年),控股与注资的时间间隔在1 年以上则通常视为同一控制下企业合并,采用权益结合法核算,控股后不足1 年注资的,则视为非同一控制下企业合并,采取购买法或者反向购买法。双方可通过控制时间间隔来选择会计处理方法,来影响财务报表数据,降低了财务报表的有用性。
(作者单位 :中国财政科学研究院
立信会计师事务所) 责任编辑 武献杰
相关推荐
主办单位:中国财政杂志社
地址:中国北京海淀区万寿路西街甲11号院3号楼 邮编:100036 电话:010-88227114
京ICP备19047955号京公网安备 11010802030967号网络出版服务许可证:(署)网出证(京)字第317号