时间:2021-09-09 作者:
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摘要:
近年来,我国实施股权激励的企业数量大幅增长。2020 年,各板块上市公司实施股权激励的公司数量比例均超过20%,创业板更有超过50% 的上市公司实施了股权激励。股权激励在首发企业中的应用更加广泛,2019 年1 月1 日至2020 年5 月31 日上市的科创板首发企业中,超过60% 的企业在申报期内披露了股权激励情况。
随着股权激励的实施发展,不同激励方案导致的会计处理争议及对企业财务数据、激励效果的影响仍然存在。特别是IPO 企业,由于其受到的政策约束较少,导致相关会计处理更为复杂,IPO申报企业因股份支付会计差错更正情形也较为多见。以科创板为例,截至2020 年5 月31 日,科创板过会的142 家企业中,22 家企业在经审计的财务报表中披露了与股份支付相关的差错更正。课题组选取了31 家科创板已过会企业以及8 家A 股其他板块上市或申报企业的共计
39 个企业的股权激励案例进行分析,...
近年来,我国实施股权激励的企业数量大幅增长。2020 年,各板块上市公司实施股权激励的公司数量比例均超过20%,创业板更有超过50% 的上市公司实施了股权激励。股权激励在首发企业中的应用更加广泛,2019 年1 月1 日至2020 年5 月31 日上市的科创板首发企业中,超过60% 的企业在申报期内披露了股权激励情况。
随着股权激励的实施发展,不同激励方案导致的会计处理争议及对企业财务数据、激励效果的影响仍然存在。特别是IPO 企业,由于其受到的政策约束较少,导致相关会计处理更为复杂,IPO申报企业因股份支付会计差错更正情形也较为多见。以科创板为例,截至2020 年5 月31 日,科创板过会的142 家企业中,22 家企业在经审计的财务报表中披露了与股份支付相关的差错更正。课题组选取了31 家科创板已过会企业以及8 家A 股其他板块上市或申报企业的共计
39 个企业的股权激励案例进行分析,针对存在的问题提出相应建议。
一、A 股资本市场股权激励实施现状
截至2020年5月31 日,A股各板块共计1 229 家上市公司正在执行或计划执行股权激励,涉及尚未执行完毕的股权激励计划公告总数为1 547 个,与2015 年的794 个相比增加了95%。
从A 股实施股权激励的上市公司所属板块来看,创业板与中小板公司占比较高。究其原因,一是中小创上市公司多数为民营企业,不受国有控股上市公司实施股权激励的政策约束,灵活度较高 ;二是多数为新兴行业,人力资源影响更为显著,股权激励可以帮助企业有效地激励及保留人才,亦可减轻企业支付现金薪酬的资金压力。
2019年1月1 日至2020年5月31 日, 上市的首发企业申报期内股权激励具体
实施情况如图1。
除中小板外,其他板块申报企业实施股权激励的比例均较高,以本文调研范围内的31 家科创板首发申报企业为例,其申报报告期内,股份支付费用占税前利润的平均比例为63%,股份支付费用对申报企业的业绩产生较大影响。对于申报企业的可以在上市前实施
完毕的股权激励,由于其受到的政策约束较少,企业可以更加灵活地设置行权条件、行权价格,结算方式等。除此之外,证监会在《首发业务若干问题解答》
(以下简称新54 条)中明确首发企业实施的“授予后立即可行权”的股权激励费用计入非经常性损益,不影响首发企业的“扣非”业绩。所以,首发企业实施股权激励的热情更为高涨。
二、A 股市场股权激励存在的主要问题
(一)1. 持股平台内的二次股权转让界定问题
(1) 主要问题。持股平台内的转让主要发生在初次被授予员工离职时, 可能由于公司尚未完成上市或员工未满足行权条件等原因,实控人或其他指定人员(如平台执行合伙人)以低于公允价值的价格受让离职员工所持股权。
本次调研范围内企业的股权激励交易,涉及持股平台内二次转让的交易共22 个,均为非公允价格转让,其中15 个交易认定为构成新的股权激励,确认了股份支付费用,7 个交易未认定为构成
新的股权激励,未确认股份支付费用。实务中对于持股平台内的二次转让是否构成新的股权激励的认定不一致,由此进行的不同会计处理对公司业绩造成不同影响。
平台内的二次转让,受让价格一般低于股权公允价格,受让人为公司实控人或员工,为公司提供服务,基于上述原因,实务中部分案例将上述二次转让认定为授予受让人新的股权激励,相应确认股份支付费用。而另外一些案例则认定二次转让不构成新的股权激励。如 A 公司副总经理甲为员工持股平台的执行事务合伙人,曾多次受让离职员工股份并转让给公司其他员工。以其在某一平台的受让转让情况为例 :2017 年至 2019 年,其受让离职员工股份共计 9 万股,又于 2019 年将上述受让股份全部以接近于原受让价格的价格,转让给公司其他员工,而企业基于其受让时为暂时持有,向其他员工转让时,为股东自身意愿,持股平台财产总份额及平台对公司的持股比例未发生变化认定,受让及转让均不属于股份支付。
(2) 相关影响。以前述案例为例, 甲将自离职员工受让的股份全部以相近价格转让给其他员工,其受让及暂时持有股权可能不构成新的股权激励,但是当其于2019 年将上述股权低价转让给其他员工时,如果该授予认定为一项对其他员工的股份支付,其2019 发生的低价受让离职人员股份且未再次转让的交易涉及股权共计约40.5 万股,按其预计发行股数及募集资金净额测算的发行价格作为转让时点股权公允价格测算,应增加其2019 年股份支付费用共计人民币863 万元, 占A 公司当期净利润的约9%。其申报报表2019 年净利润为人民币9 889 万元,如果按上述测算调整股份支付费用,其2019 年净利润将下降至人民币
9 026 万元,对其业绩影响较大,但不影响其发行条件。
(3) 研究分析。基于准则对于股份支付交易的定义,对于接受离职员工转售股权是否属于股份支付的认定,核心在于判断其是否为企业与职工或其他方之间的交易、是否以获取服务为目的以及交易对价是否与权益工具未来价值密切相关。对于以获取服务为目的的股份支付交易认定标准,与国际财务报告准则相关规定基本一致。因此,持股平台内的二次股权转让的交易实质认定及会计处理判断应遵循以下两点 :一是受让方为执行股东或员工,且低价获得超出其原持股比例的股权,如无合理的理由, 应按二次转让日权益工具的公允价值确认股份支付费用 ;二是受让方不为公司提供服务或有证据表明,其仅暂时持有受让股权,已经或有明确计划,按原受让价格将股权转让给其他人员,受让方未实际获得股权或与股权价值相关的收益。可认定初次受让不属于股份支付, 不确认费用。并在其再次低价转让给其他人员时,根据转让日的权益工具公允价值及受让方的获取条件,确认股份支付费用。
2. 股份支付等待期判断问题
股份支付范围的判断决定了特定交易是否应作为股份支付进行会计处理, 而等待期的认定则影响股份支付费用在报告期各期的确认方法。股份支付的成本需要在等待期内进行分摊。不存在等待期的股份支付费用则应一次性确认于授予当期,并根据新54 条计入非经常性损益。
根据企业会计准则,等待期是指可行权条件得到满足的期间,亦即,等待期是指所有特定的可行权条件得到满足,使得职工有权无条件地享有有关权益工具或获得现金支付的期间。一般情况下,这与国际财务报告准则的相关规定基本一致。认定是否存在等待期的重点在于,判断是否存在某种约定条件, 在其得到满足之前员工无法实质上完全享受被授予的股份的公允价值相关的收 益(包括自主选择是否出售、出售给谁,以及用什么价格出售),而且在其得到满足之时,员工必须在职,才可获得上述与股份的公允价值相关的收益。
实务中等待期的判断与股权激励方案中的行权条件、转让规定、离职安排等条款关联密切,判断起来较为复杂。从调研的39 个企业实务案例来看,无论是否有明确的服务期要求,均存在分期摊销和一次性确认损益两种会计处理方式。在等待期的判断上存在差异的,主要是限售期/ 锁定期条件及上市条件, 具体如下。
(1)限售期/ 锁定期对判断等待期的影响。
①主要问题。维持核心员工的稳定性也为股权激励的主要目的之一。因此,除了明确的服务期条件,实务中限售期、禁售期、锁定期等期限条件往往包含了员工股份回售的条款,例如规定员工在某个特定时点前离职,则需要以明显低于公允价格的约定价格向指定方回售所持股权等。
实务中对于上述“期限+ 离职低价回售”条件对等待期的影响,存在不同的理解。部分案例认定,存在“期限+ 离职低价回售”条件的股权激励是为了换取被激励员工在未来约定期限内的服务,存在等待期,应在规定期限内分摊确认股份支付费用。而另外一些案例则认定类似条件不构成等待期,例如B 公司的股权激励协议约定,若员工未满36 个月离职,需将所持股份以出资成本加相应利息的价格转让给员工持股平台。但是B 公司认为,期限条件偏重于处置股权的时间约定,非服务期限约定,员工即便未满36 个月离职,也会取得利息回报。所以股权激励无等待期,于授予日一次性确认股份支付费用。
②相关影响。如果认定B 公司股权激励的“36 个月离职转让”条件构成等待期,则B 公司需要在授予日后36 个月内分摊确认股份支付费用,且不能将上述股份支付费用计入非经常性损益。股份支付费用的确认方法对B 公司各期业绩影响较大,但不影响其发行条件。
③研究分析。认定会计处理的关键在于判断限售期/ 锁定期等约定期限是否构成了潜在的服务期条件而应被认定为等待期。
实务中,上述期限条款对于员工行权的约束,主要分为以下两种情况 :
第一,仅限制行权/ 出售时间 :发行人出于股权架构稳定等考虑,规定员工所持有的被授予股权在一段时间内限制出售,但如果员工满足了行权条件, 即使在上述限制期内离职,其仍然可以继续持有股权,并可待规定期限届满后以公允价格出售。股权激励收益的取得与该员工授予日后(如果当日已满足全部行权条件)的服务没有关系,员工从股权激励的授予日开始便完全享有了被授予股份的公允价值相关的收益,只是该收益变现获利的时间点受到限售期的约束。在这种情况下,限售期不会形成等待期。如果没有其他行权条件,相关股份支付的费用可以在授予时点一次性计入损益。
第二,限制行权时间并要求离职低价转让 :授予协议中约定,如果员工于规定期限(如限售、锁定期)内离职,员工需要按照协议的价格(通常低于股份公允价值)将所持有的股票转让给指定的人员。限售期/ 锁定期内离职的员工, 既无权继续持有其股权,也无法享有其持有期间股权价格增长的收益,员工只有在约定期间内持续留任,才可以于限售期/ 锁定期间结束后,获取股权或完全享有与股权的公允价值相关的收益。这种情况下,员工在被授予日并未“真正拥有”该股权相关的利益,而需要以限售期/ 锁定期内持续地为企业提供服务来换取解禁后的自由处置权,实质上构成了等待期,相关股份支付的费用通常在等待期,即限售期/ 锁定期内摊销。
(2)上市条件对等待期的影响—— 可变等待期。首发企业股权激励的授予对象主要包括企业的关键管理及核心技术人员等,上述人员离职会对首发企业的稳定经营产生不利影响,甚至造成首发企业不再符合上市条件。基于维持申报阶段关键员工稳定性等考虑,部分首发企业对于授予员工的股权激励设置上市条件。
①主要问题。实务中常见的上市条件为 :公司完成上市前,员工不可行使股票期权或对外出售其限制性股权,如果员工在公司上市前离职,则按明显低于公允价格的约定价格,如原授予价、授予价加利息或所持股权对应公司净资产额等,将所持股权转让给公司指定人员。实务中对于上述上市条件是否影响等待期,存在不同的认定及相应的会计处理方式。部分案例认定,上市条件构成等待期,在授予日至预计上市日期间内分摊确认股份支付费用。而另外一些案例则认定,上市条件不构成等待期, 例如K 公司的股权激励协议约定,受限股权将于其发行上市后4 年内每年解除限制四分之一,员工需要于上述期间内与公司保持劳动关系,员工于上市前离职,按以股权对应净资产额作为对价, 回售所持股权。K 公司认为,股权激励授予时已经明确股权并办理工商登记, 离职处理仅为员工离职时对授予其股权的估值调整,不构成等待期,所以于授予当期一次性确认股份支付费用。再例如L 公司的创始人期权计划相关协议中约定,其股票期权的行权条件为公司上市成功。L 公司基于“尚无迹象表明,公司很可能成功上市”的考虑,于授予当期及以后各期,均未确认以公司上市为行权条件的股权激励相关费用,而是于上市获批当期一次性确认全部前述股份支付费用。
②相关影响。如果认定K 公司股权激励的上市条件构成等待期,则K 公司需要于股权激励授予日预计其可完成上市的日期,并在授予日至预计上市日后1 ~ 4 年的期间内分摊确认股份支付费用,且不能将上述股份支付费用计入非经常性损益。按预计上市日期为2018 年4 月测算,对K 公司2015 年和2016 年业绩影响较大,并将持续降低其2017 年至2022 年净利润,但不影响其发行条件。
L 公司于提交上市申请当期(2019 年)仍然判断“尚无迹象表明,公司很可能成功上市”,其做出上述估计的依据可能不够充分。其在招股书其他相关披露中说明,其预计2020 年完成上市,如果按预计上市日期为2020 年4 月测算,则其创始人期权计划应增加2019 年股份支付费用共计约人民币6 900 万元, 占其当期净亏损的15%,其申报报表2019 年净亏损为4.59 亿元,如果按上述测算调整股份支付费用,其2019 年净亏损将增加至人民币5.28 亿元,对其业绩影响较大,但不影响发行条件。
③研究分析。上述上市条件属于非市场业绩条件,其实质上包含两个维度的行权条件 :一是公司完成上市 ;二是员工需在授予日至公司完成上市日的期间内持续在职。因为员工在公司上市前离职,则需要以明显低于公允价值的价格回售其股权,其实质上无法继续持有被授予股权,也无法享有自授予日至离职转让日期间内股权公允价值增加的收益。
上市且在职的行权条件,要求员工完成至公司上市日的服务期条件,其等待期应认定为自授予日至公司上市日的期间。对于上市条件,国际财务报告准则有更为明确的规定: 明确指出上市条件为可行权条件; 明确指出如果要求员工在特定的业绩条件满足之前不能离职,等待期的期间取决于达到业绩条件的时间,需要在预期的等待期内摊销股份支付的相关费用,同时根据期后的实际情况调整等待期的期间。
由于上市日不是一个确定的日期, 上市且在职条件的股权激励实质为包含可变等待期。公司需在授予员工股权激励时,对其预计上市日期做出估计,并将授予日至预计上市日之间的期间作为等待期,分摊股份支付费用。之后如果可获相关信息或后续情况出现变化,导致预计或实际上市日期与原估计出现差异,则根据最新的估计或实际上市日期, 以未来适用法调整分摊期及未来各期费用确认金额。
同时,股权激励也存在另外一种“上市前离职,上市后仍可行权”条件 :虽然员工在公司上市之日前不得行使其期权或对外转让其所持有股权,但是如果满足其他所有行权条件,即使员工在上市前离职,仍可保留其期权或股份待公司上市后行使,或者可于离职日按公允价值回售其股权。公司能否上市成功及完成上市的日期并不影响员工是否可以获得期权或股权,仅影响员工可以行使权利获取收益的时间,上述条件不属于可行权条件,不影响股份支付等待期的判断。
3. 境外红筹企业落回股权激励的特殊考量
科创板及创业板明确对于红筹企业的上市标准后,A 股市场正式打通了红筹企业的回归上市途径,越来越多的红筹企业申请在A 股市场进行发行融资。但由于境内外法律政策环境及运营模式的差异,红筹企业在回归上市过程中会遇到一些特定问题,其中就包括对于其境外已授予股权激励落回境内的认定及相关会计处理。股权激励已经是境外市场普遍采用的员工激励手段,红筹企业在海外运营阶段或寻求其他海外途径上市的过程中很可能已经执行了员工股权激励。由于股权架构的变更,原有的股权激励可能已无法继续执行或者为了给员工寻求更便捷的变现途径,公司很可能会对原股权激励做出调整。
(1) 主要问题。2019 年登陆科创板的红筹企业中,存在采用境外主体股份支付的股权激励的,其落回境内的方式主要包括 :第一,直接取消,即取消全部尚未达到行权条件或尚未行权的股权激励,部分企业就取消的股权激励给员工以现金补偿。第二,加速行权,即对于已经授予尚未达到行权条件或已达到行权条件尚未行权的股权激励,一次性全部行权。第三,取消后新授予,即取消全部尚未达到行权条件或尚未行权的股权激励,并以境内实体的股权,重新授予员工股权激励。
《企业会计准则讲解(2010)》中明确指出,对于直接取消及加速行权,企业应当在取消或加速行权当期,确认全部尚未确认的股份支付费用。对于取消境外股权激励,并在境内主体重新授予的交易实质的认定,我国现行准则与国际财务报告准则均尚没有明确的指引。实务中有如下两种观点,第一,认定境外股权激励取消,并于境内授予日重新授予股权激励(取消及新授予),在当期确认全部原取消股权激励尚未确认的费用,并根据境内授予日及行权条件,确认新授予股权激励的费用。第二,认定境内股权激励为境外股权激励的替代, 比照“修改”原境外股权激励处理,仅需继续确认原激励尚未确认完毕的费用及修改日新激励相较原激励增加的公允价值对应的股份支付费用。
(2) 相关影响。以C 公司的境外股权激励平移为例,持有尚未行权的境外股权激励的员工以原行权价格直接行权并持有境内持股平台的限制性股票,C公司将上述平移认定为替代,除继续确认原境外激励的费用外,仅增加确认替代产生的公允价值增加额约人民币48.5万元。但是,如果将上述平移认定为原境外股权激励的加速行权,并重新于境内授予限制性股权,除确认原境外激励的剩余费用外,C 公司还需要将境内限制性股权的几乎全部公允价值均确认为股份支付费用,以其披露的境内持股平台每份额公允价值范围的最低值及平移至境内的每份额行权价格估算,需增加确认费用共计约人民币6 744 万元,为其按替代处理确认的公允价值增加额的约139 倍。
(3) 研究分析。取消与替代的不同会计处理方式产生的损益影响存在较大差异,企业可能更倾向于作为替代处理, 以避免将原权益工具作为加速行权处理而导致当期同时确认原尚未确认的费用及新授予的股权激励费用。然而,如果企业授予的新权益工具与原权益工具的相关性不高,但企业仍将其认定为替代, 则有可能影响财务报表的公允表述。
对于类似变更,认定其是否为原股权激励的替代,主要应关注企业变更股份支付计划的初衷是否为以新替旧以及考虑变更后授予的股权激励,是否与原股权激励存在较高的相关性等。实务中,存在以下情况时,可能表示新的权益工具与原权益工具有高度相关性,可以被认定为替代原权益工具,例如,新权益工具授予的职工范围与原权益工具一致及如果新权益工具未授予,原权益工具的授予不会被取消或其取消不存在商业合理性(反之亦然)。
(二)股份支付中权益工具公允价值确定问题
在上市公司及IPO 申报企业股份支付交易中,授予职工限制性股份公允价值或股票期权中目标股份公允价值的确定直接影响股份支付交易金额及业绩指标。股份支付交易中的公允价值受多项因素影响,可能存在多种来源。实务中, 不同的企业对授予股份采用的估值方法存在多种选择,特别对于股份不存在公开交易市场的首发企业,估值方法的选择主观性较强,结果可能存在显著差异 ;在授予职工股票期权的交易中,除了标的股份的公允价值,还涉及期权模型的参数选取,更加大了企业主观判断对估值结果的影响。
1. 公允价值的选取不恰当
部分公司股份公允价值的取值存在不合理的情况,未优先考虑在可观察的近期市场价格。如D 公司于2016 年8 月、2017 年1 月授予职工的限制性股份的交易中,股份的公允价值根据股权激励计划实施前最近一次(即2015 年12 月,间隔9 ~ 12 个月)定向发行股票价格确定, 低于授予日公司股票于股转系统挂牌价,且显著低于同行业可比上市公司市盈率倍数。虽然受交易模式、交易活跃度、交易量等因素影响,股转系统挂牌价的公允性难以与A 股二级市场成交价相比,但其仍属于近期市场价格的直接来源,公司在评价股份公允价值时舍近求远、忽略市场价格,值得商榷。
2. 公允价值的估值基础不统一
个别公司公允价值估值基础前后不统一。如E 公司于2018 年12 月授予职工的限制性股份的交易中,股份的公允价值根据公司2017 年6 月(间隔18 个月) 引进外部投资者对公司估值,并参考2017 年年末至2018 年年末公司净资产增加额计算确定。由于不存在近期外部融资价格,E 公司采取了外部融资价格加净资产增加额调整的方法,前者包含了对公司股份未来增值的预期,而后者仅反映公司已实现的留存收益,在如此长的间隔期间仅将历史收益计入公允价值显然是不恰当的。
3. 股票期权的交易中存在的不规范问题
如F 公司于2008 ~ 2017 年授予职工股份期权的交易中,直接选择以距离授予日最近日期的经协商作价的PE(私募股权)价为公允价值确定依据,未使用B-S 模型或二叉树模型确定期权的公允价值,公司解释为期权定价模型中计算参数较多,参数估计主观性较强。该做法与企业会计准则的规定有所背离。
企业授予职工的限制性股份和股票期权属于完全不同的权益工具,期权价值评估参数虽然存在一定主观因素的影响(主要是波动率的可比历史数据选取),但股票期权的价值包含了对股价波动的估计以及给予职工的选择权,行权成本也并非职工于授予日的承担的现时负债,参照限制性股份相同的方法无法可靠确定股票期权的公允价值。
4. 信息披露问题
股份支付中权益工具公允价值确定过程中涉及评估方法、评估模型、重要参数选取等重要信息,实务中相关信息披露充分性、完整性一直存在问题, 不利于投资者理解。如G 公司2016 年确认股份支付费用约人民币2 348 万元, 占其当期净利润的238%。对于授予日为2016年1 月、5 月、6月及8月的股权激励,其财务报告仅披露了公允价值参考中介机构出具的资产评估报告确定为10.80 元/ 股(2016 年1 月授予部分)和12.44 元/ 股(2016 年 5 月、6 月及 8 月授予部分),未披露公允价值评估采用的具体模型及主要参数。而上述评估值仅为2016 年12 月第三方投资机构受让公司股份价格人民币34.84 元/ 股的约31% ~ 36%。公司未披露相关逻辑。
(三)股权激励实施效果中出现的问题
股权激励作为激励核心团队成员当下奋进、分享未来的利益分配模式, 也已经被越来越多的企业认可并运用, 但是也有一些上市公司股权激励实施不成功的案例,究其原因,主要如下 :
1. 实施股权激励的时间不适当
如H公司曾于2012年3月27日公告了股票期权激励计划草案,涉及股票285 万股。但在同年的12 月13 日,H 公司决定终止实施股权激励计划,原因之一是H 公司的股价自2012 年6 月中旬以来一路下跌,2012 年7 月已跌破行权价
(36 元)。到2012 年12 月初的时候,H 公司股价已经跌至20.53 元。当股价远远低于行权价的时候,股权激励对于被授予员工来说已经变得没有价值。又如I 公司为A 股某上市公司的全资子公司, 2015 年6 月I 公司实施员工股权激励计划,所有股份来源均为公司回购,回购资金来源为公司自有资金。激励对象可在未来行权时获得售出股份的所有收益。但是,I 公司的股价在之后持续下跌,导致在授予即回购时股票价格较高(公司激励成本),激励对象行权即售出时股票价格较低(激励对象收益),因而公司所付出的激励成本远高于激励对象获得的收益。股权激励没有达到预期的激励效果。
2. 没有充分考虑企业自身发展,预计业绩等相关情况
如J公司曾在 2011年2月 15日 发布2011 年限制性股票激励计划草案,
2007 ~ 2010 年公司营业收入平均增长率为63.29%,扣非后净利润平均增长率为147.51%,限制性股票仅要求未来三年的净利润增长率分别较前一年增长5%、6%、7%,且行权价格按照证监会要求的下限制定,这导致J 公司被投资者指责“涉嫌大股东向激励对象输送利益”等,导致股权激励实施后J 公司股价明显下跌,当年8 月公司取消该次股权激励方案。结合市场反馈与上一次股权激励的失败教训,2014 年6 月6 日J 公司发布2014 年限制性股票激励计划草案。股权激励草案公布后市场反应良好,行权条件相对之前业绩表现对管理层具有一定挑战性。受此影响,公司股价回升。2014 年9 月25 日J 公司宣布此次股权激励授予完成,同年其营业收入超过59 亿元,较上年同期增长11.55% ;净利润超过5 亿元,较上年同期增长13.19%,公司业绩稳步上涨。
三、相关建议
(一)进一步规范股份支付会计处理
我国现行准则与国际财务报告准则趋同,虽然主体原则基本相同,但在内容全面性及详细程度方面还有待完善, 解释及案例分析有限,在面对复杂的实务环境时,由于各方对于准则的理解不深入等原因导致同样实质的股权激励交易观点及会计处理不同。
一是建议进一步完善股权激励相关处理规则。针对可变等待期问题,明确上市且在职的行权条件为可行权条件, 明确要求公司应在授予员工股权激励时,对其预计上市日期做出估计,并将授予日至预计上市日之间的期间作为等待期,分摊股份支付费用,同时根据期后的实际情况调整等待期的期间 ;针对已授予股权激励落回境内的问题,明确对于取消境外股权激励并在境内主体重新授予的认定规则,充分考虑授予的新权益工具与原权益工具的相关性,避免替代处理的滥用。
二是针对公司在持股平台内二次股权转让、等待期判断等问题中存在的处理差异,建议通过案例解析等方式加强对股份支付会计处理的指导,强化公司对会计准则的理解与运用,同时,加强监管执法、统一监管标准,从严规范实务处理。
(二)进一步强化股份支付相关公允价值监管
针对股份支付公允价值计量方面存在的诸多取值不合理、模型运用不恰当及信息披露不充分等问题,建议进一步强化监管,在制定原则性规定的同时, 补充一些负面案例解析,以明晰企业运用相关原则性规定时的理解。对于公允价值过程中存在的随意甚至故意调节的情况强化查处力度,及时予以纠正。
一是应首选市场公开价格作为公允价值的计量基础。以上市股份于二级市场的报价以及近期合理的外部投资者入股价确定股份公允价值的方法无论在理论层面还是实务中均被广泛接受,即使
与其他估值方法确定的公允价值存在差异,也不影响其作为最可靠的公允价值来源。
二是充分考虑公允价值的时效性。对于IPO 申报企业而言,即使存在外部融资公允价值,也得考虑相关交易发生日与股权激励日的间隔期间。当外部投资者入股价不再满足近期条件时(实务中通常指大于6 个月),市场及企业已明显发生变化的,应综合考虑相关调整因素,包括企业重大经营战略的推进情况,实现的业绩与预期是否发生重大变化等 ;其所处的行业环境等外部因素是否发生整体的变化、变化的原因、持续时间、偶发性因素等。亦或者,直接采用可比市盈率倍数等公允价值的估计方法。
三是在没有活跃交易市场的情况下,股份公允价值的确定依赖于估值技术以及相关输入值的选取,容易受到主观因素的干扰。针对这方面情况,建议进一步强化公司信息披露监管,提高信息披露的充分性及有效性,注重信息的逻辑性及明晰性,增进投资者对公允价值确定的理解。
(三)进一步引导股权激励作用发挥上市公司的股权激励计划实施效
果与二级市场股价紧密相关,且需要以稳定的业绩增长为前提,通过聚集员工的工作积极性,带动公司整体业绩进一步提升。股权激励计划的推行必须结合对股市行情发展趋势和企业发展的正确判断,只有股价未来上升空间较大、公司业绩有合理上涨空间的情况下推出方案,才有利于股权激励的顺利实施,也有利于股权激励目标的实现。建议进一步加强股权激励案例的宣讲,促进上市公司提高对于资本市场的理解,洞察产业周期和资本周期,根据公司发展的实际情况和战略需求,选择恰当的时机实施股权激励,切实发挥激励作用。
责任编辑 武献杰
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