企业价值评估中利用审计报告的关注事项

郝晋宏

作者简介：郝晋宏，中国资产评估协会。

摘要：在企业价值评估中通常需要利用审计报告作为评估依据。利用审计报告作为评估依据时，审计报告与评估报告应呈现双向衔接关系、不应片面依赖或照搬审计报告、避免审计报告与评估报告相互矛盾。同时还应完整阅读和理解审计报告、注意财务报表口径的选择、分析不同评估方法下的利用差异等。

关键词：企业价值评估；审计报告；评估依据；审计意见；评估报告

中图分类号：F239　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2024）23-0044-03

一、审计报告的可靠性分析

根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》的规定，资产评估人员利用委托人提供的、资产评估前已经正式生成的审计报告作为评估依据时，应当判断其作为评估依据的时效性和可靠性。笔者认为，资产评估专业人员判断审计报告作为评估依据的可靠性，并非判断审计意见本身的可靠性，不是对审计报告进行整体复核，也不需要履行全部或部分审计程序，而是将审计报告这一资料作为评估依据时按评估准则的规定进行核查。

笔者认为，资产评估专业人员核查审计报告、判断将其作为评估依据的可靠性时主要可以从以下五个方面开展：一是对审计报告进行查验。自2022年10月1日起，会计师事务所出具的审计报告均应在注册会计师行业统一监管平台进行报备，由平台自动赋验证码和唯一编码，资产评估专业人员可通过手机“扫一扫”功能和在统一监管平台输入编码、上传电子审计报告、输入财务报表关键指标等多种方式快捷、深度查验审计报告。二是了解会计师事务所的综合实力，包括会计师事务所的行业排名、社会声誉、资质条件、执业记录、质量管理水平等。三是了解会计师事务所在拟利用审计报告这一具体项目中的程序执行情况，包括人力及其他资源投入、审计时间周期、审计程序履行情况、审计调账分录等。四是在履行其他评估程序过程中对审计报告进行关联核查，如在采用资产基础法对企业价值进行评估过程中，根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，应当对所采用的被评估单位于评估基准日的资产及负债账面价值的真实性进行分析和判断。资产评估专业人员实施这一程序的过程，事实上同步开展了对审计报告的核查。不过，资产评估专业人员对资产及负债账面价值的真实性进行分析和判断并非审计报告核查的必然要求。五是仔细阅读审计报告，分析审计报告是否存在资产负债确认明显错误、审计报告内容自相矛盾等缺陷。

二、审计报告的类别及利用匹配

注册会计师出具的审计报告可以按照审计范围、审计目的以及实施时间进行区分。按照审计范围，可以分为整套财务报表审计报告、单一财务报表审计报告、财务报表特定要素审计报告以及简要财务报表审计报告。企业价值评估中利用的审计报告通常是整套财务报表审计报告。

按照审计目的，可以分为通用目的审计报告及特殊目的审计报告。企业价值评估中利用的审计报告可以是通用目的审计报告，也可以是特殊目的审计报告。若为特殊目的审计报告，应关注审计报告陈述的财务报表编制目的是否与评估目的相同，对于说明了财务报表预期使用者的审计报告，还应关注利用审计报告的评估机构是否属于该财务报表的预期使用者。

按照审计实施时间是否定期，可以分为年度审计报告与专项审计报告。年度审计报告通常是整套通用目的审计报告，而专项审计报告对应的审计范围与审计目的并不固定，可能是整套财务报表审计也可能是非整套财务报表审计，审计目的可能是通用目的也可能是特殊目的。企业价值评估中利用的审计报告可以是年度审计报告，也可以是专项审计报告，但应同时满足审计的资产负债表时点与评估基准日相同、审计范围为整套财务报表审计、审计目的为通用目的或与评估目的相同三个条件。

三、审计意见的类别与利用考量

在企业价值评估中，可以将会计师事务所出具的无保留意见审计报告作为评估依据使用。其中，如果会计师事务所出具的是带有解释性说明段的无保留意见审计报告，应特别关注强调事项段和其他事项段，获取委托方和被评估单位对有关事项的书面说明及承诺，并分析是否对企业价值评估产生影响。

若会计师事务所因财务报表错报对被评估单位出具保留意见的审计报告，只有当财务报表错报在评估报告日之前或在评估值计算过程中得到纠正时，才可以开展企业价值评估工作。若会计师事务所因获取审计证据的程序受限对被评估单位出具保留意见的审计报告，只有当获取审计证据的程序受限因素及其对评估的影响在评估报告日之前得到消除，才可以开展企业价值评估工作。

若会计师事务所对被评估单位出具否定意见的审计报告，说明被评估单位财务报表存在重大且广泛的错报，不得将该审计报告作为评估依据使用，企业价值评估工作的开展也缺乏基本的条件，致使评估机构无法承接评估项目或无法出具资产评估报告。

若会计师事务所对被评估单位出具无法表示意见的审计报告，不得将该审计报告作为评估依据使用，且导致会计师事务所发表无法表示意见的原因，极有可能导致无法或者不能完全履行资产评估基本程序，致使评估机构无法承接评估项目或无法出具资产评估报告。

四、审计报告与评估报告之间的专业衔接关系

（一）审计报告与评估报告呈现双向衔接关系

会计师事务所出具审计报告是为了提高财务报表预期使用者对财务报表的信赖程度，而被评估单位的财务报表是对其开展企业价值评估的一项重要基础资料。对于已出具审计报告的项目，评估申报表的账面价值应根据审计后的财务报表进行填列。因此，在企业价值评估中通常需要利用审计报告作为一项评估依据。

同样，会计师事务所出具审计报告的过程也可能需要利用资产评估的成果。需要注意的是，由于在同一个项目中评估报告日通常不早于审计报告日，审计过程利用的通常是资产评估的初步结果，这就要求会计师事务所与资产评估机构在同时开展相关工作时应加强沟通。

（二）不应片面依赖或照搬审计报告

利用审计报告作为评估依据，应处理好资产评估与财务审计的关系，不应以审计报告的利用替代评估程序的履行，也不应片面依赖或直接照搬审计报告的内容而丧失资产评估的独立性。

在利用审计报告作为评估依据的情况下，不能因会计师事务所已在审计过程中履行函证程序而省略资产评估中的核查验证程序。在一定条件下，资产评估机构可以通过利用会计师事务所询证函结果的方式间接实施函证程序，但应履行记录取得第三方机构函证结果的过程、分析该函证行为的目的、核实函证基准日、了解第三方机构对函证的控制措施等程序。

在资产评估过程中，不能直接照搬审计报告中的减值计提结果、公允价值计量结果，未经分析测算直接以审计后的账面价值作为评估值，也不能直接照抄审计报告的表述或披露内容，将带解释性说明段的无保留意见的解释内容直接作为评估报告的特别事项说明。带解释性说明段的无保留意见的解释内容主要包括三类：一是与持续经营相关的重大不确定事项段；二是强调事项，主要包括诉讼事项及立案调查结果存在重大不确定性、重大事项结果存在不确定性等事项；三是其他事项，主要包括重大期后股权转让、重大资产重组标的资产业绩未达到预期、重要合同变更等事项。而资产评估报告的特别事项说明则主要包括权属等主要资料不完整或存在瑕疵的情形、委托人未提供的其他关键资料情况、未决事项及法律纠纷等不确定因素、重要的利用专家工作及相关报告情况、重大期后事项、评估程序受限的有关情况和评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况等。带解释性说明段的无保留意见的解释内容与资产评估报告的特别事项说明存在交叉或重叠之处的，资产评估专业人员可以在履行评估程序的基础上适当借鉴审计报告的相关表述。

（三）避免审计报告与评估报告相互矛盾

财务审计与资产评估具有不同的职责与功能，但两者又存在交叉或重叠之处。评估准则的要求与会计准则和审计准则的要求存在明显差异，但在部分事项的确认或披露中，不同准则之间可能作出相同或近似的规定，对此应避免审计报告与评估报告相互矛盾。例如，对于被评估单位按照持续经营假设编制的财务报表，如果注册会计师判断认为管理层在财务报表中运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，则注册会计师发表的审计意见类别为带有解释性说明段的无保留意见，注册会计师应当在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。在这种情况下如果选择收益法对被评估单位进行评估，则会与审计报告相矛盾。又如，考虑到资产评估价值类型中的市场价值与会计计量中公允价值属性较为接近，当价值类型为市场价值，运用资产基础法评估企业价值时，对于采用公允价值计量的资产和负债，其评估值与审计后账面价值之间不应出现明显差异。

利用审计报告作为评估依据，并非对审计报告进行“全盘引用”与“照单全收”。当审计报告与评估报告出现相互矛盾时，资产评估专业人员不应盲目依照审计报告进行修改或调整，而是建议与审计人员进行必要的沟通与交流，了解形成差异的原因，并根据资产评估准则的规定，分析判断是否应当对评估报告作出修改或调整。此外，利用审计报告作为评估依据时，审计报告日应当不迟于评估报告日。

五、利用审计报告的其他关注事项

（一）审计报告的阅读与理解

应完整阅读并理解审计报告及其后附的财务报表和财务报表附注。实务中，有些审计报告的表述没有严格遵循审计准则的规定，如只是将强调事项段、其他事项段、与持续经营相关的重大不确定性、保留事项等披露于财务报表附注中，并未在审计报告中进行表述。

在完整阅读的基础上，还应仔细阅读并重点关注审计报告中披露的以下两类信息：一是审计报告披露的关键审计事项。关键审计事项是注册会计师根据其职业判断认为对当期财务报表审计最为重要的事项。对关键审计事项的阅读与关注有助于资产评估专业人员更加深入地了解被评估单位。二是在审计意见不属于标准无保留意见的审计报告中，所披露的与标准无保留意见审计报告相区别的内容。

（二）关于财务报表口径的选择

在集团财务报表审计中，财务报表包括合并财务报表与母公司财务报表。在运用资产基础法评估企业价值时，并不直接利用合并财务报表，而是利用母公司财务报表。在运用收益法评估企业价值时，利用财务报表的口径应与选择的收益口径相匹配。当选择合并收益口径且单独计算并扣除少数股东权益价值时，利用合并财务报表中的合并数据（而不是归属于母公司数据）；当对于母公司单体价值与子公司价值分别进行评估时，应分别利用母公司及子公司财务报表，不需要利用合并财务报表。在运用市场法评估企业价值时，只有极个别情况才会利用母公司财务报表，通常利用的是合并财务报表中归属于母公司口径数据或合并口径数据。

（三）不同评估方法下的利用差异

运用不同的评估方法对企业价值进行评估的过程中，对审计报告的利用方式、利用内容可能存在差异。运用资产基础法进行评估时，对于已出具审计报告的项目，评估申报表的账面价值应根据审计后的财务报表进行填列。一般情况下，资产评估专业人员不应基于与注册会计师的判断不同而调整账面价值，而是在评估价值中考虑判断差异。但根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，在采用收益法或市场法进行企业价值评估时，为使评估中采用的财务数据以及相关参数适用、可比，可以根据评估业务的具体情况，对审计报告中的财务报表编制基础、非经常性收入和支出以及非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出等事项进行分析和调整。

责任编辑　樊柯馨