新公司法下无面额股与资本公积弥补亏损的会计处理

李昕一　周丹阳

基金项目：全国教育科学“十四五”规划2022年度教育部青年项目“利益相关者视角下高职院校股份制办学模式研究”（EJA220564）

作者简介：李昕一，天津机电职业技术学院会计教研室主任；

周丹阳，天津国睿会计师事务所（普通合伙）主任会计师，高级会计师。

摘要：2024年7月1日起执行的新公司法首次引入了“无面额股”，并允许公司使用资本公积弥补亏损。在使用资本公积弥补亏损时，公司可首先使用资本溢价，资本溢价不足以补亏的，可考虑使用其他资本公积。无论是权益法下被投资单位其他权益变动而确认的其他资本公积，还是权益结算的股份支付在等待期内形成的其他资本公积，在理论上都可以用来补亏。但是，公司一旦将其用于补亏，则可能面临在股权处置或行权时对应的其他资本公积无余额可结转的问题。因此，现阶段不建议使用其他资本公积进行补亏。公司在使用资本溢价弥补亏损后，还需要考虑会计处理对财务报表的影响，并使用附注加以说明，以公允反映经济业务实质。

关键词：新公司法；无面额股；注册资本；资本公积；弥补亏损

中图分类号：F275.2；D922.291.91　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2024）19-0044-04

2024年7月1日起实施的新公司法规定公司发行股份可在面额股与无面额股之间择一使用，面额股与无面额股之间可以进行相互转换。由于无面额股取消了股票票面价值，也就不再受折价发行规则限制，公司可以自行决定发行价格，并将发行股价所得价款的一半以上计入注册资本。这对“股本”“资本公积”等会计科目产生影响。此外，新公司法还放宽了资本公积金的使用限制，规定资本公积可用来弥补亏损，但对于哪一种资本公积金可用来弥补亏损，新公司法并未进行规范，需要审慎把握。

一、新公司法无面额股与资本公积弥补亏损相关规定的理解

（一）无面额股规则理解

在形式上，记载或标明票面价值的股票是面额股，未记载或标明票面价值的股票是无面额股；在法理上，区分面额股与无面额股的关键在于判断其是否剥离了货币符号。股票的货币符号表现为公司在设立阶段注册资本的货币数额，资本符号表现为股东在公司享有的表决权、盈余分配请求权等。当股票的货币符号和资本符号相互结合或仅有货币符号时，股票是面额股；当股票仅为资本符号时，股票是无面额股（叶林和张冉，2023）。

尽管无面额股可以给公司发行新股带来一定的灵活性，但如果公司以极低的价格发行股票会导致公司股份数量与注册资本间的差额过大，给资本市场带来一定的投资风险。对此，新公司法规定公司使用无面额股应当至少将股款的一半以上计入注册资本，以避免上述问题可能给资本市场带来的波动。

（二）资本公积弥补亏损规则理解

在会计准则中，资本公积的二级科目包括资本溢价和其他资本公积。其中，资本溢价是公司收到的超出其注册资本或股本份额的部分；其他资本公积是公司在经营过程中产生、直接计入所有者权益的利得和损失的部分。该部分尽管在公司经营过程中产生，但与公司日常经营活动无直接关联，无法作为收入确认，只能归入资本公积。

新公司法针对资本公积弥补亏损确立了两个基本原则：一是资本公积在弥补亏损中的劣后顺序，即企业需要先使用盈余公积金（任意公积金与法定公积金），仍有不足的，再使用资本公积金；二是在使用资本公积补亏时，需要按照“规定”。而新公司法并没有明示这个“规定”是什么，有待后续出台规则制度加以明确。

对于新公司法的这两个基本原则，会计人员需要考虑资本公积金在公司运营中的实际作用。首先，允许资本公积弥补亏损是有经济意义的。从公司运营的角度而言，资本公积所对应的实体资金早已用于企业的经营活动，与企业的其他资金混同。一旦企业出现亏损，自然需要使用现实的资金用以补亏，资本公积也属于这部分现实的资金，人为地将资本公积所对应的现实资金与其他资金分离开并没有意义。其次，允许资本公积弥补亏损也是有会计意义的。资本公积补亏在会计处理上表现为“所有者权益”下相关科目之间的此消彼长，即借记“资本公积”科目，贷记“利润分配——未分配利润”科目。如果“利润分配——未分配利润”由负变正，则股东确实可以借此机会重新获得分红权利。最后，允许资本公积弥补亏损也具有现实意义。创新型企业（例如科技型、生物医药型、新材料类企业）在发展初期往往面临大量的资本性支出和研发支出，致使公司在相当长的一段时间内陷于大额亏损。与此同时，公司的市场价值很可能出现飞速上涨，致使后续融资环节产生大量的资本公积。如果允许使用资本公积弥补亏损，创业者和投资者便能够较早地获得回报，这对于鼓励创新型企业发展具有重要意义。

二、新公司法发行无面额股的会计核算要点

在面额股下，公司的注册资本与发行收入是不同的概念。如果股票平价发行，则发行收入与注册资本相同；如果股票溢价发行，则发行收入是注册资本（面额部分）与资本公积（溢价部分）两部分之和。在无面额股下，公司的注册资本与资本公积的含义与核算内容与之前有所区别：一是无面额股会导致公司注册资本这一概念完全脱离面额股下注册资本和资本公积金的表达逻辑，改变传统注册资本的概念；二是无面额股可能会导致部分公司不再使用“资本公积”项目，而是将全部股款计入“股本”。发行同样数量股份的公司其“资本公积”项目可能存在巨大差异，而这种差异很可能会误导投资者和债权人。

（一）无面额股下注册资本的核算要点

在会计上，使用“股本”科目核算公司的注册资本。原公司法已经基本取消了公司设立时对最低资本限额的要求，只在商业银行、基金类公司、保险类公司、外商投资类等特殊行业公司中保留了最低资本限额要求。新公司法虽然保留了原公司法对注册资本和最低资本限额的规定，但无面额股的相关规定需要会计人员对注册资本的概念进行重新理解。在无面额股下，票面价值不再存在，公司的注册资本无法通过原有方式进行计算，也就无法转化为一种货币符号，但最低资本限额要求仍然是一种对货币金额的要求，因此，在无面额股下，如何保证对公司最低资本限额的要求是一个重要的问题。

在面额股下，公司的注册资本就是股份总数与票面价值（1元）的乘积，面额与公司的注册资本存在对应关系；在无面额股下，新公司法规定公司需要将发行股份所得股款的一半以上计入注册资本。在此情况下，公司的注册资本实际上存在两种不同的表达方式：一种是注册资本等于全部发行收入，也就是公司选择将全部收入计入注册资本；另一种是注册资本是全部发行收入中被人为剥离出的一部分，即公司董事会或股东会可自行选择将发行收入不少于一半的部分计入注册资本，剩余部分计入资本公积。可见，注册资本已完全脱离了面额股下注册资本与资本公积的表达逻辑，呈现出新的表达方式。

无面额股允许公司自行决定发行价格，可能会带来注册资本货币数额与发行股份数量之间的偏差。例如，公司如果确定发行价格为每股0.01元，则发行100股收到的货币数额仅为1元，这种低发行价格所导致的货币数额与股份数量之间的反差可能会使得债权人无法了解公司的偿债能力。在此情况下，债权人不仅需要了解公司的注册资本，还需要了解公司的发行价格，以避免因畸高或畸低的发行价格而带来的误解。此外，新公司法将股票发行价格决定权交由公司自行决定，无疑赋予董事会或股东会更大的自主权。为此，公司既要防止董事会通过不合理的低价发行股票，迫使现有股东投入更多资金保持股权份额或避免其原有股票价值被稀释，同时也要保障少数股东的质询权，停止发行新股的诉讼权和顺利退出公司的权利，维护少数股东权益（龚浩川，2021）。

（二）无面额股下资本公积核算要点

由于无面额股不再具备面值，也就不再有“溢价”的说法，无法按照票面部分与溢价部分划分为注册资本与资本公积。在此情况下，新公司法第二百一十三条规定，发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。按照此规定，在公司发行无面额股时，一旦选择将所有价款计入注册资本，则会计上可以不再设置“资本公积”这一科目。

但是，在转增资本的情况下，资本公积与注册资本仍存在法律上的差异。正常情况下，公司成立后加入公司的新股东为取得股份所支付的对价通常高于股票的票面价值，即发生溢价。如果将溢价部分全部计入股本，会导致权益由新股东向原股东转移，对于付出更高对价的新股东有失公平。因而需要将溢价部分单独计入资本公积，一方面可以用来维护股票背后的公平性，另一方面也可以反映出企业净资产的增加和股东所作出的贡献。在此情况下，注册资本与资本公积存在差异，需要在会计处理上加以区分。

此外，无面额股的引入也使得资本公积补亏问题变得更加复杂。无面额股下，资本公积和注册资本属于公司股东可以自由决定的金额，只要满足注册资本在全部股款二分之一以上即可。假设两家公司发行同样数量（1亿股）的股份，发行价格为每股10元。发行无面额股的公司需要将至少5亿元计入注册资本，剩余5亿元计入资本公积；发行面额股的公司只需要将1亿元（票面价值1元）计入注册资本，剩余的9亿元计入资本公积。两家公司的资本公积差额显著，意味着日后可以用来弥补亏损的资本公积金差额也较大，对债权人利益的影响也大有不同。

三、新公司法资本公积弥补亏损的核算要点

（一）资本公积补亏顺序问题

新公司法第二百一十四条规定的资本公积补亏顺序为：先使用盈余公积金，仍有不足的，才使用资本公积金。在法律上，资本公积金弥补亏损属于“最后一道防线”，主要是为了防止公司使用资本公积变相进行利益分配，损害债权人利益。实务中，会计人员在使用公积金补亏时，需要特别关注以下几个问题。

首先，对“以前年度亏损”的理解。有学者认为“以前年度亏损”指的是“利润分配——未分配利润”这一个账户，还有的学者认为这应是“利润分配——未分配利润”“盈余公积——法定公积金”和“盈余公积——任意公积金”这三个账户的年初余额之和（谢德仁，2022）。理解的分歧点主要在于对“以前年度亏损”中“亏损”的理解，是在弥补亏损之前的亏损，还是弥补了亏损之后仍然存在的亏损。由于新公司法对此没有明确规定，会计人员需要在会计信息可比性的基础上进行处理，以保证不同年度会计信息具备合理的可比性。

其次，对任意公积金和法定公积金的处理。新公司法第二百一十四条规定公积金弥补亏损，先使用任意公积金和法定公积金，而对于使用二者的先后顺序并没有明示。按照原公司法补亏处理方法和企业会计准则，结合新公司法第二百一十条，可以认为公司应当首先使用当年利润弥补亏损，仍有不足的，公司既可以决定使用法定公积金，也可以决定使用任意公积金，但二者产生的效果不同。如果首先使用法定公积金，则会计上需要借记“盈余公积——法定公积金”科目，贷记“利润分配——未分配利润”科目。如果“利润分配——未分配利润”科目出现贷方余额，说明法定公积金足够补亏，则公司可以进一步根据补亏后的税后利润分别按照10%和90%计提法定公积金和任意公积金；如果“利润分配——未分配利润”科目仍然为借方余额，说明法定公积金不足以补亏，则公司需要继续借记“盈余公积——任意公积金”科目，贷记“利润分配——未分配利润”科目。相反，如果公司决定首先用任意公积金弥补亏损，会计处理方法与上述方法类似，但由于公司任意公积金通常较多，可能出现仅使用任意公积金就足以弥补亏损的情形，此时便不再存在“以前年度亏损”的情形，法定公积金不仅无需转入未分配利润，公司还可以直接按照当年利润的10%计提法定公积金。

最后，上述会计处理需要以公司决策作为依据，比如公司股东作出使用法定公积金或任意公积金弥补亏损的决策。而实务工作中，更多是将“利润分配——未分配利润”“盈余公积——法定公积金”“盈余公积——任意公积金”这几个账户的余额进行加总之后，直接进行利润分配，并未作出相关决策。考虑到公司法与企业会计准则的衔接问题，会计人员需要警惕未作决策直接分配的情况。

（二）资本公积补亏类型问题

新公司法规定可使用资本公积弥补亏损，考虑到资本公积的明细科目是资本溢价和其他资本公积，需要辨别两种类型的资本公积是否均可用来弥补亏损。一般而言，只有那些曾经给公司带来实际资产或利益流入的部分才可用来弥补亏损。对于资本溢价，由于其本质就是投资者的投入，用投资者的投入弥补亏损，即将“资本公积——资（股）本溢价”转入“利润分配——未分配利润”，符合逻辑。

对于其他资本公积，其处理方法更复杂。首先，按照目前会计准则的规定，其他资本公积主要由权益结算的股份支付在等待期内形成的其他资本公积和权益法下由于被投资单位其他权益变动而确认的其他资本公积两部分构成。对于前者，可以在实际行权时形成股本和资本溢价，都可起到补亏的作用；对于后者，在股权实际处置时，可以转为投资收益，进而影响损益，也同样可以起到弥补亏损的作用。但是在实际操作时，如果首先使用这两部分其他资本公积进行补亏处理，则很有可能导致其他资本公积余额为0，那么等到未来行权或进行股权处置时，无法将其他资本公积顺利转出，进而导致相关业务的会计处理无法形成闭环。就目前企业会计准则规定，使用其他资本公积进行补亏尚不具备成熟的条件，因而建议企业仅使用资本溢价进行补亏处理。

（三）案例分析

股份有限公司甲公司由法人股东A公司、法人股东B公司和自然人C共同投资设立。2×24年12月31日，甲公司资产负债表中所有者权益各项目列示如下：股本1 000万元；资本公积1 700万元，包括资本溢价1 000万元，其他资本公积700万元；其他综合收益1 000万元；盈余公积300万元；未分配利润-1 500万元。所有者权益合计2 500万元。

由所有者权益各项目金额可知，甲公司2×24年未分配利润金额为负，属于亏损状态，可首先使用盈余公积进行补亏，并作出如下会计处理（单位：万元，下同）：

甲公司在使用完盈余公积的300万元补亏后，仍存在1 200万元亏损，可以使用资本公积进行补亏。考虑到使用资本溢价进行补亏在逻辑上较为合理，在会计处理上也比较成熟，因此公司可首先使用资本溢价进行补亏，并作出如下会计处理：

在使用了盈余公积（300万元）和资本溢价（1 000万元）进行补亏后，甲公司账上仍存在200万元（1 500–300–1 000）的亏损。此时，甲公司可考虑使用其他资本公积补亏，但需要关注几个问题：

按照上文所述，公司由于权益结算的股份支付在等待期内形成的其他资本公积，在日后行权时会转为股本和资本溢价，这两部分按照新公司法的规定都可用来弥补亏损。但是在等待期内，如果直接使用这一部分其他资本公积补亏，很可能会导致行权时该部分其他资本公积无余额可结转，因此使用等待期内形成的其他资本公积进行补亏是不合适的。

另外，对于权益法下被投资单位其他权益变动而形成的其他资本公积，由于其最终会在股权处置时进入投资收益并影响损益，从理论上来说也是可以用来弥补亏损的，只不过也同样面临上述问题，即当股权处置时，提前使用这部分其他资本公积进行补亏也可能造成无余额可结转的问题。因此，公司使用这一部分其他资本公积补亏也是不适当的。甲公司财务报表上最终显示亏损金额为200万元。

最后，还需要考虑资本公积弥补亏损对财务报表的影响。在财务报表上，通过使用资本公积弥补亏损，实质上是用资产负债表中“所有者权益”项下的“资本公积”项目冲抵因亏损而呈现负数的“未分配利润”项目，从账面上消除亏损。这是所有者权益科目的内部调整，不会直接导致利润和现金流的减少。未来，报表使用者不仅应当关注“未分配利润”这一项目，还需要将其与“资本公积”项目一起进行关联分析，以更加全面、客观地看待公司的盈利能力。新公司法所带来的对报表项目可能产生的影响也需要报表编制者在附注中进行适当披露，以客观、公允地反映企业财务信息。与此同时，建议准则制定者基于新公司法的立法精神，明确使用资本公积金中的资本溢价进行补亏的相关规则，以指导实际财务工作。

责任编辑　林荣森

主要参考文献

［1］叶林，张冉．无面额股时代公司资本制度的体系性调适[J]．国家检察官学院学报，2023，31（6）：14-30．

［2］谢德仁．资本公积金可否用于弥补公司亏损？——基于股东对公司承担的有限责任之价值边界的分析[J]．会计之友，2022，（9）：151-161．

［3］龚浩川．《公司法》程序转向论——以股东（大）会制度完善为例[J]．法制与社会发展，2021，27（2）：193-208．