碳排放权和碳金融交易增值税处理的国际经验与建议

董静

作者简介：董静，中国国际金融股份有限公司财务部副总经理。

摘要：目前，我国已形成1个全国碳市场和9个地方碳市场并行的格局，并积极发展碳金融业务，而国内相关税收政策尚未明确。碳排放权和碳金融交易的增值税处理难点在于碳排放权资产属性的界定，直接影响二者的增值税处理方式。本文分析了国内外监管、会计及税务层面对于碳排放权的相关规定，并借鉴新加坡、英国和新西兰的增值税处理经验，提出了碳排放权和碳金融交易的增值税政策完善建议。

关键词：碳排放权交易；碳金融；碳期货；增值税处理

中图分类号：F234；F922　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2024）16-0069-03

碳排放权交易是推动实现我国“双碳”目标的重要政策工具。截至目前，我国已经形成1个全国碳市场和9个地方碳市场并行的格局，涵盖了电力、钢铁、石化、水泥等高耗能高排放行业。2023年10月，生态环境部、国家市场监管总局联合发布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》，标志着国家核证自愿减排量（CCER）交易市场正式重启。金融机构逐步成为地方碳市场的重要参与方，通过开展投资交易和碳金融业务，协助控排企业降低履约成本、盘活碳资产，促进碳市场流动性。CCER交易市场的重启也有助于金融机构、碳资产管理机构等参与全国碳市场建设，提高减排收益。

目前，我国碳市场以现货品种交易为主，包括碳排放权配额和CCER。碳金融方面，我国已经开展了碳远期、场外碳期权、场外碳掉期、碳回购、借碳等创新型业务。鉴于国内相关税收政策尚未明确，目前碳排放权和碳金融交易的增值税处理最大难题在于碳排放权资产属性的界定，这将直接影响碳排放权和碳金融产品交易的增值税处理方式。

一、我国碳排放权和碳金融交易增值税处理现状和问题

（一）碳排放权交易

对于碳排放权交易的增值税处理，实操中存在以下两种观点：

1．作无形资产转让处理。根据《财政部　国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，“其他权益性无形资产”包括基础设施资产经营权、公共事业特许权、配额等。因此，控排企业一般将碳配额作为无形资产转让处理，采用全额征税方式，并取得增值税专用发票抵扣进项税额。

2．作金融商品处理。金融企业一般出于交易目的持有碳排放权，会计上作为“交易性金融资产”核算，税务上保持一致性，作为金融商品处理。同时，在场内单向竞价交易方式下，企业无法获知交易对手方的身份、无法取得增值税专用发票，因此适用金融商品差额征税政策可避免进项税额损失，但也会导致金融机构无法向下游企业开具增值税专用发票。

（二）碳金融交易

碳金融交易的增值税处理同样存在不确定性。一是碳资产回购交易应作为买入和卖出两项单独的无形资产转让交易处理，还是作为“金融商品买入返售”处理？在交易双方均为金融机构的情况下，能否作为金融同业往来利息收入免征增值税？二是碳期货交易应作为商品期货处理（即平仓损益不属于增值税应税范围、不征收增值税），还是作为金融期货处理（即平仓损益征收增值税）？

可见，目前碳排放权增值税处理的不一致性可能导致增值税抵扣链条中断，不符合税收公平原则，因此需要对碳排放权资产属性进行探析，以明确碳排放权及其金融衍生产品交易的增值税处理方式。

二、我国对于碳排放权属性的相关规定

（一）监管层面

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司的流动性覆盖率（净资本/各项风险资本准备之和×100%）不得低于100%。其中：“净资本”指净资产中流动性较高、可快速变现的部分，等于净资产扣减特定资产项目后的余额，资产项目包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产及其他资本（如无形资产、长期待摊费用等）。“风险资本准备”包括市场风险（投资规模×风险系数）、信用风险（资产规模×风险系数）和操作风险资本准备。持有金融资产（权益类证券、非权益类证券和衍生品等）应按一定风险系数计算市场风险。

中国证监会出具的关于XX公司自营参与碳排放权益交易的无异议函规定，证券公司应按照持有碳排放权账面金额的30%计算风险资本准备。由此可见，国内监管层面将碳排放权作为金融资产处理，而非无形资产。

（二）会计层面

根据财政部2019年发布的《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》，重点排放企业应设置“1489碳排放权资产”科目核算通过购入方式取得的碳配额，在资产负债表中的“其他流动资产”项目列示。会计层面将碳排放权计入单独的资产科目未在“交易性金融资产”或“无形资产”项目列示，有效避免了对于碳配额资产属性的界定。但该政策仅适用于控排企业，意味着其他企业存在一定选择权。如金融机构出于交易目的持有碳配额，因此倾向于将其作为“交易性金融资产”核算；相应的，将碳资产逆回购交易作为“买入返售金融资产”核算。

三、国际上对于碳排放权属性的观点

（一）监管层面

欧盟《金融工具市场指令II》（MiFID II）将碳排放权分类为金融工具，要求按日报告碳排放权及其衍生品的头寸情况。但是欧盟委员会指出，归类为金融工具是出于碳市场监管需要，不改变碳配额的法律性质或其会计处理。

（二）会计层面

目前，国际会计界对于碳排放权交易主要存在无形资产、金融资产和存货三种会计处理方式。2022年4月，国际会计准则委员会（IASB）在2022年至2026年的工作计划中将污染定价机制（前称为碳排放权交易）加入项目储备清单。IASB认为，碳配额不符合国际财务报告准则关于金融工具的定义。因为碳配额既不是权益工具，也不是从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利，并且也不属于衍生品（不符合“与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资”以及“在未来某一日期结算”）。

国际财务报告解释委员会认为，碳配额符合《国际会计准则第38号——无形资产》（以下简称IAS 38）第8款的定义，即“无实物的可识别的非货币资产”，故分类为无形资产。碳配额不是赋予企业排放温室气体的权利，而是为解决排放所产生的义务而必须交付的工具。

（三）税收层面

欧洲增值税委员会认为，MiFID II将碳配额分类为金融工具不应影响已商定的碳配额的增值税处理，即碳配额不适用于《第2006/112/EC号指令》（以下简称《增值税指令》）第135（1）条的金融交易增值税豁免规定，而是适用于《增值税指令》第59（a）条所称的“转让版权、专利、许可、商标和类似权利”的服务供应标准。因此，提供碳配额应视为《增值税指令》第25（a）条所称的“无形财产转让”。

综上所述，欧盟委员会将碳配额分类为金融工具仅是为了加强碳排放权现货二级市场的全面监督，IASB和欧盟增值税委员会均倾向于将碳配额视为无形资产。

四、增值税处理国际经验

（一）新加坡

在新加坡，碳信用额度包括：（a）代表任何项目或方案产生的温室气体减排或消除量的证书；（b）排放任何温室气体的权利；（c）履行因温室气体排放而产生的任何税收或监管义务的手段，包括国家环境局（NEA）为企业在新加坡履行碳税义务而发放的碳信用额度。

自2022年11月23日起，碳信用额度（包括使用区块链技术创建的数字化碳信用额度）的发行、转让或出售不视为提供商品或服务，即“排除交易”，所取得的对价不征收货物和劳务税。在此之前，NEA发放碳信用额度属于不征收货物和劳务税的排除交易，而发行、转让或出售任何其他碳信用额度（或数字化碳信用额度）取得对价则属于提供应税服务。其中，向新加坡境内居民提供碳信用额度适用标准税率（7%），向境外非居民提供碳信用额度适用零税率。

（二）英国

英国对于强制性碳市场和自愿性碳市场适用不同的增值税政策。其中：强制性碳市场适用标准税率（20%），包括京都议定书和欧盟排放交易体系下可用于履约的碳信用额度，如欧盟碳配额、认证减排量和减排单位等。自愿性碳市场不属于征税范围，主要指不能用于履约的核证减排量（VER）。英国税务海关总署认为，尽管VER购买者可获得良好声誉，但未获得特定服务和利益，因此VER提供者未向可识别的消费者提供任何服务，社会公众不构成增值税应税交易中的特定服务接收方，因此不征收增值税。

英国/欧盟碳配额及其衍生品交易适用于《1973年增值税（终端市场）令》（TMO），其是一项针对在英国大宗商品市场（终端市场）进行的商品及其衍生品（如商品期货和期权）交易的优惠政策，意味着在英国大宗商品市场进行的碳配额现货或衍生品交易在符合一定条件的情况下，可享受增值税零税率待遇，但须满足以下条件：（1）对于商品现货交易，该交易必须在两个市场成员之间进行；（2）对于商品期货交易，若发生实物交割，则该交易必须在两个市场成员之间进行；若不发生实物交割（即现金交割），则允许在市场成员和非成员之间进行；（3）对于商品期权，无论是在两个市场成员之间，还是市场成员和非成员之间进行交易，期权本身适用于增值税零税率；若期权行权，则新交易按照上述两条规定处理。

综上，英国将碳配额期货作为商品期货处理，在英国大宗商品市场交易且符合一定条件的情况下，适用零税率；其他情况下，包括在英国大宗商品市场进行的不符合一定条件的交易、在场外市场或英国大宗商品市场以外的交易所进行的碳期货交易，适用标准税率。

（三）新西兰

2010年起，新西兰的碳排放单位基本上适用增值税零税率，包括政府发行的排放单位、符合京都议定书的排放单位、获得新西兰政府批准的海外排放单位以及自愿排放单位（如自愿碳标准单位和黄金标准单位）。

五、碳排放权和碳金融交易的增值税处理建议

健全的税收政策对促进碳市场发展具有重大意义，借鉴国际经验，本文对碳排放权和部分碳金融交易提出以下税收政策完善建议。

（一）明确碳排放权和碳金融交易的增值税处理

1．碳排放权。综合IASB和欧盟增值税委员会的观点，建议在税收政策层面将碳排放权（碳配额和CCER）明确为无形资产，以避免目前税务处理方式不一致导致的抵扣链条中断和税收损失。虽然CCER属于自愿碳市场，但在我国碳市场可用于履约，故建议其增值税处理同碳配额一致。此外，对于竞价成交方式下购买方无法获取专用发票的情况，建议采取商品期货实物交割方式下的增值税开票方式（如卖出方客户——卖出方会员——交易所——买入方会员——买入方客户），降低买卖双方的沟通成本。

2．碳资产回购。即碳资产的持有者（即借方）向资金提供机构（即贷方）出售碳资产，并约定在一定期限后按照约定价格购回所售碳资产，以获得短期资金融通。会计处理层面，以固定价格进行回购属于一项融资交易，回购价格大于原售价的差额，借方在回购期间按期确认利息支出，贷方则确认为利息收入。鉴于碳资产回购属于碳市场融资工具，且交易双方都作为利息收入和支出处理，建议税务层面保持一致，适用“贷款利息”税目。

3．碳借贷。即交易双方达成一致协议，其中一方（借出方）同意向另一方（借入方）借出碳资产，碳借贷期限届满后，借入方返还碳资产并支付约定收益。在上述交易过程中，碳资产的所有权不发生转移，借出方取得固定或保本收益，因此建议适用“贷款服务”税目。

4．碳期货。与碳排放权的“无形资产”观点相协调，并借鉴英国经验，建议将碳期货作为“商品期货”进行增值税处理。根据国家税务总局1994年发布的《货物期货征收增值税具体办法》规定，货物期货交易的增值税纳税环节为实物交割环节。因此，碳期货在现金交割方式下实现的平仓损益不属于增值税征税范围；若发生实物交割，作为碳资产转让，适用“无形资产”税目。

5．碳期权。即期货交易场所统一制定的、规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或卖出碳配额或碳信用（包括碳期货合约）的标准化合约。碳期权属于金融商品，因此期权费适用“金融商品转让”税目。若期权行权后，购买方取得碳配额，则适用“无形资产”税目；若购买方取得碳期货，则按照上述碳期货规则进行处理。

6．碳掉期。即交易双方以碳资产为标的，在未来的一定时期内交换碳资产或等价现金流的合约，包括两种形式：一是期限互换，指以现金结算标的碳资产即期与远期的价差，建议适用“金融商品转让”税目。二是品种互换（碳置换），试点市场中常见的有碳配额和CCER的互换交易。建议参照以物易物的增值税处理方式，交易双方均作为购销碳资产处理，分别计算销项税额和进项税额，适用“无形资产”税目。

（二）出台鼓励自愿碳抵消行为的税收政策

目前，国内尚未形成有效的自愿碳抵消市场，建议将自愿碳抵消、捐赠明确为增值税非应税行为，以鼓励企业和全民的积极参与。如企业将购入的CCER注销用于抵消其运营活动中产生的温室气体排放量，作为不征税处理，其购入CCER对应的进项税额予以抵扣。个人使用航空公司的碳抵消服务，通过飞行里程和现金支付等方式购买VER来降低飞行碳排放，减少对环境的影响，可借鉴英国增值税政策，对VER的提供方不征收增值税。

（三）出台定向的税收优惠政策

借鉴新加坡、英国和新西兰的国际经验，适时考虑对在指定交易场所进行的符合特定条件的大宗交易给予一定的税收优惠政策，如免税或零税率。

责任编辑　林荣森