ESG报告实质性议题的分析与建议

麦海燕　田鹏　杨宝宝

全球可持续发展标准委员会（GSSB）在其发布的《GRI标准》中提出“企业应优先报告的那些对经济、环境和社会具有最重大影响的议题”，即实质性议题。实质性议题的识别及披露是ESG（环境、社会、治理）报告的核心，然而部分企业在编制ESG报告过程中未充分重视对实质性议题的识别与披露，直接影响了ESG报告的信息披露质量。

一、实质性议题的作用

《GRI标准》提出在实质性议题的识别过程中应始终关注利益相关方诉求，可见实质性议题是促进企业与利益相关方沟通的重要媒介，企业通过实质性议题的识别与评估可实现以下三个作用：

（一）识别企业实际和潜在的风险

《GRI 3：实质性议题》指出，确定实质性议题可通过识别企业实际和潜在的风险为财务和价值创造报告提供重要参考信息，从而作出财务实质性判断，并决定哪些事项应在财务报表中确认。

为识别相关实际和潜在影响，企业可通过建立申诉机制，使用不同来源（如自身或第三方、法律审查、反腐败合规管理系统、财务审计、职业健康安全检查、股东文件及行业等）的信息，与不同利益相关方及专家沟通等方式识别影响（包括负面和正面影响、短期和长期影响、有意和无意影响及可逆和不可逆影响）。

（二）体现行业特点

由于不同行业活动和业务关系、相应可持续发展背景及利益相关方概况等存在较大差异，《GRI标准》在行业标准中对各行业可能的实质性议题提供了披露参考，以便企业ESG报告的信息披露更具行业特征。如对于食品饮料企业，客户所关注的食品安全相关信息的披露显然是其重要议题之一，需要重点披露；对于石油天然气行业，政府部门所关注的温室气体排放的披露则显得更重要一些。因此，不同行业的企业披露的实质性议题应能体现其行业特点。需要说明的是，2023年1月《GRI标准》最新版发布了《GRI 11：石油天然气行业2021》《GRI 12：煤炭行业2022》及《GRI 13：农业、水产养殖和渔业行业2022》三个行业标准，金融行业标准正在制定中。

（三）确定报告内容

1．确定优先报告内容。企业应通过对所有事件影响的重要程度优先排序、设定阙值，从而确定实质性议题，明确ESG的披露内容。其中，重要程度主要受企业所在行业、业务关系等因素影响，大多通过征询利益相关方的意见来评估，将所有影响（包括正面、负面影响）从最重大到不重大排列。同时为提高透明度，企业应提供可视化的优先级表，即实质性议题矩阵。为避免实质性议题的确定存在主观性及专业性较强的问题，《GRI标准》提出的行业标准包括实质性议题及具体披露项目，以供企业参考。

2．如何报告相关内容。《GRI 3：实质性议题》“披露项3-3实质性议题的管理”中对实质性议题的披露内容要求较为严格，包括相关影响、所涉及的业务活动或关系、政策或承诺、所采取的行动、追踪行动有效性的措施以及进展、利益相关方评价。以M乳业为例，在2022年ESG报告中共识别了28个实质性议题，其中最重要的议题为消费者关注的“质量管控”，该议题在报告中从5个方面进行了披露，包括：（1）质量管控涉及到企业的研发、员工培训、销售等业务活动；（2）制定《营养健康政策（2021-2025）》等政策文件；（3）制定食品安全标准、质量管控制度、员工技术培训制度；（4）设立跨部门的质量工作小组，保障质量工作高效开展；（5）食品质量以及安全工作受到消费者以及监管部门的肯定。这种基于实质性议题的披露方式有助于报告使用者快速理解M乳业在环境、社会和治理方面的核心议题，从而作出相应决策。因此，在编制ESG报告时，企业应重视并客观、全面地评估和披露实质性议题。

二、我国部分企业实质性议题披露存在的问题

（一）识别过程流于形式，无法识别风险

《GRI 3：实质性议题》中对于实质性议题的识别流程分为四步，分别是了解企业背景、识别企业实际和潜在风险、评估影响的重大程度及确定待报告的实质性议题。部分企业对识别流程的披露存在不足。如部分企业仅列出参考的标准，既未说明是否与利益相关者沟通，也缺乏识别、评估等关键步骤；还有部分企业完全未在ESG报告中提及对实质性议题的识别过程，导致利益相关方无法了解企业的决策依据和考量。此类问题不仅会降低ESG报告的可信赖度，也易产生“漂绿”嫌疑。

（二）与行业标准差距较大，无法体现行业特点

尽管借鉴《GRI 3：实质性议题》中的实质性议题披露有助于解决主观性较强以及专业技术要求高等问题，但部分企业虽参考《GRI标准》编制ESG报告，但其实质性议题披露仍与行业标准存在较大差距，主要包括：（1）实质性议题种类与行业标准差距较大，如Q公司2022年的ESG报告中确定了21项实质性议题，而与行业标准对比发现，仅仅有“食品健康与安全”以及“职业健康与安全”两个实质性议题与行业标准相符；（2）实质性议题的重要程度与行业标准差距较大，如T公司2022年确定的ESG报告实质性议题中，最重要的3项议题分别为食品安全、客户满意度管理及诚信合规运营，与《GRI标准》行业标准的排放、气候适应与韧度以及生物多样化差距较大且未披露合理理由，降低了实质性议题的作用；（3）实质性议题的披露项目披露不完整，如D公司将“废弃物管理”确定为实质性议题，根据《GRI标准》行业标准，要求披露5个具体披露项目，而其仅对披露项“306-4从处置中转移的废弃物”进行了披露，未披露其他4项内容，也未说明理由。以上差异降低了ESG报告实质性议题的可信度。

（三）报告内容与实质性议题披露要求不符

如Z公司2022年的ESG报告中确定了股东所关注的“信息安全管理”为实质性议题，然而在“明确安全管理要求”“持续提升信息安全能力”的披露内容中，并未披露风险识别机制等安全管理措施及提升信息安全能力的具体措施，缺乏数据支持。而K公司2022年的ESG报告中虽然已确定“应对气候变化”为其实质性议题，但也只在报告中披露了节能措施及相关指标数据，对其他信息并未提及。此两种披露情形可能会误导投资者和其他利益相关者对企业可持续性的判断。

此外，部分企业对实质性议题的变化未作出说明。《GRI 3：实质性议题》“3-2实质性议题清单”对企业提出了明确要求，即当实质性议题发生变化时，企业需说明为何上一报告期确定的实质性议题不再具有实质性，或者为何在当前报告期确定某个新议题具有实质性。这是因为实质性议题的变化不仅反映了利益相关者对企业期望和诉求的变化，还与企业自身的业务活动和业务关系紧密相关。然而，部分企业未充分披露这一变化。

三、建议

（一）内部监管层面

对企业来说，提高ESG实质性议题的识别与披露水平需要从根本上完善治理机制，具体包括：（1）建立完善的利益相关者沟通渠道，以提高沟通效率，从而更好地了解利益相关方的关注焦点，为企业实质性议题的初步确定提供依据；（2）构建符合企业实际情况的影响评估体系，以企业的活动及业务关系为基础，采用SWOT分析法、PEST分析法等，结合企业所处的内外部环境确定实际与潜在的风险及影响；（3）加强最高管治机构的审核责任，即对ESG报告的编制进行全程跟踪和监督，确保数据和信息的真实性和完整性，并与其绩效评估挂钩；（4）尽可能向行业标准靠拢，即在确定了具体的实质性议题后，要与行业标准对比，剔除不合理的实质性议题或尽量与行业标准达到名称及顺序上的一致，不能保持一致时说明具体理由；（5）寻求第三方机构对报告进行验证和审计，以确保报告内容的真实性和准确性，为利益相关方提供额外的信任保障。

（二）外部监管层面

首先，加大对ESG信息披露质量的监管力度，加快建立相关评价机制，将实质性议题识别过程及确定的披露作为评价的重点之一，同时兼顾ESG报告的信息披露质量特征，构建适合不同行业的信息披露质量评价体系。其次，积极公布相关激励措施，对于高质量的ESG报告，给予公开表扬、政策优惠等正向激励；对于质量较低的报告，则采取适度降低其ESG评级、施行罚款等措施。最后，持续跟踪并评估企业的ESG实践，确保企业在环境、社会和治理方面持续改进，推动企业将ESG融入核心战略，实现可持续发展。

（本文系国家社会科学基金一般项目“‘双碳’目标下西北地区企业气候变化表现的ESG评价机制研究”〈22GLB01077〉的阶段性研究成果）

（作者单位：北方民族大学商学院）

责任编辑　林荣森

主要参考文献

［1］吴丹红，张婷，黎明．社会责任报告实质性议题识别过程的调查分析[J]．财会通讯，2017，（10）：15-18+4．