时间:2021-03-04 作者:陈爱华 作者简介:陈爱华,厦门国家会计学院副教授,财务会计和审计研究所所长。
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摘要:
近两年,我国资本市场上可转换公司债券发行速度和发行规模增长迅猛,是当前重要的创新融资方式之一。笔者了解到,目前实务界关于可转债企业所得税的一个困境在于:对于发行方来说,可转债会计口径的利息成本和按票面利率实际支付的利息之间的金额差额,是否需要在企业所得税汇算清缴时进行纳税调整?笔者现结合案例对此问题进行分析,希望对可转债财税处理提供参考。
一、案例情况
2018年6月和12月,某省银监局和中国证监会分别批准同意M公司发行200亿元A股可转债方案。2019年3月12日,M公司发布《A股可转换公司债券募集说明书》,主要发行事项及实际转股情况如下:
(1)可转债总额为200亿元,按面值发行,票面面值100元。可转债期限:自发行之日(2019年3月14日)起六年。债券上市时间:2019年4月3日。
(2)票面利率:第一年为0.2%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、第五年为3.5%、第六年为4.0%,按年支付利息。到期赎回条款:在可转债期满后五个交易日内,M公司将以可转债面值的111%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。利息计提和支付:可转债每年付息一次,发行首日开始计息。付息日为可转债发行首日...
近两年,我国资本市场上可转换公司债券发行速度和发行规模增长迅猛,是当前重要的创新融资方式之一。笔者了解到,目前实务界关于可转债企业所得税的一个困境在于:对于发行方来说,可转债会计口径的利息成本和按票面利率实际支付的利息之间的金额差额,是否需要在企业所得税汇算清缴时进行纳税调整?笔者现结合案例对此问题进行分析,希望对可转债财税处理提供参考。
一、案例情况
2018年6月和12月,某省银监局和中国证监会分别批准同意M公司发行200亿元A股可转债方案。2019年3月12日,M公司发布《A股可转换公司债券募集说明书》,主要发行事项及实际转股情况如下:
(1)可转债总额为200亿元,按面值发行,票面面值100元。可转债期限:自发行之日(2019年3月14日)起六年。债券上市时间:2019年4月3日。
(2)票面利率:第一年为0.2%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、第五年为3.5%、第六年为4.0%,按年支付利息。到期赎回条款:在可转债期满后五个交易日内,M公司将以可转债面值的111%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。利息计提和支付:可转债每年付息一次,发行首日开始计息。付息日为可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转债,不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(3)可转债的初始转股价格:7.90元/股,如果出现派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使股份发生变化或派送现金股利时,将按一定计算公式进行转股价格的调整。2019年7月12日,因实施2018年年度利润分配方案每10股派发现金股利3.4元(含税),转股价格调整为7.56元。2020年6月24日,因实施2019年年度利润分配方案每10股派发现金股利2.78元(含税),转股价格调整为7.28元。
(4)发行费用:5253.9万元(含税)。
(5)转股期:2019年9月20日至2025年3月13日。截至2019年9月30日,累计有228000元转股,数量为30147股;截至2019年12月31日,新增150000元转股,数量为19834股。
(6)首次支付利息:2020年3月16日,M公司实际支付2019年3月14日至2020年3月13日期间的利息。付息对象为截至2020年3月13日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)上海分公司登记在册的全体持有人。投资者类型包括个人投资者、证券投资基金、法人投资者、境外机构投资者等。
二、可转换公司债券的财税处理建议
(一)发行方会计处理建议及注意事项
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称金融工具列报准则)第14条的要求,企业应当对发行的非衍生工具(可能同时包括金融负债成分和权益工具成分)进行评估,以确定其是否为复合金融工具,并按照金融工具确认和计量准则的规定对金融负债成分进行处理。具体会计处理为:
1.初始确认时,发行方应将各组成部分分类为金融负债、金融资产或权益工具,并确定金融负债成分的公允价值(即未来期间收取本金和利息的现值总和),剩余部分作为权益工具成分的价值。
2.可转换债券实际转股时,应终止确认相应部分的负债成分,并将其确认为权益。原来的权益成分从“其他权益工具”转入“资本公积——资本/股本溢价”。此环节不产生损益。
3.企业通过在到期日前赎回或回购而终止一项仍具有转换权的可转换工具时,应在交易日将赎回或回购所支付的价款以及发生的交易费用,按与发行时一致的方法分配到负债成分和权益成分。价款和交易费用分配后,所产生的利得或损失应分别根据权益成分和负债成分适用的会计原则进行处理,分配至权益成分的款项进入权益,与债务成分相关的利得或损失计入当期损益。
针对M公司发行可转债的会计处理建议,主要包括:
第一步,计算负债成分的公允价值。该项可转债第1~5年利息分别为0.4亿元、1.6亿元、3亿元、4.6亿元、7亿元,第6年年末收回222亿元。在折现率的确定上,笔者认为可选用我国债券市场上年度发行企业债券最高利率/平均利率或以按年付息、中债AAA级商业M公司普通金融债6年期收益率及其他合理利率。需要注意的是,不同发行主体选择的折现率有可能存在差异,导致会计计提的利息支出不同,进而产生不同的企业所得税税前扣除金额。一般而言,折现率越高,应付债券对应的利息调整部分越大,将来税前扣除的利息成本可能越大。本例中为简化计算过程,选择4%作为折现率。由此得出负债成分公允价值为0.4/(1+4%)+1.6/(1+4%)2+3/(1+4%)3+4.6/(1+4%)4+7/(1+4%)5+200×(1+11%)/(1+4%)6=189.6663(亿元)。
第二步,分摊可转债发行环节的交易费用(见表1),并重新计算负债成分的内含报酬率(即实际利率)。
企业会计处理为(单位:亿元):
借:银行存款200
应付债券——利息调整 10.804
应交税费——应交增值税(进项税额) 0.029739
贷:应付债券——面值 200
其他权益工具 10.3081
银行存款(交易费用部分) 0.52539
笔者理解,金融工具列报准则第23条和24条的处理要求包括:(1)与权益性交易相关的交易费用(可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量费用,即企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用)应当从权益中扣减。企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用(如登记费,承销费,法律、会计、评估及其他专业服务费用,印刷成本和印花税等),可直接归属于权益性交易的应当从权益中扣减。(2)发行复合金融工具发生的交易费用,应当在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。与多项交易相关的共同交易费用,应当在合理的基础上采用与其他类似交易一致的方法,在各项交易间进行分摊。这种处理方式最终导致实际上权益成分减少,同时,债券负债成分的期初摊余成本减少,第二次计算该债券的内含报酬率为4.044%时(计算过程略)稍微大于4%。
在债券融资费用企业所得税税前扣除问题上,《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》(国家税务总局2012年15号公告,以下简称15号公告)第二条“关于企业融资费用支出税前扣除问题”明确规定,“企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出,符合资本化条件的,应计入相关资产成本;不符合资本化条件的,应作为财务费用,准予在企业所得税前据实扣除”。15号公告的解读稿补充说明,15号公告是根据《企业会计准则第17号——借款费用》和《企业所得税法实施条例》第三十七条相关规定做出的。笔者认为实际操作中,针对发行债券环节产生的交易费用,部分企业直接按费用化简化处理,并全部在发行当年企业所得税税前扣除的做法值得商榷,不符合权责发生制原则要求。
第三步,实际转股的会计处理(2019年9月~12月)。本案例中,M公司自2019年9月开始陆续有可转债持有人转A股普通股情况,根据披露的《关于可转债转股结果暨股份变动公告》(2019年10月9日)、《关于可转债转股结果暨股份变动更正公告》(2020年1月7日)等资料,具体数据及会计处理建议如表2所示。
具体财税处理中存在两个难点:(1)可转债转股期开始后,投资人可能根据市场条件陆续开始转股,但发行人一般按月度进行会计处理,这导致每月计算的利息支出期初摊余成本和按票面计算的应付利息票面金额发生动态变化,这对发行方可转债会计核算的准确性提出了更高的要求,会计信息系统未必能够提供有效支持。(2)发行方企业所得税预缴和汇缴要求存在本质区别,在季度预缴环节可能已经直接按照会计口径的利息支出(费用化)在企业所得税税前扣除,但是年度汇算清缴时未必能够得到当地税务机关的认可。
(二)发行方企业所得税税前扣除利息支出的争议及困惑
1.利息支出能否在企业所得税税前扣除?
《中华人民共和国企业所得税法》第八条明确规定:“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出,包括成本、费用、税金、损失和其他支出,准予在计算应纳税所得额时扣除。”由此可见,合理性、相关性、实际发生是企业所得税税前扣除的三个原则,可转债利息支付的难点在于,发行人很可能认为会计层面计提的利息(一部分是现金结算、一部分是以权益计算都已实际发生),都应在税前扣除,但税务机关认为发行人只支付了票面利率对应的利息,差额部分需要作为永久性差异纳税调整。《企业所得税法实施条例》第九条规定:“企业应纳税所得额的计算,以权责发生制为原则,属于当期的收入和费用,不论款项是否收付,均作为当期的收入和费用;不属于当期的收入和费用,即使款项已经在当期收付,均不作为当期的收入和费用。本条例和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”针对利息收入部分,《企业所得税法实施条例》第十八条第二款强调,按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现,但是对于利息支出并未做出特殊规定。
笔者理解,从可转债生命周期及交易双方利益视角来看,有两点需要特别值得注意:
第一,可转债投资人按照金融工具确认与计量准则要求,对于无法通过合同现金流测试最终计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益”的金融资产,转股前应按实际取得的利息收入(票面)计入“投资收益”,并缴纳相关税费。同时,发行人在可转债生命周期中需要考虑“应付债券——利息调整”部分,导致发行人利息费用大于实际支付的利息支出,如果在企业所得税税前扣除不做任何调整,在转股之前的会计年度中都会存在整体多扣除的情况。
第二,可转债投资人转股实质上为牺牲利息收入以换得股票价差。从投资方角度来看,以可转换债券的票面金额按照约定转股价折算股票,其持有的股票资产的计税基础为实际成本(换出的可转换债券的票面金额减去可能拿到的不足1股的少量现金差价),可转债所有权消亡不属于《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)“金融商品转让”的征税范畴。对于股票公允价值高于计税基础的部分,将来处置时需要缴纳企业/个人所得税。因此对投资人而言,转股前较低的利息收入和转股后较高的资本利得收益在实现时间上存在差异;对于发行人而言,如果仅仅扣除实际支付的利息而没有对称处理对征管双方整体而言不公平,考虑隐含在权益支付工具中的差价部分,实为权责发生制下发行方的利息成本,让其在企业所得税税前扣除更合理。
2.利息支出存在税前扣除凭证障碍吗?
在实务处理中,由于可转债未来行权时以权益结算为对价,无法取得有效的支付凭证备查以证实税前扣除凭证的真实性。按照《国家税务总局关于发布<企业所得税税前扣除凭证管理办法>的公告》(国家税务总局2018年28号公告)第二条的规定,税前扣除凭证,是指企业在计算企业所得税应纳税所得额时,证明与取得收入有关的、合理的支出实际发生,并据以税前扣除的各类凭证。第九条规定,企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目的,对方为已办理税务登记的增值税纳税人,其支出以发票(包括按照规定由税务机关代开的发票)作为税前扣除凭证;对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人,其支出以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证。税务总局对应税项目开具发票另有规定的,以规定的发票或者票据作为税前扣除凭证。然而现实情况是,在本案例中,可转债发行方将利息支付给中国结算上海分公司,不可能拿到利息发票。2019年11月,北京税务局企业所得税处理口径中明确“债券利息税前扣除凭证问题”问题,即:企业在证券市场发行债券,通过中国结算向投资者支付利息是法定要求,考虑到中国结算转给投资者的利息支出均有记录,税务机关可以通过中国结算获取收息企业信息,收息方可控的实际情况,允许债券发行企业凭中国结算开具的收息凭证、向投资者兑付利息证明等证据资料税前扣除。笔者认为,北京税务局给出的口径是解决债券票面支付利息扣除凭证问题,对于可转换债券根据实际利率法计提的利息支出与实际支付利息的差额如何解决凭证问题没有提及,不能随意借用。因此即使认可权益结算利息部分可税前扣除,还存在无法获取扣除凭证的障碍,对于此问题还需税务部门进一步明确。
(三)投资人可转债的财税处理建议
可转债除按一般债权类投资的特性到期收回本金、获取约定利息或者收益外,还嵌入一项转股权。通过嵌入衍生工具,企业获得的利益在基本信贷安排的基础上,会产生基于其他因素变动的不确定性。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定,企业持有的可转换债券不再将转股权单独分拆,而是将可转换债券作为一个整体进行评估,由于不符合本金加利息的合同现金流量特征,企业持有的可转换债券投资应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(在具体会计核算中记入“交易性金融资产”科目)。此外,笔者理解,在可转债持有期间实际取得的利息应记入“投资收益”等科目,而不能冲减投资成本,这一处理方式在《金融工具确认和计量》应用指南“指导案例21”中得到充分支持。
此外,在税务处理上,需要严格区分转股前后阶段问题:
1.转股前,不同投资者取得利息收入可能涉及增值税、企业所得税或者个人所得税问题。第一,针对个人投资者、证券投资基金,可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构(即证券公司或中登上海分公司认可的其他机构)代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付,例如,2020年3月实际兑付时,每张面值100元可转债兑付0.16元(税后),其中个人投资者取得债券利息收入的增值税风险值得特别关注。第二,针对居民企业,每张面值100元可转债兑付0.2元,债券利息相关的企业所得税由其自行缴纳,同时,还存在增值税纳税义务(由于在未转股前本质是债券,每年可以取得不同比例利息收入,本质上为金融商品持有期间<含到期>利息<保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等>收入,属于“贷款服务”项目范围),居民企业投资者经常忽略此问题。第三,针对境外机构投资者,根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》(财税[2018]108号),自2018年11月7日起至2021年11月6日止,对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业取得的本期债券利息收入按照税收政策执行。
2.转股时,投资人可能需要根据不同情况,按照相关企业会计准则的要求,按照“交易性金融资产”“其他权益工具投资”或“长期股权投资”等核算。在转股过程中如果出现损益是否需要缴纳所得税?笔者理解,投资方是按照提前约定的转股价转股并确定资产计税基础,在转股环节并没有实际取得任何所得,在会计层面体现的所得(浮盈部分)应等到未来通过转让等方式退出时再纳税更为合理。
3.转股后,笔者建议,投资者按照实际转股价确定取得发行上市公司股票的增值税买入价比较合理,未来实际转让股票时需要按照“金融商品转让”项目缴纳增值税,另外还涉及转让环节的所得税和印花税问题。
责任编辑 张璐怡
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