时间:2022-03-17 作者:石文先
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摘要:
优化注册会计师行业法制环境的思考与建议
“十四五”时期是我国全面进入新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局的重要时期。《会计改革与发展“十四五”规划纲要(征求意见稿)》(以下简称规划纲要)紧紧围绕国家经济社会发展大局和财政中心工作,紧扣新发展阶段我国会计工作重点与难点,用改革思维、创新理念为未来五年我国会计改革与发展绘制了一幅高质量“作战图”,为我国新时代进一步深化会计改革与发展奠定了坚实基础。
注册会计师行业是会计工作的重要组成部分,是国家会计信息质量的重要“看门人”,是国家经济信息安全的重要守护者。与我国全面进入新发展阶段的历史方位相比,与当前注册会计师行业承担的社会职责相比,规划纲要在对注册会计师行业的关注程度,以及进一步创新注册会计师行业管理体制机制,健全完善注册会计师行业法制运行体系框架,助推行业做强做大、做精做专方面,还有值得进一步探讨和充实完善的地方。
一、注册会计师行业应用单独篇章予以体现
(一)在“会计服务市场更加繁荣”中增加注册会计师队伍和会计师事务所发展壮大情况
2010年以来,在财政部等行业主管部门的大力关心支持下,在中注协等行业自...
优化注册会计师行业法制环境的思考与建议
“十四五”时期是我国全面进入新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局的重要时期。《会计改革与发展“十四五”规划纲要(征求意见稿)》(以下简称规划纲要)紧紧围绕国家经济社会发展大局和财政中心工作,紧扣新发展阶段我国会计工作重点与难点,用改革思维、创新理念为未来五年我国会计改革与发展绘制了一幅高质量“作战图”,为我国新时代进一步深化会计改革与发展奠定了坚实基础。
注册会计师行业是会计工作的重要组成部分,是国家会计信息质量的重要“看门人”,是国家经济信息安全的重要守护者。与我国全面进入新发展阶段的历史方位相比,与当前注册会计师行业承担的社会职责相比,规划纲要在对注册会计师行业的关注程度,以及进一步创新注册会计师行业管理体制机制,健全完善注册会计师行业法制运行体系框架,助推行业做强做大、做精做专方面,还有值得进一步探讨和充实完善的地方。
一、注册会计师行业应用单独篇章予以体现
(一)在“会计服务市场更加繁荣”中增加注册会计师队伍和会计师事务所发展壮大情况
2010年以来,在财政部等行业主管部门的大力关心支持下,在中注协等行业自律组织的自治监管下,无论是行业承担的社会责任,还是会计师事务所和行业从业人员数量、整体业务收入规模,都发生了巨大变化。行业业务领域早已超越传统的法定审计业务范畴,呈现法定业务与非法定业务并向繁荣发展的良好态势。行业社会职能的扩展、中国品牌会计师事务所的强势崛起,都是“会计服务市场更加繁荣”的具体表现。鉴
石文先■
于会计师事务所发展与“会计服务市场繁荣”之间高度的映射关系,建议在“会计服务市场更加繁荣”中增加注册会计师队伍和会计师事务所发展壮大情况,并将其作为单独部分,用专门文字予以体现。
(二)在十四五规划“总体目标”中明确提出“培育出10家具有国际竞争力的本土会计师事务所”的目标
目前,具有国际竞争力的本土10家会计事务所初具雏形,需要进一步支持本土所的发展。近年来,随着国际政治形势和经济环境变化,世界各国对经济信息安全都提到了前所未有的高度。培育具有国际竞争力的中国品牌会计师事务所,既是行业做强做大的必须,也是强化我国经济信息安全的必要。行业主管部门应从行业发展和国家经济信息安全的高度,进一步强化对本土大所的支持力度。切实破除不利于行业做强做大的政策障碍,加大对本土大所的专项政策扶持力度,帮助行业建立更加强大、友好的发展生态。
(三)在“推动简政放权纵深发展”中增加“财政部牵头设立注册会计师审计责任鉴定委员会”和“建立会计师事务所司法援助机制”的内容
近年来,随着行业“严监管”政策力度越来越大,行业多年发展过程中累积的各种问题和矛盾进入多发期、频发期。从行业已经暴露的典型案例来看,许多问题并非注册会计师和行业的单一性问题,更多与行业当时的国家政策环境背景和行业外部生态有关。很多问题都超出了现行法律法规赋予注册会计师和行业的权力和权限。设立注册会计师审计责任鉴定委员会,公允地界定注册会计师的执业行为是否存在舞弊、故意、重大过失、一般过失及责任程度,建立司法援助机制,支持会计师事务所和注册会计师维护自身合法权利,
作者简介:石文先,全国政协委员,中审众环会计师事务所首席合伙人。
既是鼓励、引导行业行稳致远的政策基石,也是确保行业始终运行在良性发展轨道上的必须。
(四)在“抓好高端会计人才培养工程”中增加“鼓励取得注册会计师资格的会计人员优先到会计师事务所执业”的内容
注册会计师行业业务实践性强,其社会意义也在于注册会计师通过在会计师事务所执业这种专业服务方式,体现内在价值。同时,通过在会计师事务所执业,还可以在实际工作中亲历、接触大量实践案例,从而反过来促进注册会计师个人专业能力和行业整体发展水平的提升。但囿于行业整体薪资水平、竞争环境、风险压力,当前取得注册会计师资格后到事务所执业的人很少。为促进行业人才建设良性发展,建议出台“取得注册会计师资格后到会计师事务所执业3年、执业5年可以直接晋升会计师、高级会计师资格”的激励政策。
(五)在“推动人才培养重点基地建设”中增加“鼓励政企合办、校企联办教育机构成为人才培养重点基地建设”的内容
大型会计师事务所在行业技术研究和人才培养上起着巨大的作用。在行业实践技术研究、实用型人才培养方面,具有高等院校和国家会计学院无可替代的功能。中审众环会计师事务所与绍兴财政局联合举办了杭州湾会计学院、与南京审计大学联合成立国富中审学院,这两大学院都是事务所纯投入为行业人才建设作贡献。为鼓励更多大型事务所参与行业技术研究和人才建设,应将政企合办、校企联办教育机构纳入行业人才培养重点基地建设,并从项目、资金等方面给予实实在在的支持。
(六)在“切实加强会计执法检查”中增加“规范注册会计师行业的行政执法行为”内容
当前,从注册会计师行业的政府监管而言,除财政部国家法定赋予的行业监管职能外,证监会、国资委等也对从事证券业务的会计师事务所和从事国有企业业务的会计师事务所,从不同程度、不同方面进行着多方面监管。同时,会计师事务所还要面对诸如银监会等多个与行业业务发展相关的协会或政府部门的多方面检查。“严监管”对行业持久健康发展而言无疑意义重大,但政府职能部门的多头监管、多头执法,同时也让会计师事务所在激烈的市场竞争、繁重的业务压力中更加疲惫不堪。同时,不同监管部门在执法检查时,检查内容大多相同,选择的检查时间很多时候也正是行业业务最繁忙的季节。多头执法在浪费国家宝贵的行政执
法资源的同时,也让会计师事务所疲于应付。此外,由
于不同行政执法部门对政策法规的理解不一样、技术
标准不一致,既让会计师事务所和行业从业人员不知
所措,也有损国家政策法规严肃性。建议证监会、国资委等将注册会计师和会计师事务所的违法事实提交财政部作出权威处罚,减少多头执法、执法不当和执法过
度的情况发生。
(七)在“加强组织领导”中增加“财政部争取国家
出台鼓励注册会计师行业做大做强激励政策”的内容
行业在经过恢复重建40多年快速发展,已经从单纯的满足法定鉴证业务需要,巨变为满足国家经济社
会快速变革发展需要。从行业40多年的发展实践来看,
大型会计师事务所无论对行业整体质量提升、行业人才队伍建设,还是社会责任承担等方面都具有举足轻重的作用,发挥着中流砥柱的引领价值。但受中国传统
文化和行业发展历史影响,如果缺乏政府部门强有力
的政策支持和引导,单靠行业内生力量做强做大过程中面临的困难将会显著增加,行业国际竞争力也会大大削弱。建议政府在履行行业监管职能的同时,应从鼓励行业做强做大、培育具有国际竞争力的中国品牌事务所的高度,帮助大型事务所破解一体化发展中面临
的困难,出台更多有力度的配套政策。
(八)在“积极营造规划纲要实施的良好社会氛围”中增加“各地财政部门要推动会计行业改革与发展纳入到区域或地方发展规划之中”的内容
注册会计师行业转型发展,不仅事关行业做强做大,也事关国家现代高端服务业国际竞争力。在当前世界各国都更加注重本国经济信息安全和金融安全的背景下,国家通过实实在在的举措,支持中国品牌会计师事务所做强做大,意义更加重大。好的规划纲要固然重要,但如何确保规划纲要落地不走形、不变样同样重要。建议国家和地方各级政府在“积极营造规划纲要实施的良好社会氛围”时,在保证内外资事务所公平竞争环境的同时,要将更多中国民族品牌会计师事务所发展与重大国家战略对接起来,争取将注册会计师行业发展纳入到可持续发展、科教兴国、依法治国、走新型工业化道路、西部大开发、振兴东北老工业基地、推进城镇化、人才强国、推进统筹协调、沿海经济带、长江
经济带等战略规划之中,争取各地出台更多支持政策。
二、“责任厘定”应作为“加强完善会计法制体系”的基本原则
(一)完善会计法、注册会计师法重点内容
修法时,重点解决三个问题:
1.明确法律责任主体。借鉴律师法和执业医师法对法律责任的规定,在注册会计师法中将违法行为列举在法律条款之中,明确注册会计师个人责任和事务所单位责任均可由“故意”和“过失”构成,均可成为刑事责任主体,明确注册会计师向国家承担的是一种惩罚性法律责任。对刑事责任的规定可以单独规定。
2.明确会计责任与审计责任界限与区别。现行注册会计师法对注册会计师的执业行为、证据获取方式、职责权限进行了明确界定。就行为主体而言,注册会计师并不对被审计单位(个人)提供的资料真实性负法律责任。向注册会计师提供合法、真实会计信息资料,是被审计单位的职责。但是,社会对“会计责任”与“审计责任”两者之间的区别,并未能清晰认识。从法律和行政执法实践来看,有关部门在对会计师事务所和注册会计师的违法责任认定上,也没有严格依照法律规定,对不同法律主体恪以相应惩处,很多时候会计师事务所和注册会计师都成了“背锅”对象。这在严重影响行业发展信心的同时,也背离了依法治国的宗旨。建立健全内部控制制度、保护企业资金及财产安全与完整、保证会计信息的真实性和合法性是企业的会计责任,审计责任是以会计责任的存在为前提,二者不能替代。
3.界定第三人范围。从法理逻辑和法律链条来看,会计师事务所、注册会计师与股民之间并不存在对应的权利和义务责任的关系。股民更不能直接将会计师事务所和签字注册会计师作为被告告上法庭。但从当前我国的法律实践来看,很多与上市公司相关的赔偿诉讼案中,股民都将会计师事务所和注册会计师列为了被告,并且得到了法院的立案和庭审支持,这与现行注册会计师法中有关“利害关系人”的概念表述范围界定不清晰有直接关系。应推动《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》所称的“投资人”、公司法所称的“债权人”等与“利害关系人”保持一致。
(二)推进完善与会计法、注册会计师法相关的法律制度建设
1.推动完善合伙企业法,争取将有限责任合伙制成为大中型会计师事务所可供选择的组织形式。2019年7月,中审众环会计师事务所相关人员为完成财政部相关课题专程走访了德国会计公会。德国会计师事务所普遍实行有限责任合伙制组织形式。有限责任合伙制
是在20世纪70年代后随着针对英美会计师事务所和注册会计师的法律诉讼频发,注册会计师行业对会计师事务所组织形式进行深刻反思、细致比较后而优先选择的一种组织形式。同时,从我国注册会计师行业推行普通合伙制的实践来看,在当前中国法律执行环境下,普通合伙制并未能明显起到增强注册会计师执业风险意识的初衷,反而造成了大所之间相互“挖团队”的行业恶性竞争,也造成了好不容易发展起来的民族品牌大所一夜之间垮掉的惨痛局面。鉴于我国行业实际和国际经验借鉴,建议将有限责任合伙制作为大中型会计师事务所可供选择的一种组织形式。
2.推动完善证券法,明确区分证券发行市场和证券交易市场中注册会计师的民事责任。借鉴美国证券发行法和证券交易法,对证券发行上市的市场加大不正当行为处罚力度,缩小提起诉讼人群;对证券交易的市场则赋予更多的人群享有权利,适当增加原告举证责任,以减少不当行为被处罚的概率。同时,建立上市公司无限期停牌机制,在诉讼和社会责任没有履行结束前不得退市,防止造假者因退市而逃避法律责任。
3.推动完善保险法,争取将会计师事务所纳入强制保险范围。德国会计公会监督会计师事务所按照每一个普通执业项目100万欧元、每一个上市公司项目400万欧元的保险额投保“义务险”(强制险),并督促会计师事务所和合伙人投保“商业险”,确保会计师事务所和合伙人有足够的质量风险保障和化解能力。从当前我国行业发展实际,特别是大型会计师事务所的风险承担能力来看,借鉴国外的先进成熟经验非常有必要。
4.推动完善公司法,落实公众公司的社会责任。在德国,股民不能直接对会计师事务所和注册会计师提起诉讼,因为会计师事务所和注册会计师只是与上市公司之间形成了契约,没有与股民之间形成契约,对会计师事务所和注册会计师的诉讼只能由上市公司提起。明确要求公众公司在社会责任履行结束、诉讼终结后再进入破产程序。
5.推动完善刑法及其相关法律制度,明确会计师事务所和注册会计师责任界定的法定依据和诉讼时效。明确“重大过失”和“故意”专业和法定判断标准,对“负责任”“尽到职业谨慎”及何种情况下注册会计师可以免责要作出明确规定。借鉴国内外有关时效的规定,如从审计报告出具之日起超过5年的不予保护,明确注册会计师民事责任的诉讼时效。E
责任编辑武献杰
6财务与会计-202116
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