澳大利亚资本弱化规则及我国企业投资策略

裴小军刘明■

摘要：对于我国“走出去”的海外项目（尤其是投资类项目）而言，债务融资是承接项目公司重要的资金来源，低估甚至忽略资本弱化规则的影响，不仅会大大增加项目的财税风险，影响正常资金流转、挤兑项目利润，严重时还会造成项目亏损和投资失败。本文在对澳大利亚资本弱化中安全港、公平交易债务、全球债务杠杆等规则进行介绍的基础上，结合实际案例，从开展前期税务筹划、研究创新融资方案、完善财税管控体系等三个方面，为我国企业投资发达国家、开展融资税收筹划提出了建议。

关键词：澳大利亚；资本弱化；安全港；公平债务交易；全球债务杠杆税务筹划；融资创新

中图分类号：F275；F812.42文献标志码：A文章编号：1003-286X（2021）18-0060-04

一、资本弱化对税收的影响

资本弱化（ThinCapitalization）又称资本隐藏、股份隐藏和收益抽取，是指企业（尤其是跨国企业）在筹资或投资时，刻意将原权益资本的份额用债务资本代替，造成资本结构失调，从而获取以下几方面的税收“好处”：（1）增加利息费用，减少子公司经营利润，可以少缴纳企业所得税；（2）子公司利息支出过高而造成亏损，可以获得损失抵补；（3）在对子公司利润征收所得税、对支付给母公司股息征收预提税的情况下，可以避免外国对公司利润的双重征税；（4）在不同税收管辖权之间转移纳税义务，可以减少在全球的应纳税额，使归集股息抵免最大化、外国税收抵免最大化。

对东道国和投资国来说，资本弱化的负面影响不可忽视。从东道国的角度

看,高比例的借贷资本导致公司设立时就存在出资不到位甚至虚假出资的情况，设立后因支付贷款本金及利息被抽走出资，资本金实质减少，增加了公司的经营风险、对银行偿付的风险和社会金融风险，且高额的境外利息扣除损害了东道国应享有的税收权益。从投资国的角度看，由于各国对境外投资所得的征税及抵免规定不同、监管力度有限，且跨国公司通过设在避税港的关联公司进行投融资的情况日益普遍，资本弱化易导致投资国资金外流，对其税收权益也会产生较大的冲击。

因此各国为防范资本弱化均出台了相关规定，一方面控制企业项目投资的债务规模，另一方面通过制定相关政策，避免企业通过超额举债逃避税负。如我国《企业所得税法》第四十六条规定：企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生

的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）也明确了项目公司关联方债权投资与股权投资的比例标准为2:1，如果接受关联方的债权投资比例超过规定标准，实际支付给关联方超过规定比例部分的利息支出不得在税前扣除。国际上尤其是西方发达国家在这方面管理也同样严格。下文以澳大利亚防范资本弱化的三种规则为例，对企业如何最大化税前列支利息费用进行解析。

二、澳大利亚资本弱化三种规则

为防止跨国公司通过对其在澳所设立公司进行过度的债权投资以将利润转移到国外，澳大利亚在2014年更新了资本弱化政策，使其更为细致、完善和严格。在目前政策框架下，投资澳大利亚的项目公司若年度利息支出超过200万

作者简介：裴小军，中国电建澳大利亚发展有限公司总会计师，中国电建海外投资有限公司资金管理部副主任；刘明，中国电建澳大利亚发展有限公司财务资金部高级业务经理。

纳税与筹划

澳元，将受资本弱化规则约束，存在利息支出无法全部在税前扣除的风险，具体的判定规则有以下三种：

（一）安全港规则

目前国际上防止资本弱化的相关规定中，安全港（SafeHarbour）规则是最为主流的判定规则，也被称为“固定比率法”，即在税收上对债务资本和权益资本的比例进行限制，一定比例内的债务所支付的利息可在所得税前作为费用扣除，对于超出比例的利息支出，或不予作为费用扣除（加拿大、澳大利亚、日本和美国等），或被视为利润分配或股息（德国、韩国和西班牙等）。

2014年起，澳大利亚规定非金融企业的负债与所有者权益的比率不能超过1.5：1。在澳大利亚进行安全港测试主要分为以下三个步骤：

1.确定债务及利息金额。资本弱化规则针对企业债务以及相关利息支出，由于还本付息是一个持续滚动的过程，因此安全港测试的第一步需要确认企业在会计期间内各个月份的债务金额。

就我国企业投资的海外项目而言，债务主要为银行贷款，即用项目公司运

营产生的现金流和所属资产作为担保或由母公司提供担保获取银行融资，相关债务及其利息应全部纳入安全港测试的范围。其次为关联方借款或公司内部借款，受“公平交易”原则的影响，债务的公平性一直是澳大利亚税局近年来关注的重点领域之一，因此关联方借款即使为无息借款也应确认为企业的债务。即使是在企业资本结构符合安全港测试的情况下，澳大利亚税局也可以利用转移定价的相关规定调整集团内部的财务交易定价。

例：A项目公司为澳大利亚居民企业，在澳大利亚进行风电项目的投资、建设与运营。项目总投资的30%由股东提供资本金，2018年收到股东注资款，在2019年正式转为股本；其余70%的资金由银团贷款提供，A公司为借款人，以项目资产为担保，同时由中国境内的母公司作为股东提供担保，于2019年4月开始放款。

根据澳大利亚相关政策规定，在确定A公司债务金额时，首先需要对负债科目进行分类，银行借款、关联方融资等属于借款类负债，应付账款、应交税

金、金融负债等属于非借款类负债。另外，公司股东的增资款在正式转换为股本前遵循“实质重于形式”原则，也应视为关联方借款。因此调整后A公司2019年各月资产负债结构如表1所示。

2.计算调整后的平均债务金额（AdjustedAverageDebt），即与澳洲业务相关的借款类负债的平均值。目前澳大利亚税局允许的平均值计算方法有四种：两点法（年初、年末金额的平均值）、三点法（年初、年中、年末金额的平均值）、五点法（年初和每季度末金额的平均值）和十二点法（每月末金额的平均值）。以A公司数据为例，根据四种方法计算的调整后平均债务金额依次为13750万澳元、12667万澳元、11200万澳元、12125万澳元。

3.计算安全港债务金额。根据调整后的资产负债结构，用总资产平均值减去非借款类负债平均值再乘以安全港的比例（60%），即可以得出安全港债务金额。从2019年7月1日开始，澳大利亚企业必须根据财务报表中的账面价值计算，不再允许通过资产重新评估来提高资产价值。另外，企业12个月内新增的资本不能纳入总资产的计算，因此无法通过母公司的临时增资降低资产负债率以躲避安全港规则的限制。

在计算出安全港债务金额后，将其与调整后的平均债务金额进行比较：如安全港债务金额较小，则企业受资本弱化规则影响，应按两者比例对利息支出进行分配，超额债务对应的利息支出在税前不可抵扣；如安全港债务金额较大，则企业不受资本弱化规则影响，所有利息费用可以在税前抵扣。

假设A公司2019年全年利息支出为300万澳元，高于税法规定的200万澳元标准，采用不同方法的计算结果如表2所示。

由表2可知，A公司在两点法和三点法下部分利息支出不可税前抵扣，但

纳税与筹划

是在五点法和十二点法下则不受资本弱化规则的影响。特别是当企业处于债务资本结构变化较大的区间时，不同算法对结果的影响更加明显。对此，澳大利亚税局授予企业一定的裁量权，企业可根据需要在不同财年选择不同的算法（但算法一旦确定后在该财年内不可变更）。因此企业应准确预计还本付息情况，对下一财年是否受资本弱化规则的影响进行测算，提前确定一种税务成本最低的计算方式。

（二）公平交易债务规则

由于安全港规则具有刚性强、透明度高、操作容易等优点，适用于大多数情况。然而在少数情况下，即使企业没有通过安全港测试，若能够证明其债务安排符合公平交易债务测试（Arm'sLengthDebtTest）,则仍可在税前扣除相关利息。该规则源于“公平交易原则”，是指受关联交易影响的企业,应当按照独立企业之间的交易原则进行，其实质是采用“实质重于形式”的标准对个案进行分析的方法。

公平交易债务规则允许企业的可抵税债务上限与行业常规持平（可高于安全港的60%），常用于拥有重大商誉（或其他资产）价值但未在会计意义上得到认可的企业。大体上来说，“公平交易”负债额以商业贷款机构依照公平条款与条件可向企业提供的贷款作为参照，仅考虑企业在澳大利亚的资产和经营情况，不考虑关联方提供的担保、抵押或其他形式的信贷支持。因此若A公司进行公平交易债务测试，在除去母公司担保影响下，其实际借贷能力不增反降，无法获得比安全港测试更好的结果。

根据澳大利亚税局于2020年8月发布的实践合规指南（PracticalComplianceGuideline2020/7），企业在选择进行公平交易债务测试时，需要：一是圈定归属于澳大利亚的业务。澳大利亚业务需要建基于独立实体，仅反映该实体自身与

澳大利亚有关的商业活动，并且假设企业没有海外份额、及任何关联实体间的债务或信贷支持。二是识别独立交易条款与条件。需要确定澳大利亚业务的信用评级，并以其为基点确立符合独立交易原则的债务条款与条件。澳大利亚税局指出，此过程必须基于同一行业内的独立企业情况和转让定价原则。三是考量所有相关因素。需要从借款人和独立贷款机构的角度分别进行分析，并考虑各种因素（见表3）以确定与澳大利亚业务相匹配的独立交易债务额。

澳大利亚税局认为，与其他资本弱化测试相比，公平交易债务测试涉及更大的违规风险，因此对企业应如何使用此测试提出了更加严格的要求。企业应尽最大努力提供有力的分析和证据，以证实符合独立交易原则的债务额。因此

会涉及借款人、信用机构、借款机构等多方面的评估，导致公平交易债务测试实际应用起来较为复杂、耗时较长且费用较高。

（三）全球债务杠杆规则

除以上两种常用的方法外，企业还可以采用全球债务杠杆测试（WorldwideGearingDebtTest）豁免安全港规则的限制，提高在澳大利亚可抵税债务上限直至与母公司在全球范围内的负债水平相当。一般来说，母公司全球范围内资产负债率越高，其他集团内在澳大利亚关联企业的负债水平越低，目标企业被允许的可抵税债务上限越高。

进行该测试主要有两个前提：其一，集团合并财务报表需要按照国际财务报告准则（IFRS）编制，编制期不超过12个月，经过审计且为无保留意见；其二，

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纳税与筹划

需要对合并报表中的总负债进行调整，扣除一些非借款类债务（准备金、应付账款、应付职工薪酬等）。如调整后的资产负债率大于安全港规则下的60%，则目标企业不受资本弱化规则的影响。

三、我国企业投资海外项目的策略

（一）开展前期税务筹划，奠定项目成功基础

在发达国家投资项目，前期的财税相关准备工作尤为重要。在项目早期开发阶段，就需要重视财税筹划工作的开展，识别项目投资不同阶段可能存在的财税风险，不仅要了解投资国、东道国和可能涉及的第三方国家相关税种，还要对具体的征税方式和计算方法进行深入研究，合理搭建项目投资架构，为项目建设、融资、运营、退出提供准确的风险防范及税收优化建议。应避免未进行财税筹划就商务先行，否则在后期建设及运营过程中将风险频发，甚至面临发达国家严苛的法律惩罚。

本文案例中的A公司在投资澳大利亚风电项目前投入了大量的资源和时间进行尽职调查，对澳大利亚法律法规进行深入研究，编制了项目并购架构及步

骤，完成投资项目税收筹划手册，该手册包含项目所在国的税收管理体系、重要税种及征管要求，以及项目执行不同阶段可能遇到的重大税务事项等，为项目成功奠定了坚实的基础。

（二）研究创新融资方案、控制额外税务成本

资本弱化源于资本结构比例失调。对企业来说，减少资本弱化规则影响的关键在于合理进行资本结构的分配。企业可提高权益资本比例或减少债务资本比例，当负债/所有者权益的比率不超过1.5：1时，即不再受资本弱化规则影响。对于我国“走出去”的海外项目（尤其是投资类项目）而言，债务融资是项目公司重要的资金来源，债务融资和自由资本金的比例一般都会超过1.5:1，此时降低税务成本便尤为重要。

实践中，项目公司的负债/所有者权益比率一直处于动态变化之中：项目在建设期受到资本弱化的影响最甚，尤其是在融资关闭、提款开始后，负债/所有者权益的数值会逐步上升，在提款结束时到达最高点；进入运营期后，项目开始产生收入并逐步清偿本金，负债/所有者权益数值开始下降，利息支出也将逐渐实现全部税前抵扣。因此应统

筹考虑融资成本和财务成本，对融资条款进行创新，如设立债转股条款，在合适的时点将一定比例的债权资本转为权益资本；或约定先还一定比例的本金后再支付利息，将利息支付的时间节点推延到负债/所有者权益数值开始下降的区间，可以在一定程度上减少资本弱化规则的影响以及相关的额外税务成本。

（三）不断完善财税管控体系、抑制动态财税风险

公司除基于税收筹划手册稳步开展不同阶段的财税管理工作外，还需及时调整和完善现有的管控体系，降低动态财税风险。一方面应加强财务队伍建设，重视公司自有财务人员专业素质培养，保持政策敏感度，注重项目所在国和关联国家的会计制度和税法研究，保持相关财税政策的理论以及应用层面上的学习，并将财税管控工作落实到公司内控制度中。另一方面，应借助当地会计师事务所资源，发挥外部服务机构优势，明确分工，用其所长，在保证自身的主导地位的同时，听取专业机构的建议，齐心合力打造和完善业务的财税管控体系，降低整体财税风险。B

责任编辑张璐怡