本文阐述的金融负债和权益工具的区分是站在主体角度对其发行的金融工具的初始确认提出的话题，并非指金融工具的后续计量及确认或者站在持有方角度。发行方在判断其发行的一项金融工具应划分为金融负债还是权益工具时，应当以相关合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式为依据。虽然《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017，以下简称CAS 37）第二章已明确了区分权益工具和金融负债的基本方法，但由于准则专业术语较多，需要准则运用者对整个企业会计准则非常熟悉，具备较高程度的财务素养。会计实务中面对“优先股”“永续债”“次级债”以及企业用自身权益工具进行结算等非标准化的金融工具合同时，财务人员仍有举棋不定甚至茫然不知所措的局促之感。对此，笔者试图搭建权益工具和金融负债区分依据的理论框架，同时也对我国金融工具会计准则中可能存在的问题提出探讨。

为了能够对整个会计准则体系进行统筹思考和全面把握，需要厘清以下问题：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》主要从金融工具持有方的角度进行规定，国际会计准则体系中与之对应的是《国际财务报告准则第9号——金融工具》（IFRS 9）。CAS 37中涉及的权益工具与金融负债区分部分是从金融工具发行方的角度进行规定，与之对应的是《国际会计准则第32号——金融工具：披露和列报》（IAS 32）。同时，应把国际会计准则理事会（IASB）发布的《财务报告概念框架》（2018）作为理解各具体会计准则的理论基石和假设前提。

一、区分金融负债和权益工具的必要性

金融负债和权益工具属于企业筹资范畴，是企业组织生产或者参与市场竞争的资产投入所需资金来源的两大组成部分。虽然金融负债和权益工具都是主体向其他方（投资者）发行的金融工具，但是它们有不同的特点：

一是对投资人而言，金融负债和权益工具承担的风险不同，享有的资本使用权让渡补偿/回报机制也不同。金融负债投资人的主要享有对本金和利息的追偿权，面临的风险主要是债务人的信用风险和破产风险，但通常可以通过法律诉讼或以企业资产优先级受偿，对其本金和利息追索权进行优先级保全，但是对公司的经营没有参与和决策权。权益工具投资者承担的风险主要是企业的市场经营风险，资本回报方式是企业留存收益的分红和企业净资产的要求权，属于劣后级要求权，但是通常有企业经营参与和决策权。因此，对于投资人而言，权益工具收益和风险的不确定性往往要高于金融负债，亦符合风险与收益的正相关性投资基本规律。这是两者本质的区别，也导致了下面其他方面的区别。

二是金融负债和权益工具属于不同的会计要素，分别在资产负债表中性质不同的结构中列报。根据《企业会计准则——基本准则》，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。金融负债属于负债的一种，自然需要满足上述定义，在资产负债表中以负债的相关项目列示，而且其金额变动通过利润表体现。权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同，指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失以及积累的留存收益等，其变动综合体现在所有者权益变动表中，反映不同级别权益要求权之间的“财富转移”。金融负债和权益工具被置于资产负债表不同的结构中，旨在反映企业的资本结构状况，以便股东、债权人及财务报表使用者分析和判断企业的财务风险状况及不同层级要求权情况。

三是金融负债和权益工具的会计计量方法不同。权益工具是按照成本法计量，后续不确认公允价值的变动损益（不能重新计量），权益的变动来自净资产的变动（资产和负债的计量），不反映自身权益工具的市场价格波动（《公司法》对公司回购自己的股票有严格限制：公司在股票回购完成后，需将所回购的股票注销；或者将回购的股票作为“库藏股”保留，不再属于发行在外的股票，且不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等。这些回购计划都需要向公开资本市场监管部门备案或者批准。因此企业自身无法和股票持有人一样在二级市场通过转让股票获得股票增值收益，因此自身权益工具不属于企业的可用经济资源）。金融负债按照公允价值或摊余成本进行计量。金融负债的利息（股利）计提要确认为当期损益，再通过留存收益影响所有者权益金额；而权益工具的分红（股利或利息）直接通过所有者权益中的留存收益项目核算，不确认当期损益。

总之，金融负债和权益工具会计属性的不同导致它们在会计确认和计量方法上截然不同，进而影响财务报表的结构和经营成果。因此需要正确划分金融负债与权益工具，一方面有利于正确核算企业的损益情况，另一方面有利于企业正确计算财务杠杆比例和其他财务指标，进而影响企业的融资政策和筹资安排，有助于为财务报表使用者评估报告主体的财务优势和劣势、为其流动性及偿债能力等提供相关信息。

二、CAS 37对金融负债和权益工具区分的相关规定

CAS 37第二章给出了权益工具和金融负债定义。金融负债是指企业符合下列条件之一的负债：（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。一项非衍生工具，对企业来说不包含交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；一项衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算。企业自身权益工具不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同和符合金融负债定义但是强制被划分为权益工具的特殊金融工具。

同时，就两者的区分标准予以进一步阐述，为了便于对比，笔者把相关内容整理归纳如表1所示。实务中，发行方应从“通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债的结算”和“通过自身权益工具结算”两方面对金融工具进行分析，合并考虑分类结果。任何一方面的分析未能支持权益工具的分类标准都将导致发行的金融工具包含了金融负债的成分甚至整体被分类为金融负债。

三、我国会计准则中金融负债和权益工具区分方法的理论基础

（一）金融负债和权益工具的区分方法采取“严格义务法”

金融工具准则规定，当企业发行非衍生金融工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应当在初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。从上述规定可以看出，对发行方而言，金融负债和权益工具初始计量时是严格区分的，具有排他性。也就是说，一个金融工具确认计量时不能同时包含金融负债和权益工具，两者不能合并计量和列报。现行准则通过界定金融负债的外延范围赋予金融负债的定义；而由主体发行的除金融负债范围之外的金融工具，即不满足金融负债定义中列出的四种情况之一的，都被划分为权益工具，即使该金融工具持有方对主体的剩余权益要求权可能优先于最劣后级的普通股票（权），该方法被称之为“严格义务法”。严格义务法分类下的各类权益工具之间可能存在不同层级的权益要求权，这一点可以通过权益变动表来体现。严格义务法是将发行主体作为一个整体，从主体全部资本提供者的视角出发，识别主体的经济资源（资产）、交付经济资源的义务及其变动（负债，包括金融负债）和主体的剩余权益要求权（所有者权益，权益工具）。因此，严格义务法就需要评估每一项金融工具合同是否产生了交付经济资源的义务，很多时候需要进行重大判断，尤其当一项金融工具在特定情形下才有交付经济资源的义务时。

我们应认识到严格义务法只是主体对发行金融工具进行分类的一种方法，不是唯一的。严格义务法是IFRS和CAS综合考虑和权衡下的一种现行选择，其他会计准则体系下可能采取其他的分类标准，例如狭义权益法、基本所有权法、所有权结算法和修正预期结果法等。

（二）“严格义务法”的理论基础阐述

我国企业会计准则框架体系基本上已与国际会计准则保持趋同，为了更好理解金融负债与权益工具区分方法背后的理论基础，笔者对IASB制定的《概念框架》（2018）中对财务报表要素的定义及表述进行归纳整理，如表2所述。

IASB把负债和所有者权益归类为对主体的要求权。负债是主体因过去事项而转移经济资源的现时义务。例如：（1）支付现金的义务；（2）交付商品或提供服务的义务；（3）在不利条件下与其他方交换经济资源的义务；（4）特定未来不确定事项发生时转移一项经济资源的义务；（5）发行一项金融工具的义务（如果该金融工具使企业有责任转移一项经济资源）。义务的应有之义就是主体无现实能力予以规避的责任，所谓主体无现实能力规避（转移经济资源义务），是指只有通过清算主体或者停止商业活动方可规避。而经济资源是指有潜力产生经济利益的权利。

权益是主体资产扣除所有负债后的剩余利益。权益要求权是对主体资产扣除所有负债后的剩余权益的要求权。换言之，是对主体要求权中不符合负债定义的部分。此种要求权可以通过合同、法规或类似途径建立，也包括不符合负债定义的部分。例如：（1）由主体发行的各种股份；（2）主体发行另一种权益要求权的某些义务。不同层级的权益要求权（如普通股和优先股）赋予持有者不同的权利，例如从主体收取以下一项或者全部项目的权利：（1）股利（如果主体决定向符合资格持有者支付股利）；（2）清算时实现权益要求权的所有收益，或者其他时间实现权益要求权的部分收益；（3）其他权益要求。IASB对负债和权益的定义也决定了金融负债和权益工具基本区分方法就是“严格义务法”。图1描述了从发行主体角度梳理的金融工具在实务中的具体形态及其对在金融负债和权益工具之间进行区分的难点，即对非最优先级和非最劣后级的其他对主体的要求权如何在金融负债和权益工具之间做好区分。

四、以自身权益工具结算的金融工具会计属性划分的理论基础辨析

CAS 37对金融负债定义使用的是列举法，其中条件（1）和（2），主要是依据基本准则负债的定义，很容易被接受并理解。金融负债属于负债的一种，要求产生主体向其他方交付现金或其他金融资产（强调不是其他经济资源）而导致经济利益预期将流出的现时义务。

难点在于针对主体以自身权益工具结算的合同义务的条件（3）与（4）的判断情况。结合权益工具的定义及判断标准，条件（3）和（4）通常被称为“固定换固定”判断标准或者规则，即：若以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的主体自身权益工具，则该金融工具被分类为权益工具，反之，则被分类为金融负债。CAS 37指南也给出了相关案例和分类结果，在实务中也被广泛地应用。但是笔者认为，对于条件（3）与（4）中涉及的以发行主体自身权益工具结算的金融工具的会计属性分类方法，CAS 37并未提供清晰的理论基础，暂且无法找到可靠的分类依据。上述现行判断标准的规定倾向于规则性区分，而缺乏原则性导向。随着越来越多的金融创新工具的应用，偏重于规则性的规定的弊端就会凸显，对未提供特定指引的金融工具分类构成挑战。因此，为“固定换固定”规定寻根或者寻找理论依据是必要的。

（一）国际会计准则体系下对金融负债的相关规定内部存在逻辑矛盾

IAS 32对金融负债的定义中也是将不满足“固定换固定”情况下交付变动数量的自身权益工具的金融工具分类为金融负债。而《概念框架》规定：经济资源是指具有产生经济利益潜力的权利和主体不能拥有从自身获取经济利益的权利。那么，主体自身权益工具是剩余利益的要求权，不是主体的经济资源，无论交付的自身权益工具数量是固定的还是变动的，都不会导致经济资源的流出的现时义务，未产生负债。因此在金融工具要求交付变动数量的自身权益工具的合同义务中，关于“交付可变数量的自身权益工具”是否属于经济资源，IAS 32和《概念框架》的相关规定尚未建立统一逻辑。《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS 2）中关于股份支付产生的以自身权益工具进行结算的合同义务皆确认为权益工具，未考虑“固定换固定”条件或标准。因此IFRS 2和IAS 32关于金融工具的分类逻辑是背离的，以致分别适用不同的准则，同样问题也存在于《企业会计准则第11号——股份支付》（CAS 11）和CAS 37中。

（二）对“固定换固定”区分判断标准的主流解释

目前对上述“固定换固定”区分判断标准的主流解释是：企业并不能对其自身具有权益行使要求权，所以权益工具本身并不属于主体的经济利益，例如企业自身不能在股票二级市场上自由买卖股票获取增值权。因此，交付固定数量的企业自身权益工具的义务，并不属于一项交付经济利益的义务，也就不满足负债的定义。但是，若主体交付自身权益工具的数量是基于未来某个标的变量（如某个商品价格）的变动而变动，主体实际上将自身权益工具作为“现金”（即替代品）使用了，其未来交付可变数量的自身权益工具，包含了基于市场价值变动的经济利益，也就是说金融工具的持有者在进行结算前不承担/享有主体的剩余权益风险/收益，而由主体的其他权益工具的持有人代其承担，显然这不符合权益工具的定义而被分类为金融负债；反之满足“固定换固定”判断标准的，意味着自主体会计上确认该项金融工具时，持有方就因持有该权益工具而承担/享有该权益工具自身具有的剩余权益的风险和收益，严格符合权益工具的定义。该种解释，其分析逻辑应该是以自身权益工具结算的金融工具在进行分类时因为不符合权益工具对剩余权益的要求权的定义，而被动归类为金融负债。上述逻辑推理顺序又违背“严格义务法”下的方法论分类逻辑。

CAS 37第十条给予进一步明确：如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使金融工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是主体的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。但该回应未提到上述考虑的因素与“固定换固定”之间的逻辑关系。

（三）对以自身权益工具结算的金融工具分类依据的看法

根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）：四、重分类：由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间推移或经济环境的改变而发生变化，可能导致已发行金融工具重分类（本文引用部分在现行金融工具准则中仍然适用）。该规定的言外之意包含这种可能：当主体对将来以自身权益工具进行结算的金融工具进行初始确认时，因其不符合“固定换固定”条件而被分类为金融负债；但将来结算日后，持有方后续要按照权益工具会计准则对该金融工具进行后续计量，面临着由金融负债向权益工具的重分类问题。也就是说权益工具的持有方当且只有当开始按照发行主体的剩余权益行使要求权时，即与其他同级权益工具持有者承担的风险和分享的收益完全一样时，主体才能将该金融工具确认（或者重分类）为权益工具。

从上述规定及其分析得到启示，笔者认为可以尝试以下观点作为以自身权益工具结算的金融工具分类的依据：以主体自身权益工具结算的金融工具，从主体确认合同义务到结算的时间段内，如果企业价值发生变化，金融工具的持有方是否享有企业价值变动带来的收益或损失作为分类依据：如果持有人享有/承担企业价值变化的收益/损失，则是分类为权益工具，反之是金融负债。该观点给出的依据是符合IASB制定《概念框架》对权益工具的定义的。如何衡量金融工具的持有方是否享有企业价值变动带来的收益或损失是一个技术问题，而不是一个逻辑问题，笔者认为可以权益工具的结算价格/转换价格（也可以认为单价）是否固定来判断。

“自身权益工具转换价格是否固定”和“固定换固定”规则本质是否相同？笔者认为“固定换固定”背后的逻辑应该是权益工具的转换价格（单价）是否固定。由于非衍生金融工具合同的金额基本是固定的，或者非固定部分金额不重要的，根据会计重要性原则，非固定金额的部分在进行判断时可以不予考虑，所以只需强调结算时的自身权益工具数量是否固定，若权益工具数量固定，权益工具结算的单价也是固定的。而对衍生金融工具，根据CAS 22对衍生金融工具的定义：其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。由此可见，衍生合同金额的风险具有独立性，通常是不受合同双方的控制，因此为了保证自身权益工具转换价格固定，要求“固定金额换固定数量”，例如股票期权在满足“固定换固定”的情况下，就被划分为权益工具。其背后的逻辑是，如果结算价格不固定，如随着股价的波动而变动，则该衍生工具的持有方并不是按照主体的剩余权益中享有报酬或承担风险，而是可以通过一些价格调整机制等对冲剩余权益上的风险和报酬，所以不符合权益工具的定义和确认条件。如果转股价格固定，则其持有人在结算前的风险和报酬就与直接持有同类型权益工具的持有方（如股东）无本质区别了。上述分析也澄清了很多人对CAS 37有关金融工具定义持有的相关疑问：为什么对非衍生工具而言，若划分为权益工具，只强调从结算的自身权益工具数量角度进行判断，而不对非衍生金融工具的合同金额作相关规定；但是在对衍生金融工具合同做判断时，必须严格按照“固定换固定”原则。

表面上看，“自身权益工具转换价格是否固定”标准恰好有力支撑了“固有换固定”规则的存在合理性，但内含前提和假设就是要求该非衍生金融工具合同金额是固定的，独立于企业的自有资源。但是随着金融工具的不断创新和发展，若一项非衍生金融工具金额不固定，而权益工具转换价格固定，导致结算的权益工具数量不固定，若按现行的金融工具准依旧划分为金融负债，这与按照“自身权益工具转换价格是否固定”标准做出的判断是不一致的。

五、IASB讨论稿中关于金融负债和权益工具区分的双特征矩阵表模型

2018年7月，IASB发布了《具有权益特征的金融工具（讨论稿）》（以下简称讨论稿）。根据理事会的初步意见，将包含以下内容的金融工具分类为金融负债：（1）不可避免地在清算以外的时间交付现金或其他金融资产的合同义务；和或（2）不可避免地支付与主体可用经济资源无关金额的合同义务。将分类为权益工具的金融工具不会包含（1）不可避免地在清算以外的规定时间交付经济资源（包容金融及非金融资产）的合同义务；及（2）不可避免地支付与主体可用经济资源无关金额的合同义务。该分类方法从方法论上依旧沿袭了“严格义务法”，但对金融负债的外延范围确定是通过金融工具的金额特征和时间特征两个维度来锁定，笔者将IASB讨论稿给出的分类方法称为“双特征矩阵表”模型（如表3所示）。

讨论稿中给出了合同金额特征的判断指引：如果金融工具合同金额满足以下条件，则其与主体的可用经济资源无关：（1）该金额不因主体的可用资源变动而改变（可理解为固定金额的货币单位）；或（2）该金额虽因主体的可用经济变动而变动，但结果会导致该金额超过主体的可用经济资源（例如：如果金融工具的金额是主体的已确认和未确认净资产的公允价值变动的两倍，则该金融工具金额的增幅为该主体的可用经济资源的两倍，因而可能超过该主体的可用经济资源。由于该金额可能超过主体的可用经济资源，因此该金额与主体的可用经济资源无关）。笔者认为，除了用讨论稿的“合同金额与主体可用经济资源无关金额的合同义务”之外的排除法来界定支付与主体可用经济资源有关的金额的义务，还可以理解为：（1）如果主体有交付货币或其他金融资产的义务，则合同金额与自身可用经济资源挂钩，例如与主体自身权益工具价格挂钩的金额。（2）如果主体无交付货币或其他金融资产的义务，以自身权益工具进行结算，自身权益工具结算的数量应与企业可用经济资源挂钩，可能需要进行更复杂的分析判断。

表3描述的两个主要特征是基于财务报表使用者所需的信息，包括：（1）以时间特征区分的依据：有关需要在清算以外的规定时间交付现金或其他金融资产的金融工具的信息，将有助于财务报表使用者评估该主体是否将拥有履行其到期义务所需的现金或其他金融资产。因此要求交付经济资源的时间通常被认为是区分负债和权益的关键特征，以满足对资金流动性和现金流的评估。（2）以金额特征区分的依据：有关支付与主体的可用资源无关的特定金额义务的金融工具的信息，以及有关金额如何随时间变化的信息，将有助于财务报表使用者评估：①该主体是否有足够的经济资源来履行其在某个时间点的义务；以及②该主体是否已经从其经济资源创造足够的回报，以满足其要求权所要求的回报。

六、三种分类方法在实务案例中的应用结果对比

案例：假设甲上市公司收购乙公司，收购合同存在业绩对赌协议，合同条款如下规定：甲上市公司按10元/股的价格向乙公司股东发行100万股股票，用于取得乙公司100%股权。乙公司股东承诺乙公司下一年业绩为150万元，如果达不到业绩承诺，由甲公司以1元价格回购乙公司原股东持有的甲公司股票，回购股票数量=（承诺业绩-实际业绩）÷股票发行价格。乙公司实际实现业绩130万元，需回购股票数量=（150-130）÷10=2（万股）。回购日甲公司股票价格为12元/股。

案例分析：案例中被收购方未完成业绩部分补偿将以收购方回购股份的方式体现，该部分业绩补偿的基础是根据实际盈利和承诺盈利之间的差额，根据股权收购协议（或盈利补偿协议）中约定的计算公式计算应补偿金额。以股份补偿的做法，相当于业绩补偿义务人先将补偿款以现金的形式支付给上市公司，上市公司再以该现金金额根据约定的回购价格（一般等于原发行价）算出应回购的股份数量，向业绩补偿义务人回购相应数量的本公司股份。从形式上看，该交易可以视为“补偿义务人向上市公司支付现金补偿”和“上市公司向补偿义务人回购股份”这两项独立的交易。但是，笔者认为该案例中两项交易并非独立，不宜分拆，应是以自身权益工具进行结算的金融工具。那么，该案例中，上市公司除了回购自身权益工具单价固定以外，需回购的数量和回购总价都不固定，且与或有对价（业绩补偿金额）的公允价值相关。如不考虑其他特定规则性的规定（如监管机构出于监管要求做的会计处理），单纯从分类方法技术层面应用本文提及的三种分类方法进行分类，结果对比情况如表4所示。

由表4可见，若不考虑金融工具金额超过发行主体可用经济资源的公允价值的情形下，利用双特征矩阵模型进行判断时，权益工具结算的数量并非独立于主体可用经济资源，被分类为权益工具。本案例按照金融工具的持有方是否承担剩余权益变动风险（自身权益工具结算价格固定）和讨论稿中的双特征矩阵模型的方法下的结果（被分类为权益工具）是一致的，但与现行金融工具准则中的“固定换固定”规则下的分类结果（被分类为金融负债）有差异。这也说明目前IAS 32和CAS 37中关于主体以自身权益工具进行结算的金融工具，运用“固定换固定”规则区分其会计属性可能面临着挑战，有待准则制定者进一步修订完善。

责任编辑 刘霁