时间:2021-01-29 作者:魏仁华 作者简介:魏仁华,中国海洋大学博物研究生,上海万科长宁置业有限公司副总会计师,全国高端会计(后备)人才企业类十二期学员; 刘全山 刘全山,武汉烽火与时投资有限公司风控总监,全国高端会计(后备)人才企业类十二期学员。
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摘要:
为支持创业投资企业发展,增加创业企业直接融资渠道,缓解其融资压力,2019年1月,财政部、国家税务总局、发改委、证监会联合发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税[2019]8号,以下简称《通知》),明确了创投企业为其个人合伙人计算个人所得税应纳税额的具体办法。《通知》在一定程度上对创投行业和创投企业发展给予了支持和鼓励,但由于一些不确定因素的存在,使得在实际执行过程中创投企业个人合伙人税负难以“只减不增”,本文拟对此问题进行分析并提出建议。
一、《通知》基本内容
《通知》明确了创投企业为其个人合伙人计算个人所得税应纳税额的具体办法,即创投企业可以选择单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算,对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。创投企业选择按单一投资基金核算的,个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得,按照20%的税率计算缴纳个人所得税;选择按年度所得整体核算的,其个人合伙人应从创投企业取得的所得按照“经营所得”项目5%〜35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
二、实践中存在的问题
(一)个人所得分类不够严谨,与上位法不...
为支持创业投资企业发展,增加创业企业直接融资渠道,缓解其融资压力,2019年1月,财政部、国家税务总局、发改委、证监会联合发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税[2019]8号,以下简称《通知》),明确了创投企业为其个人合伙人计算个人所得税应纳税额的具体办法。《通知》在一定程度上对创投行业和创投企业发展给予了支持和鼓励,但由于一些不确定因素的存在,使得在实际执行过程中创投企业个人合伙人税负难以“只减不增”,本文拟对此问题进行分析并提出建议。
一、《通知》基本内容
《通知》明确了创投企业为其个人合伙人计算个人所得税应纳税额的具体办法,即创投企业可以选择单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算,对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。创投企业选择按单一投资基金核算的,个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得,按照20%的税率计算缴纳个人所得税;选择按年度所得整体核算的,其个人合伙人应从创投企业取得的所得按照“经营所得”项目5%〜35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
二、实践中存在的问题
(一)个人所得分类不够严谨,与上位法不一致,有悖税收公平原则
《中华人民共和国个人所得税实施条例》(以下简称《条例》)作为《通知》的上位法,在其第六条对个人所得税法规定的各项个人所得的范围进行了限定:合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的合伙企业生产、经营的所得属于经营所得。笔者认为,《条例》所指的经营所得应是合伙企业个人提供产品或者服务活动的经营所得,而不是指从事投资活动的个人合伙人(创投企业个人合伙人是个人投资人,即个人有限合伙人;具体投资活动由普通合伙人负责实施,普通合伙人一般为有限责任公司,对创投企业承担无限责任),因为创投企业个人合伙人的所得本质上是通过个人财务投资行为获得所投创业企业的股权转让所得,由于其未实际参与公司经营,因而不能定性为生产、经营所得,而应当按“财产转让所得”计算纳税,即按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税。
此外,按照税收公平原则,禁止对特定纳税人给予歧视性对待,也禁止在没有正当理由的情况下对特定纳税人给予特别优惠。不同的纳税对象和范围适用不同的税基和税率,引发纳税人不同的税收负担,对社会产生不同的经济后果。对于同样一种投资行为,《通知》核算方法的差异使得纳税人承担两种迥异的税收负担,可能引发税收不公。
(二)实际税负可能上升,与政策导向相悖
1.按单一投资基金核算时税基过高,可能导致税负增加。若按单一投资基金核算,创投企业个人合伙人所得依据股权转让所得计算缴纳个人所得税,其税基为:股权转让所得应纳税所得额=年度股权转让收入-对应股权原值-转让环节合理费用。《通知》规定,单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出,不得在核算时扣除。这部分支出为纳税人合法合理支出,金额往往较大(按行业惯例,创投企业投资期内年管理费为认缴出资总额的2%,基金回收期内为认缴出资总额的1.5%,基金回收延长期内为未收回投资额的1%。业绩报酬则一般可达到实缴出资额全部回收后可供分配投资净收益的20%)。此外,投资所发生的律师费、尽职调查费用和审计费等也不可扣除,可扣除的转让环节合理费用通常较少甚至不发生,由此可能导致按单一投资基金核算的税基高于实际投资收益,加重个人合伙人税负。
2.按单一投资基金核算时亏损不能跨年结转,可能降低投资收益,损害投资人积极性。《通知》规定,单一投资基金的股权转让所得,按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算,余额小于零的,该基金年度股权转让所得按零计算且损失不能跨年结转,而且核算方式一经备案选用,3年内不得变更。实务中,创投基金的投资对象主要为初创期或成长期项目,从投资到退出的周期多为5〜10年,通常是效益好的项目先退出,效益差的项目由于缺少退出渠道往往拖延至清盘时才能强制退出或报损。这样容易出现前期赚钱的项目先交税、后期亏损的项目损失却无法得到弥补的情况,无法反映真实的创投所得,亏损无法弥补更是加重了个人合伙人的税收负担。
3.按年度所得整体核算,税率可能偏高,增加税负。若选择按年度所得整体核算,其税基为:年度经营所得=创投企业每年度的收入总额-成本-费用-损失。此法下税基的计算较为合理(为个人有限合伙人应分得的净收益),但却适用“经营所得”项目5%〜35%的超额累进税率,依此规定,全年应纳税所得额只要超过50万元即采用35%的税率征税。实际业务中这一门槛明显偏低,与国家通过税收优惠鼓励创投基金发展的意图相悖。
(三)两个有待明确的问题
1.税收穿透。《通知》规定,单一投资基金核算方法仅适用于计算创投企业个人合伙人的应纳税额。实务中通常是通过合伙企业投资于创业企业(或者创投基金),较少有个人投资者直接投资创业企业,如果个人合伙人通过个人设立的合伙企业等多层结构持有创投企业份额,在取得分配收益时是否可以适用《通知》规定按所得性质“穿透”处理?如果创投企业按照单一投资基金核算,其所得性质“穿透”能否根据“实质重于形式”原则适用于最终个人投资者?《通知》对于此类问题未予以明确,税收穿透能否得到认可存在不确定性。
2.政策适用期结束后的衔接。《通知》规定,该税收政策执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日止,共5年。基金的存续期通常是5〜10年,有些特殊行业(如医药行业)的投资期限更长(可达10〜20年),政策执行期限偏短且衔接问题未予明确,政策的延续性就存在不确定性,不利于稳定个人投资者预期。
三、政策完善建议
一是明确税目的具体内容,尽量与《条例》保持一致,避免征纳双方引发争议。明确界定创投企业个人合伙人获取的股权转让所得的性质和内涵,锁定其所属征税对象的范围归属,保持与《条例》的规定相一致,避免产生歧义,有利于纳税人选择适用的政策计算缴纳税额,也利于征管机构进行税收征管,避免税收征纳双方的分歧与争议。另外,还可以简化创投企业个人合伙人的所得核算方式,消除税率选择空间,保持同行业投资人的税负公平合理。
二是切实降低税负,鼓励私人资本进入创投行业。由于创投企业从投资到退出周期较长(分为投资期、退出期和延长期),投资期基本没有收益,退出期和延长期才会陆续有收益产生,由此建议:(1)个人合伙人纳税所得按年预缴,基金整个存续期结束时汇算清缴。(2)明确税收穿透政策。按实质重于形式的原则,对采用多层嵌套结构进行投资,明确按照所得性质类别穿透处理,追溯至最终投资者个人,避免税收流失的同时实现税收公平。(3)采用大数据进行个人所得汇算缴税。金税三期平台运用大数据技术,可以获取、分析创投企业和个人投资信息,精准把握个人合伙人综合所得,细化汇算清缴管理。
三是明确政策延续措施,稳定政策实施的效果。创投企业投资周期较长,可能在政策有效期内,投资项目还没有退出,政策就已经失效。建议明确政策的延续与衔接措施,稳定行业的投资信心,正确引导投资人的预期行为,增强创业企业未来发展的后劲。
责任编辑 张璐怡
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