时间:2021-01-29 作者:郑磊 作者简介:郑磊,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)业务合伙人; 谢树志 谢树志,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)专业技术部总监。
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摘要:
中国人民银行等四部委2018年4月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号,以下简称106号文)规定,资产管理业务是金融机构的表外业务,金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时,金融机构不得以任何形式垫资支付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。中国银保监会2018年9月发布的《商业银行理财业务监督管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号,以下简称第6号令)进一步明确,本办法所称理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品。商业银行开展理财业务,应当确保每只理财产品与所投资资产相对应,做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。
一、理财产品投资属于权益工具投资还是债务工具投资?
《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称37号准则)第十七条规定,符合金融负债定义,但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具,应当分类为权益工具:赋予持有方在企业清算时按比例...
中国人民银行等四部委2018年4月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号,以下简称106号文)规定,资产管理业务是金融机构的表外业务,金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时,金融机构不得以任何形式垫资支付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。中国银保监会2018年9月发布的《商业银行理财业务监督管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号,以下简称第6号令)进一步明确,本办法所称理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品。商业银行开展理财业务,应当确保每只理财产品与所投资资产相对应,做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。
一、理财产品投资属于权益工具投资还是债务工具投资?
《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称37号准则)第十七条规定,符合金融负债定义,但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具,应当分类为权益工具:赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利;该工具所属的类别次于其他所有工具类别;该工具所属的类别中(该类别次于其他所有工具类别),发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制(如发行方本身是有限寿命主体),或者发生与否取决于该工具的持有方。
基于会计主体角度,其所发行的封闭式理财产品是“有限寿命主体”,符合37号准则第十七条中的“发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付净资产的金融工具”定义,且由于第6号令规定,商业银行不得发行分级理财产品,即意味着理财产品具有了37号准则第十七条分类为权益工具的三项特征,所以理财产品投资通常情况下(特殊情况下除外)应当判断为权益工具投资而不是债务工具投资。
这里的“特殊情况”主要是指封闭式理财产品所投资的基础资产是单一的固定收益类债权资产,即该理财产品属于那种“通道”性质的单一信托类的金融工具。投资者应当采用“穿透”原则进行分析:在此种情况下投资者形式上的交易对手是理财产品主体,但由于投资者所承担的风险是该固定收益类债权资产对应的债务人到期无法归还债权资产的信用风险,所以投资者实质上的交易对手是该债权资产对应的债务人。也就是说,投资者持有的“通道”性质的理财产品投资应当分类为债务工具投资。
开放式理财产品通常符合37号准则第十六条中的“可回售工具”定义。由于开放式理财产品在存续期内有可能分配收益或投资者可能要求将所持理财产品回售给理财产品主体,所以开放式理财产品有可能并不同时具有37号准则第十六条所规定的相关特征,如“该工具在存续期内的预计现金流量,应当实质上基于该工具存续期内企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动(不包括该工具的任何影响)”。也就是说,开放式理财产品投资有可能分类为债务工具投资,也有可能分类为权益工具投资。
这里需要澄清一个问题:有观点认为,虽然106号文和第6号令规定,商业银行不能发行具有“刚性兑付”性质的理财产品,但基于事实情况来看,一方面商业银行和投资者仍然对合理预期收益有“君子协议”,另一方面理财产品收益中超过合理预期收益的差额部分归商业银行享有,商业银行事实上提供了隐性的“保本保息”,因此基于实质重于形式原则,即投资者的交易对手事实上是商业银行而不是理财产品主体,投资者应当将该理财产品投资判断为债务工具投资。不得不承认,如此分析结论的确存在一定的合理性,但金融工具的基本内涵是合同,强调的是合同权利或合同义务,而并不包含推定权利或推定义务,更何况这里所谓的推定权利或推定义务恰恰是106号文和第6号令一再明令禁止的。所以,这种观点应当是不成立的。
二、判断为权益工具投资的后续计量
权益工具投资的理财产品投资合同现金流量源自理财产品未来收益分配及其清盘时获得剩余收益的权利,由于收益分配和清盘收益的权利均不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(以下简称22号准则)所定义的合同现金流量特征(以下简称SPPI测试),即不能通过SPPI测试,所以该类理财产品投资应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
判断为权益工具投资的理财产品投资能否指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产?答案是否定的。这是因为,可以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的仅限于非交易性权益工具投资,且这里的权益工具不包括基于发行方的角度因具有37号准则第十六条、第十七条所规定的特征而分类的权益工具,因为这类权益工具在定义上仍然属于金融负债,只是在具有这些规定特征的特殊情况下才“豁免”将其分类为权益工具。换言之,判断为权益工具投资的理财产品投资不属于此处的“非交易性权益工具投资”,而不可以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
由于理财产品不存在活跃市场报价且属于那种“非标”金融工具,市场法中的市价法、市场乘数法等估值方法并不适用于理财产品的公允价值计量,而市场法中的最近融资价格法(如,以成本作为公允价值的恰当估计)也存在着诸多限制,因此适用于理财产品的估值方法应当是净资产调整法。首先对理财产品所投资的各项基础资产(和负债)采用适用估值方法进行估值并确定理财产品净值(净资产)的公允价值;然后按理财产品投资者所持比例确定其对净值公允价值的享有份额,即确定理财产品投资的公允价值(可能还需要考虑非控制权折价、流动性折价等因素,作必要的调整)。
需要指出的是,净资产调整法应当理解为市场法或是收益法等估值技术的组合应用,不属于单一的一种估值技术。因为对理财产品的各项基础资产(或负债)进行估值可能包括了市场法或收益法等不同的估值技术。
从程序上讲,净资产调整法中的理财产品净值调整通常是由理财产品管理人(即商业银行)来完成的,且由商业银行将其报告给各理财产品投资者,再由后者对其所持有的理财产品投资进行估值,即“按理财产品份额净值进行估值”(第6号令要求,商业银行应当在公募理财产品的存续期内,至少每月向投资者提供相关信息,包括资产净值、份额净值等;商业银行发行私募理财产品的,至少每季度向投资者披露相关信息)。
在实务中,针对理财产品投资还存在一种在概念上属于收益法的估值技术,即投资者基于商业银行发行理财产品时可能会提供的“预期年化收益率”或类似收益预期指标(第6号令规定,商业银行发行理财产品,不得宣传理财产品预期收益率,但允许披露该理财产品或该商业银行同类理财产品的过往平均业绩。由于长期以来形成的“惯性思维”并基于一些事实或情况,所以投资者将商业银行对外的所披露的“过往平均业绩”理解为“事实上”的预期年化收益率,应当是大概率事件),对理财产品投资截至估值日的收益进行估计(类似于计提收益)并加上初始投资成本,两者合计额作为其公允价值的最佳估计(虽然基于会计准则视角来看,这种估值技术的规范性存在可商榷之处,但在实务中,该估值技术的合理性、特别是可操作性是不言而喻的)。
假如投资者所持有理财产品投资的公允价值上升,投资者对变动额进行以下会计处理:
借:交易性金融资产——公允价值变动
贷:公允价值变动损益
三、判断为债务工具投资的后续计量
通常情况下,理财产品所投资的基础资产具有“组合”特征,即基础资产中可能包括了固定收益类债权资产、权益类资产等,甚至还包括商品和金融衍生品类等。也就是说,虽然投资者将所持有的理财产品投资判断为债务工具投资,但由于其合同现金流量源自这些基础资产的合同现金流量,所以该理财产品投资无法通过SPPI测试。
如果理财产品所投资的基础资产仅仅是那些固定收益类债权资产(包括前段所述的“通道”性质的封闭式理财产品,下同),并假设该理财产品所承担的信用风险至少不大于基础资产本身的信用风险,那么此种情形下的判断为债务工具投资的理财产品投资可理解为“合同挂钩工具”。由于该理财产品投资所挂钩的基础资产是固定收益类债权资产,所以该理财产品投资合同现金流量能够通过SPPI测试应当是大概率事件,尤其是那些“通道”性质的封闭式理财产品投资。
(一)分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
如果投资者持有的理财产品投资合同现金流量无法通过SPPI测试,或虽然能够通过SPPI测试,但投资者选择以出售金融资产为业务模式的(注:投资者选择该业务模式的可能仅限于那些开放式公募理财产品。这里假设投资者选择该业务模式是充分考虑了相关因素,包括原因、时间、频率和金额等。下同),投资者所持有的判断为债务工具投资的理财产品投资应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
虽然该理财产品投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,但由于其性质属于债务工具投资,有观点认为,在对该理财产品投资后续计量会计处理问题上,与前段属于权益工具投资的理财产品应当有所不同。实务中,可能有以下两种会计处理可供选择。
第一种:仍然比照前段判断为权益工具投资的理财产品进行处理,即直接确认其公允价值变动损益。
借:交易性金融资产——公允价值变动
贷:公允价值变动损益
第二种:首先,按预期年化收益率对理财产品投资计提收益。
借:交易性金融资产——应计收益
贷:投资收益
其次,再确认理财产品投资的公允价值变动。
由于之前已经按预期年化收益率计提了收益,并调整了理财产品投资的账面价值,如果该理财产品投资调整后的账面价值与其公允价值之间差额可以忽略不计的话,投资者也就无需再确认其公允价值变动损益。
究竟哪一种会计处理比较恰当?
在现行会计准则中,有关收益的确认方法同时存在着两种观点:收入费用观和资产负债观。前者是指直接从收入费用的角度来确认和计量会计主体的收益,收益是会计主体一定时期内收入与费用配比的结果,强调收益的确定要符合历史成本原则,重心是对收入、费用的确认和计量。后者是指直接从资产、负债的角度来确认和计量会计主体的收益,收益是会计主体一定时期内净资产的变动结果(注:当然需要剔除会计主体与股东之间的权益性交易,下同),而资产、负债的变动应当以公允价值或近似的计量属性来计量,重心是资产和负债的确认和计量。
对于分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的理财产品投资来讲,其“以公允价值计量”的标签就充分说明了应当基于资产负债观来确认和计量其相关收益,即,基于对金融资产账面价值的调整来同时确认相关收益,而不是基于确认相关收益来同时对金融资产进行调整。简言之,以上两种会计处理中,第一种会计处理是恰当的。
这里需要澄清一个问题:财政部会计司编写的22号准则应用指南例21的事项背景同样是有关以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的后续计量问题,由于该示例中的收益计提时点是利息到期日,所以企业在计提收益的同时对应收利息进行了初始确认和计量,而并不涉及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的后续计量问题。如果该示例中的收益计提时点并不是利息到期日,在这种情况下,企业能否计提收益并同时对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值进行调整?答案应当是否定的,其理由同上(注:虽然该示例中的金融资产是公司债券而不是理财产品,对应的收益率是确定的利率而不是预期年化收益率,但在后续计量问题上不存在差异。或者说,收益率是确定的还是不确定的,这对会计处理并不构成实质性影响)。
(二)分类为以摊余成本计量的金融资产
如果投资者持有的理财产品投资的合同现金流量能够通过SPPI测试,且投资者选择以收取合同现金流量为业务模式的(注:在实务中,投资者选择该业务模式的应当是大概率事件,特别是那些封闭式理财产品),投资者所持有的判断为债务工具投资的理财产品投资应当分类为以摊余成本计量的金融资产。
以摊余成本计量的金融资产,其固有属性足以表明应当基于收入费用观来确认和计量该理财产品投资的相关收益,投资者应当按照实际利率法确认和计量该理财产品投资收益,并同时确定其摊余成本。假设该理财产品投资的实际利率等于其预期年化收益率:
借:债权投资——应计收益
贷:投资收益
(三)分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
如果投资者持有的理财产品投资的合同现金流量能够通过SPPI测试,且投资者选择以收取合同现金流量又以出售金融资产为业务模式的(注:在实务中,对那些开放式理财产品来讲,不排除投资者可能会选择该业务模式),投资者所持有的判断为债务工具投资的理财产品投资应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
该类金融资产同样含有“以公允价值计量”而只是“其变动计入其他综合收益”(在资产负债观下,收益确认不仅包括了“已实现”,而且还包括了“可实现”。前者是指商品或其他资产已经转换为现金或收取现金的要求权,后者是指资产或其他资产不难<易于>转换为已知现金数额或收取现金的要求权。其中后者又分为两种情形:一是其相对“较易”的可直接计入当期损益,二是其相对不易的则需要“绕过”当期损益而计入其他综合收益)。以“公允价值计量”是否也意味着该类金融资产的后续计量会计政策是直接确认其公允价值变动?
答案应当是否定的。这是因为,虽然债务工具投资性质的“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”的后续计量属性是公允价值,但其后续计量实际上包含了两个层次内容:首先按摊余成本进行后续计量(计提收益,并确定摊余成本);其次,再以公允价值进行后续计量(调整其账面价值),其中第二层次中还需将公允价值变动中可能含有的预期信用损失部分予以剔除,即所确认的其他综合收益中的预期信用损失再调整为信用减值损失。即该类理财产品投资的后续计量如下:
首先采用实际利率法确认和计量该理财产品投资收益,并同时调整确定其摊余成本:
借:其他债权投资——应计收益
贷:投资收益
在此基础上,再确认该理财产品投资的公允价值变动,假如该金融资产公允价值大于第一步调整后的摊余成本,按其差额:
借:其他债权投资——公允价值变动
贷:其他综合收益
假如经减值测试,前述第二步公允价值变动中含有预期信用损失:
借:信用减值损失
贷:其他综合收益
责任编辑 武献杰
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