摘要:
当股权激励在国外开展得如火如荼时,我国上市公司也从1999年开始尝试这种激励方式,然而激励效果却并不如人意。研究表明,我国上市公司管理层持股与否与持股多少跟公司绩效没有相关性,股权激励很容易沦为管理层掠夺股东权益为自己谋利的工具,甚至会成为国有资产流失的一个途径。很显然,在股票期权制度实施中,对有关管理机构的设置、激励方案的设计、实施原则的确定乃至行权实施的方法等一系列问题,我国企业还有很多需要改进的地方。
1.应设立独立权威的激励决策机构。完善的公司治理结构中,管理层激励薪酬由薪酬与考核委员会决定。美国有95%以上的上市公司设立了董事会下属的薪酬委员会。但我国大多数上市公司并未按要求设立薪酬与考核委员会,而是由董事长或总经理领导下的人事劳资部门制定薪酬计划,甚至董事长或总经理还会亲自参与这一计划的制定,所以他们完全可以在货币报酬的等级、调整系数的确定以及经营绩效指标的选取等方面为自己谋利而损害其他非核心管理层利益或掠夺股东利益。因此,为保证激励决策的权威性和独立性,首先,上市公司应设立类似薪酬和考核委员会的激励决策机构;其次,应在公司章程中规定该机构必须全部由外部董事组成,并且在进行...
当股权激励在国外开展得如火如荼时,我国上市公司也从1999年开始尝试这种激励方式,然而激励效果却并不如人意。研究表明,我国上市公司管理层持股与否与持股多少跟公司绩效没有相关性,股权激励很容易沦为管理层掠夺股东权益为自己谋利的工具,甚至会成为国有资产流失的一个途径。很显然,在股票期权制度实施中,对有关管理机构的设置、激励方案的设计、实施原则的确定乃至行权实施的方法等一系列问题,我国企业还有很多需要改进的地方。
1.应设立独立权威的激励决策机构。完善的公司治理结构中,管理层激励薪酬由薪酬与考核委员会决定。美国有95%以上的上市公司设立了董事会下属的薪酬委员会。但我国大多数上市公司并未按要求设立薪酬与考核委员会,而是由董事长或总经理领导下的人事劳资部门制定薪酬计划,甚至董事长或总经理还会亲自参与这一计划的制定,所以他们完全可以在货币报酬的等级、调整系数的确定以及经营绩效指标的选取等方面为自己谋利而损害其他非核心管理层利益或掠夺股东利益。因此,为保证激励决策的权威性和独立性,首先,上市公司应设立类似薪酬和考核委员会的激励决策机构;其次,应在公司章程中规定该机构必须全部由外部董事组成,并且在进行有关薪酬计划制定和绩效考核时,其他管理者除了按要求提供必要资料外,不得对其进行干扰;再次,由上市公司在中国证券业协会设立薪酬和考核委员会专项基金,专门用于发放各上市公司的激励决策机构成员的报酬,使其与上市公司的利益脱钩。
2.应建立激励与约束对称的机制。一是合理确定期权的持有期,并予以冻结。期股的持有期一般为3~5年,期股在持有期内由相关的管理机构予以冻结,持有期满后再划至期股获授人的个人账户上。二是严格履行期权契约。严格审查经营管理人员的经营绩效,对达到契约规定指标者授予期权,否则不予授以。对通过弄虚作假等不当手段谋取期股的激励主体可行使追索权,并依法追究有关人员的责任。三是在期权方案中引入风险机制,以加强对经营管理人员的约束力。例如,如果管理层经营不善,企业没有能力或资格进行送、配股,经营管理人员所缴纳的风险抵押金就不能转换为股票,也就丧失了期权收益。
3.应严格遵守公平规范原则。要向所有股东和潜在投资者披露公司的股票期权计划,包括绩效标准和相应的计算方法以及期股的授予数量、行权价格和购买方式等具体内容。股票期权方案要提交公司股东大会讨论通过,以给予股东更多的权利干预和监督经营管理人员的报酬决定过程。避免经营管理人员自定薪酬、自发期权等混乱现象的出现。
4.应合理解决行权的资金来源问题。按照美国大部分公司目前的做法,行权资金一般有三个渠道:一是经营管理人员缴纳风险抵押金或年终奖励基金转为购股资金;二是经营管理人员以自有资金缴款购股;三是以所购股票作为唯一抵押物的贴息、低息贷款方式认购期股。笔者认为,应先以风险抵押或年度奖金转为购股款,不足部分由认购者缴纳,或者向银行或企业申请贴息、低息贷款,并以所购股票作为抵押。经营管理人员必须在一定期限内用现金偿还贷款或用期股每年所获红利的一部分归还贷款。企业也可从每年提取的公益金中提留部分资金作为推行股票期权计划的专项资金,专门用于向期权获授人提供贴息、低息贷款。
责任编辑 王贵一