时间:2020-05-28 作者:刘海生 (作者单位:浙江工商大学财会学院)
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摘要:
随着央企境外上市进程的加快和数量的增加,我国经济全球化的程度逐渐加强,对国际市场的参与度和对国际资源的利用率与日俱增。这其中,如何面对和破解在国际化进程中的问题以保持并强化自身优势,成为每个境外上市央企的当务之急。
一、央企境外上市的现状
1993年7月15日青岛啤酒在香港联交所上市开启了央企境外上市的先河。十多年来,央企境外上市发展迅速,上市地点扩大到香港、纽约、新加坡等地,上市公司涉及能源、电力、金融、运输、机械制造、原材料、钢铁、汽车及网络、科技、电信等各个领域,涵盖了目前我国最为重要、成长性最好的行业和对国家利润贡献最大的企业,数量和规模都呈现上升趋势,主要特点如下:一是央企境外上市公司的质量普遍较高,如2000年上市的中国电信、中国石油、中国联通,2005年上市的建设银行,2006年上市的中国银行、工商银行等,都是为国家创利的骨干企业或各行业的领头雁。二是融资规模越来越大,2004年融资规模比2003年增长近50%,2005年比2004年增长近一倍,2006年比2005年增长超过一倍,2006年10月27日工商银行成功实现了A+H股同步上市,IPO融资达191亿美元,成为全球市值最大的银行。三是上市地点相对集中,美国、香港...
随着央企境外上市进程的加快和数量的增加,我国经济全球化的程度逐渐加强,对国际市场的参与度和对国际资源的利用率与日俱增。这其中,如何面对和破解在国际化进程中的问题以保持并强化自身优势,成为每个境外上市央企的当务之急。
一、央企境外上市的现状
1993年7月15日青岛啤酒在香港联交所上市开启了央企境外上市的先河。十多年来,央企境外上市发展迅速,上市地点扩大到香港、纽约、新加坡等地,上市公司涉及能源、电力、金融、运输、机械制造、原材料、钢铁、汽车及网络、科技、电信等各个领域,涵盖了目前我国最为重要、成长性最好的行业和对国家利润贡献最大的企业,数量和规模都呈现上升趋势,主要特点如下:一是央企境外上市公司的质量普遍较高,如2000年上市的中国电信、中国石油、中国联通,2005年上市的建设银行,2006年上市的中国银行、工商银行等,都是为国家创利的骨干企业或各行业的领头雁。二是融资规模越来越大,2004年融资规模比2003年增长近50%,2005年比2004年增长近一倍,2006年比2005年增长超过一倍,2006年10月27日工商银行成功实现了A+H股同步上市,IPO融资达191亿美元,成为全球市值最大的银行。三是上市地点相对集中,美国、香港两地是央企境外上市的首选地,尤其是香港已成为央企境外上市的主要舞台。四是央企境外上市得到了政府的支持,如国务院发布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到境外上市公司章程必备条例》。从中央企业改制的效果来看,境外上市的效果要明显好于境内上市,究其原因,一是境外资本市场严格的监管使上市公司做假账的可能性很小,公司运营的透明度比较高;二是境外资本市场的投资主体是机构投资者,他们对公司业绩的考察会给经营层带来压力。
二、央企境外上市的问题
1、经营理念和管理水平亟需提高。在境外上市的央企中,有的企业因为管理层经营不力而破产,如粤海集团和广信;有的企业则由于募集资金使用不当、信息披露不充分等问题,造成投资者的信任危机和股价暴跌;还有的企业所筹资金运用效率不佳,在央企境外上市公司的年报资料中拥有几亿元货币资金存量的公司较多,且业绩成长性较差。这些问题表明央企境外上市公司的经营理念和管理水平有待提高,海外形象亟需改善。
2、公司治理的困扰有待突破。公司治理是困扰央企境外上市的重要问题之一。央企境外上市公司是由国有企业改制而来的,其公司治理结构与发达市场经济条件下的国外企业相比存在许多问题:一是经营决策的科学化、规范化常常与原国有企业的管理方式发生冲突。二是缺乏有效监管,决策透明度低。三是关联交易频繁,独立性受到影响。例如,我国一家在纳斯达克上市的环保类企业,由于大股东违反了美国“144”规定进行关联交易而被取消了上市资格。
3、公司股权激励行为不规范。2006年年初,国资委发布了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》,但在实施股权激励计划的过程中仍然存在着很多问题,有的股权激励计划未经审核自行实施;有的股权激励计划制定的不够规范,股权授予批次过多、过频,行权受限时间过短,且股权授予数量过大;还有的业绩考核不严格,甚至没有业绩考核等。究其原因主要集中在三个方面:管理层自己给自己授权;授予的期权规模偏大,违反了境外不能超过工资总额的40 %,境内不能超过30%的相关规定;制订流程与制度安排没有按照相关规定去做。这些企业的做法均属违规行为,国资委已要求相关公司在2007年年末对其股权激励计划和实施情况进行检查。
4、投资者关系管理不到位。投资者关系管理(IRM)是资本市场竞争发展的一个必然结果。在央企境外上市公司中,有很多企业存在着投资者关系管理不到位的问题:投资者关系管理部门被边缘化,整体管理水平不理想;投资者关系管理的目标不清晰,存在着一定的功利性;投资者关系管理的互动、沟通渠道和形式不丰富;投资者关系管理执行官的作用远没有充分发挥。这些问题严重影响着境外投资者对央企境外上市公司的信心,成为其在国际资本市场上健康发展的阻碍。
5、披露信息不及时、不充分。与我国境外上市的其他企业一样,央企境外上市公司在信息披露上同样存在着一些问题:一是没有真正将信息披露作为企业应承担的义务和股东应获得的权利,而是被动地披露有关信息。二是部分境外上市公司由于担心其所披露的信息会影响其股票价格,往往迟迟不披露公司的重大信息。三是有些境外上市公司的定期财务报告对关联交易、财务指标的提示、资金投资去向、利润构成及其他重要事项等信息陈述不充分。四是一些境外上市公司隐瞒业绩亏损,虚增利润,预亏预警不披露。这些问题极大地影响了海外投资者的投资信心。2003年,中国人寿在上市仅仅几周的时间内,因为信息披露问题而受到了股东的指责,股价大幅下跌。
三、问题的破解与优势的提升之道
1、构建良好的公司治理结构。建立良好的公司治理结构的关键是构造一个合理的权力结构,在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制。基于此,境外上市公司应针对自身存在的公司治理问题,按照上市地有关公司治理的法律制度,建立市场经济条件下的、真正的公司治理结构,设立含有足够独立董事的董事会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等机构,使决策透明化、科学化,实现企业价值和股东等利益相关者的利益最大化。
2、规范公司股权激励行为。国资委薪酬改革是以股权激励为契机,在完善公司治理结构、转变经营机制的基础上,完善并推进国有企业改革。按照国资委发布的《关于严格规范国有控股上市公司(境外)实施股权激励有关事项的通知》规定,境外上市公司的股权激励计划应遵循三个原则:一是按照有关文件的要求及时向国资委申报,未申报或未经国资委审核同意的不能实施股权激励计划;二是按照相关规定修订完善股权激励计划,并履行申报或备案程序,经国资委审核同意后实施;三是把执行国家收入分配政策的情况作为对企业负责人考察、考核、奖励的重要内容和选拔任用依据。境外上市公司的股权激励计划在遵照这三个原则规范实施的基础上,还应注重本企业已实施的股权激励计划契合上市地的法律法规并符合当地社会人文环境的要求。
3、加强投资者关系管理。作为现代企业战略管理方式的投资者关系管理发展水平的高低,已成为资本市场走向成熟与否的标志。国外,机构投资者一般愿为投资者关系形象良好和公司治理健康的企业股票支付5%~20%的溢价。境外上市公司的投资者关系管理工作应做到:形成良好的投资者关系管理内部环境并坚持管理的制度化和常规化;建立危机防范和管理体系,维护上市公司形象和市值;注重投资者沟通工作内容的丰富和形式的多元化。同时,作为投资者关系管理执行官,应收集大量的有用信息,如公司的竞争力和价值所在,公司的市场水平、销售额、销售渠道和产品发展方向,了解市场、知晓潜在影响公司业务的各个方面等。只有具备较高专业素质和综合素质的投资者关系管理执行官,才能在投资者关系管理中发挥作用。
4、强化境外上市公司的市值管理。我国证券市场首份市值年度报告—《2006中国证券市场上市公司A股市值年度报告》指出,市值已成为折射公司实力、反映公司价值、决定公司融资效率、影响公司股权支付能力和行业整合能力的重要因素,已成为股东考核上市公司经营业绩的重要政策取向。因此,境外上市公司应使其市值合理反映公司价值,在实现公司和股东充分分享牛市溢价的基础上,更好地为公司的战略发展服务。
5、充分重视信息披露工作。第一,主动披露信息,真正将信息披露作为企业应承担的义务,主动披露与境外投资者相关的信息。第二,及时披露信息,按照上市地的相关法律法规要求披露企业信息。第三,充分披露信息,境外上市公司定期财务报告应对关联交易、财务指标的提示、资金投资去向、利润构成及一些重要事项等信息充分陈述。充分披露信息,一则可以促进资源最优配置,二则有利于投资者形成一个合理的证券投资组合。
6、提升基于风险防范的内部管理水平。首先,应对公司风险管理和内部控制的现状进行评估和诊断,找到公司层面的决策风险、战略风险、法律风险、财务风险和经营管理操作风险。其次,应在检查公司组织架构、制度和流程对风险驾驭程度的基础上,对管控风险的流程进行梳理和评估,找到关键控制点、管控措施及评价方法。最后,应制定内部控制手册和内部控制自我评估手册。此外,还需要建立一支高效的、国际化的企业管理队伍。这支团队应由懂得西方通行管理模式及市场、技术、财务方面国际化操作技术的人才组成,并在企业管理中充分发挥作用。
责任编辑 林燕
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