2007年8月14日，中国证监会正式颁布了《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），拉开了我国公司债发行的序幕。《试点办法》共六章三十二条，内容包括发行方式、发行条件、发行程序、债券持有人权益保护、监督管理等，体现了放松行政管制，以发债主体的信用责任机制为核心、市场化导向的发行监管思想。《试点办法》注重信用评级、信息披露、债券受托管理人等配套制度的建立，强调了中介机构和市场机制在公司债市场发展中的基础性作用。《试点办法》的颁布与实施，给债券发行方提供了一种新的筹资方式，有利于这些企业降低财务成本，改善资本结构，增强财务弹性：给债券投资方提供了一个新的投资品种，有利于这些企业优化证券投资组合，提高资金使用效率。同时，也必定会促进中国企业债券市场的统一、完善与发展。

一、公司债试点办法出台的背景

随着我国改革开放的不断深入、经济市场化程度的日益提高，以及股权分置改革的基本完成，我国的股票市场出现了前所未有的快速发展局面。但与此同时，我国企业债市场的发展却一直比较缓慢。早在1984年，我国就出现企业债的发行，但当时并无统一的法规，主要是企业自发地向社会或企业内部职工集资。自1987年3月27日国务院颁布《企业债券管理暂行规定》至2003年企业债的发行管理工作转由发改委财政金融司承担。由于准入门槛过高、审批手续繁复，企业债的发行规模20多年来虽有几次起伏，但始终未能取得较大突破。2004年我国企业债券发行额仅为300多亿元，占全社会融资总量的比例权为1%多一点，同期国债的发行额为6923.9亿元。2004年年底企业债的余额为1232.5亿元，国债余额为31776.7亿元。而美国2004年的公司债券发行量为7112亿美元，与同期国债的发行量不相上下，2004年年末公司债券余额为47000亿美元，是国债余额的1.2倍。

2005年5月23日，央行出于降低银行间接融资风险、拓宽企业直接融资渠道的考虑，发布了《短期融资券管理办法》。由于发行成本低，审批手续较企业债简单，该管理办法实施一年内，就为157家企业发行短期融资券，总量达到2532亿元。受短期融资券的刺激，企业债发债规模也有所扩大。2005年比2004年增加约一倍，达到654亿元；2006年因发行国务院特批的400亿元铁道部债券等，企业债发行规模首次突破千亿元，达到1015亿元。

但总体上说，我国企业债券市场的发展过于缓慢，除银行借款外，企业以负债方式筹集长期资金的手段极其缺乏。在这一背景下，《试点办法》的及时出台具有非常大的现实意义，必将有力地促进我国资本市场的健康、快速发展。

二、公司债与企业融资

目前我国上市公司长期资金的筹集方式主要有银行长期借款、企业债、可转债，以及首发、增发、配股等权益融资方式。《试点办法》的出台，为A股上市公司提供了一个新的长期资本的筹集方式。

首先，与银行的长期贷款相比，公司债具有一定的利率优势。近些年来，我国企业债券的票面利率呈逐步下降趋势，2006年年初重庆城市建设投资公司发行的100年期企业债，票据利率仅为4%。2007年3月23日，经国家发改委批准，中国化工集团公司10年期固定利率的企业债券发行总额为15亿元，票面利率以发行首日前五个工作日的一年期Shibor（上海银行间同业拆放利率）的算术平均数3.21%为基准，加上基本利率1.07确定，这是我国首支进行市场化定价的企业债券。即使央行近期加息频繁，债券利率有上扬趋势，但估计仍会远低于银行同期贷款利率。

其次，与企业债相比，公司债融资有以下优势：（1）企业债主要是国有大型企业筹集长期资金的一种方式，一般上市公司望尘莫及；而公司债尽管在试点初期限于上市公司发行，但以后会允许符合条件的各类公司平等地利用债券市场筹资。（2）发行企业债募集的资金，其用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门的审批项目直接相关；发行公司债募集的资金可用于固定资产投资、技术更新改造、改善公司负债结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等方面。（3）公司债券发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定，而非通过人民银行进行利率审批，更具灵活性，更好地体现出了企业的信用风险与增长前景。（4）公司债允许上市公司的发债额度一次核准，分次发行，增强了企业的财务弹性，有利于企业方便快捷地筹集到经营所需要的资金。

最后，与权益方式融资相比，公司债也有很多优势：（1）权益资本成本是一种机会成本，以前我国的上市公司不太重视股权成本估算。随着股权分置改革的基本完成，这一状况将会彻底改变。由于债券风险低于股票风险，其资本成本也会低于权益资本成本。（2）债券的利息支出可以在所得税前列支，发债企业可以取得税收收益。（3）股权融资会直接削弱大股东的控股地位，而发行公司债则不会稀释企业的所有权与控制权。（4）公司债券发行的审核重点在于项目的盈利状况和发行人的偿债能力，相对股权融资而言，债券融资的审批难度大大降低，上市公司再融资的速度和成功率大为提高。

《试点办法》的颁布实施，为众多上市公司开辟了一个新的融资渠道，必将对企业的融资行为产生重大和深远的影响。特别是电力、水务、交通等公共设施类上市公司一般会比较倾向于通过发行长期公司债来锁定财务成本；房地产行业的上市公司也可以通过发行公司债来替代银行贷款，不仅可以降低财务成本，还能优化企业的债务结构，增加财务弹性。

三、公司债与企业证券投资

当企业拥有的现金超过日常经营需要时，大多数公司会选择投资于短期的有价证券。公司债的发行为企业进行有价证券的投资提供了一个新的品种。但企业在投资公司债时，需要在风险和收益之间进行慎重的权衡。

第一，有价证券的风险主要有期限风险、违约风险和流动性风险。相对于国债、企业债而言，公司债的违约风险较高。国债以国家信用为保障，其本金和利息的偿还风险几乎为零，可视为无风险债券。大型国企发行企业债是以经审批的投资项目为基础向国家发改委提出申请，由国务院统一审批发行额度发行上市，隐含着政府或银行的信用担保，并不是建立在企业信用基础之上的真正意义的公司债，其违约风险也可以忽略不计。短期融资券则因为期限不超过一年，其期限风险低于企业债和公司债，违约风险高于企业债而低于公司债。对于非金融企业来说，进行有价证券的投资只是对多余现金进行有效管理的一种方式，因此，需要特别注意不同证券风险的识别与控制。

第二，公司债采用“投标式询价”模式，要求保荐人和发行人一起通过市场询价来确定发行价格（价格市场化），发行利率、担保、品种、条款设计等均由发行主体决定。公司债的信用等级，则由经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。因此，企业在投资公司债时一定要注意研读发行方案中的相关条款，如，是否有担保、是否是浮动利率、发行企业是否可以提前赎回等，如果有担保，还需要进一步评估担保方的信用与实力。通过研读公司发行方案和相关信用机构的评级报告，更深入、准确地把握投资对象的风险，以便做出正确的投资决策。

第三，要加强对债券市场利率的预测，提高公司债投资的收益率。长期以来，企业债的利率限制是要求发债利率不高于同期很行存款利率的40%。从2007年开始，央行规定发行的固定利率企业债，申报利率时必须以一年期Shibor（上海银行间同业拆放利率）为基础，加上一定的利差区间确定票面发行利率。综合2007年上半年已发行企业债券利率情况看，随着央行对存贷款基准利率的不断提高，企业债券发行利率也逐步走高。加之，公司债的风险高于企业债，其债券发行利率也应高于企业债。通过对债券市场利率的预测，正确选择投资的对象，并把握好公司债投资的时机。

四、公司债展望

由于《试点办法》的以下一些特点，可以预见，当公司债的闸门一经打开，上市公司的发行申请便会如同潮水般地汹涌而出。

1、与以往只有国有独资、国有控股企业方可发行债券的限制相比，公司债发债主体的范围远远扩大。

2、除了非公开定向增发外，公司债发行的盈利要求较低，即发行主体最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。以发行5亿元10年期公司债券为例，假设发行利率为5%，则最近三年实现的年均可分配利润仅为2500万元，大多数上市公司均可达到这一要求。

3、债券存续期只规定了一年的下限，而没有设定上限，有利于公司根据自身需求进行安排。并且，公司债券的核准过程参照定向增发的有关程序进行，可申请一次核准，分次发行，只是要求首次发行数量不少于总发行数量的50%。

4、取消以往的强制发债担保的要求，公司债的产品线可能更加丰富，也更利于满足不同偏好投资者的需求。

5、发行程序更为简便。《试点办法》规定了一系列市场化的制度安排，如，审核制度采用核准制、引进发审委制度、实行保荐制度、建立信用评级管理制度等。

……

“小荷才露尖尖角，早有蜻蜓立上头”。2005年5月央行推出短期融资券半年后，发行规模就突破千亿元。《试点办法》在征求意见稿阶段，便有20多家上市公司闻风而动，计划发行公司债。《试点办法》正式颁布一周后，金地集团、长江电力便相继宣布了公司债的发行方案。

按照“先试点、后分步推进”的工作思路，公司债发行试点将首选沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。但可以预见的是，随着公司债发行规模的增加，以及企业债券市场的发展，由发改委审核企业债、央行负责短期融资券、证监会管理可转债的现有格局终将打破，企业债、公司债势必合二为一，公司债统一的发行、评级与监管体系也将建立。到那时，包括公司债、短期融资券、可转债等在内的中国公司债市场必定会“映日荷花别样红”。

责任编辑 林燕

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根据证监会《公司债券发行试点办法》，上海证券交易所和深圳证券交易所于9月中旬分别就公司债券的申请、发行和上市交易等发布《上海证券交易所公司债券上市规则》和《深圳证券交易所公司债上市规则》，两规划分别于9月19日和9月17日正式实施。

一、《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定

（一）申请发行公司债的条件

1、提交文件。公司向国务院证券管理公司申请批准发行公司债券，应当提交发行公司债申请数、公司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；经注册会计师审计过的近3年的公司财务报告、资产评估报告和验资报告等文件。

2、具体要求。申请上市的公司债券期限应为一年以上，实际发行额不少于人民币5000万元，经资信评级机构评级，债券的信用级别良好。债券上市实行上市推荐人制度。

（二）发行公司债的具体规定

1、公司债券的发行主体。股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。

2、公司债发行公司的基本条件。股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过净资产额的40%；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他务件。

（三）公司债上市交易的规定

公司债券发行期结束后即可在公开资本市场上进行公开的现金交易。债券上市交易后，如公司出现重大违法行为、公司情况发生重大变化不符合债券上市条件、发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用以及公司最近两年连续亏损等情况，交易所将对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易。在上述情形消除后，发行人可向交易所提出恢复上市的申请，交易所在15个交易日内决定是否恢复其上市。

二、《深圳证券交易所公司债上市规则》的相关规定

（一）发行方式

公司债券发行可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上资金申购、网上分销等方式中的一种或几种方式的组合，公司债券发行利率或发行价格通过询价方式确定。发行人可安排当期公司债券发行规模的全部或部分比例向上市公司股东优先配售或网上公开发行（网上资金申购或网上分销），其余部分由主承销商或承销团组织网下发行。

公司债券的发行实行货银对付结算原则，各会员单位须按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定按时履行资金交收义务，未履行资金交收义务的申购无效。

（二）公司债现券交易方式

公司债券实行全价交易模式，即以全价（即含息价）进行报盘、竞价、撮合、成交，并以全价结算。公司债券现货交易不设涨跌幅限制，并实行当日回转交易，即当天买进的公司债券，经确认成交后，可在交收前全部或部分卖出。

公司债券可利用深交所大宗交易系统进行意向申报和成交申报。公司债券大宗交易单笔交易数量及质押式回购单笔交易数量均不低于1万张（以人民币100元面额为1张），或者交易金额不低于100万元人民币；多只债券合计单向买入或卖出的交易金额不低于500万元人民币，且其中单只债券的交易数量不低于1.5万张；成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。