时间:2020-05-19 作者:叶友 任梦杰 (作者单位:中国工商银行牡丹卡中心中国人民大学商学院)
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摘要:
我国金融业改革的重中之重是大力推进商业银行的商业化、市场化与公司化,提高商业银行的竞争力。以2003年12月31日国家向中国银行和中国建设银行注资450亿美元并宣布将力促这两家国有银行的股份制改革为标志,我国银行业改革已经进入加速推进的关键时期,商业银行公司化、股份化、进而公开上市的“三步走”发展战略正在大力推进之中。股份制改造是我国金融业的一次全新的改革实践,其最终目的是建立健全商业银行可持续发展机制,而可持续发展的基础之一在于完善公司治理机制,因此对我国商业银行改革的重点是建立健全治理结构,最终提升国内银行业的整体竞争力。
商业银行治理结构是以股东利益最大化为目标,合理分配出资人、董事会和高级经营管理层之间权利与责任的制度安排。由于商业银行所具有的行业特点,其治理结构至少应包括以下三个方面:一是以股东利益最大化为目标,由股东大会、董事会、经营管理层组成的组织结构:二是建立在这种组织结构之上的治理机制;三是较好地处理治理结构、治理机制与商业银行风险控制的关系。我国银行业经过多年的改革,虽然成功解决了很大部分的表层问题,但由于缺乏市场化的经营者选拔、激励机制和对各级经营者有效的监督、制约...
我国金融业改革的重中之重是大力推进商业银行的商业化、市场化与公司化,提高商业银行的竞争力。以2003年12月31日国家向中国银行和中国建设银行注资450亿美元并宣布将力促这两家国有银行的股份制改革为标志,我国银行业改革已经进入加速推进的关键时期,商业银行公司化、股份化、进而公开上市的“三步走”发展战略正在大力推进之中。股份制改造是我国金融业的一次全新的改革实践,其最终目的是建立健全商业银行可持续发展机制,而可持续发展的基础之一在于完善公司治理机制,因此对我国商业银行改革的重点是建立健全治理结构,最终提升国内银行业的整体竞争力。
商业银行治理结构是以股东利益最大化为目标,合理分配出资人、董事会和高级经营管理层之间权利与责任的制度安排。由于商业银行所具有的行业特点,其治理结构至少应包括以下三个方面:一是以股东利益最大化为目标,由股东大会、董事会、经营管理层组成的组织结构:二是建立在这种组织结构之上的治理机制;三是较好地处理治理结构、治理机制与商业银行风险控制的关系。我国银行业经过多年的改革,虽然成功解决了很大部分的表层问题,但由于缺乏市场化的经营者选拔、激励机制和对各级经营者有效的监督、制约机制,使得银行业总体竞争能力低下、利润水平低、产权不明晰、体制老化等。而在影响商业银行经营效率的众多因素中,其治理结构问题已经成为最为关键性的因素之一。国有独资商业银行几乎没有现代公司治理的气息,股份制商业银行虽然具有现代公司制度的外壳,但与国际规范的商业银行治理结构相比,仍有较大缺陷,突出表现在:形式上不完善,委托人不明确;公司契约制度不健全;对管理层缺乏有效的考核监督和激励机制;存在明显的“内部人控制”问题;信息披露透明度低。针对我国商业银行的现状,笔者认为,完善商业银行治理结构应从以下几方面入手:
一、尽快形成商业银行股权多元化的格局
应降低商业银行的行业进入壁垒,引入国际战略投资者,允许民营经济实体和内部职工持股,形成真正意义上的股权多元化格局,形成均衡结构,从而使各个产权主体之间相互制约、相互监督,增强股东对董事会和高级经理层的监督动力,促使商业银行出资人来推进治理结构的优化。第一,国有商业银行应在股份制改革的基础上,通过海内外上市来吸引战略投资者,建立规范的治理结构。国际战略投资者经济目标明确,为提高自身投资回报率,确保投资保值增值,具有极强的对被投资商业银行进行监督的动力。同时,它们的地位相对独立,具备与国有产权所有者平等对话的条件,可以对国有股东实施真正意义上的制衡。第二,民营经济实体产权相对明晰,与国际战略投资者一样,关心投资的回报,对被投资主体监督积极性较高,虽然会受到国内政府的干预,独立性相对较差,但民营经济实体熟悉中国经济发展实际情况,相比国际战略投资者存在自身的优势。第三,内部职工熟悉国有商业银行经营管理和发展情况,商业银行经营的好坏与自身利益息息相关,内部职工作为一个独立的产权主体对国有商业银行实施有效监督有着其他主体不可替代的优势。当然,内部职工受各级管理人员管理,独立性较差,其监督行为需要借助一定的规范和保障措施才能得以实现。总之,要解决商业银行产权结构过于单一的问题,就必须从出资人这个源头开始解决商业银行的治理结构问题。
二、改善股东大会、监事会、董事会的组织结构和运行机制
规范的股东大会、监事会、董事会和经理层,能改变权力过分集中于经营管理层的现状,加强制衡,协调发展,提升整体经营管理水平。巴塞尔银行业监管委员会1999年发布了《加强银行组织的公司治理》,从银行价值取向,战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明八个方面阐述了良好的银行公司治理机制应具备的要素。借鉴巴塞尔银行业监管委员会的框架性文件,我们在完善商业银行治理结构时应着重做好以下几点:首先,应改变董事和监事的行政任命方式,赋予股东大会通过市场方式公开招聘董事会、监事会成员的权力,引入较多数量的既熟悉现代商业银行经营管理又熟悉国内国际经济发展的高素质的独立董事和专职监事,对所有董事、监事提出明确的工作要求,确保他们能有足够精力关注商业银行的经营管理,通过要求他们定期了解银行经营管理情况、定期向股东大会汇报工作的方式来提高监督管理的工作水平和实际效果。其次,股东大会应改进工作方式,除召开股东大会以外,应安排专职人员充分了解和关注商业银行经营管理过程中形成的发展战略、工作规划、工作目标和实现目标的具体措施,并对其进行深入分析,在此基础上,形成对董事会的考核目标,制定并完善对董事会的绩效考评体系。股东通过平时的情况收集和知识积累,在召开股东大会时,增强投票的目的性、针对性和实际效果。再次,建立董事会下属的专家委员会,充分发挥董事会在商业银行治理中的关键作用。基本途径有两种:一是引进外部非执行董事以增强董事会的权威性和独立性,并建立独立董事评价制度。二是设立专门委员会,主要包括风险管理委员会、审计委员会,薪酬委员会和提名委员会。专门委员会的建立将使董事会对公司高级管理层的领导和监督具体化,真正发展董事会在商业银行治理中的核心作用。
三、改变高管人员选拔方式,实现激励与约束相容
应尽快改变我国商业银行高级管理人员行政任命的方式,允许董事会通过市场选择和罢免高级管理人员,对现有高级管理人员形成竞争机制,加强董事会对高级经理层的监督能力。同时,完善激励机制,制定对高级管理人员的绩效考评体系,防止剩余索取权与控制权的错位,减少“内部人控制”现象。
银行经营管理层事实上拥有对商业银行资源的支配权和决策权,他们是否积极运用本身的经营管理才能为银行创造利润,在很大程度上影响到银行的经营管理状况。因此,必须以适当的形式,如与业绩挂钩的奖金、股票期权等,给予这些高级经营管理人员以一定的剩余索取权。
绩效考评体系应建立在对高级管理人员制定明确的工作目标基础之上,这些工作目标不仅应包括基本的业务指标、财务指标和资产质量指标,还应包括影响银行核心竞争力和持续发展能力的长远目标,如人力资源培养、市场拓展、新业务研究开发和科技投入等内容。完善激励机制,要突破一些观念束缚,拉开工资、奖金等收入差距,按照国际,国内市场先进水平设计年薪制,不断提高高级管理人员的工作积极性。
要实现激励与约束相容,还应细化各项规章制度,加强对高级管理人员的事前、事中监督,而非简单的事后纠正。积极推行重大事项报告和审批制度、定期汇报工作计划执行情况制度、内部专项审计制度、委托外部中介机构定期审计制度、参加重大事项会议制度,不断完善各项责任追究制度,加强对高级管理人员的监督,促使这些拥有事实上投票权的人员对投票后果承担一定的责任,从而抑制“廉价投票权”的广泛存在及对银行经营效率的侵蚀。
四、完善商业银行风险管理机制和内部控制机制要整合风险管理资源,加强内控环境建设,改进风险识别和控制手段,提高风险防范能力和整体控制效果。治理结构的优化与完善只是为商业银行的风险管理创造了一个较好的基础,要真正提高商业银行的风险控制能力,还需要商业银行配套进行内部风险管理体系和内部控制体系的改革。第一,应建立以控制风险为目的的商业银行内部控制体系,建立直属董事会的风险控制委员会,对全行的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等进行全面评估、监测、计量与控制,防止风险管理失控。在实行董事会直接管理稽核部门的同时,引入外部审计部门实施对内部审计的再审计,确保内部控制体系的有效性。第二,商业银行应该按照矩阵式管理的要求,将科层式的内部经营系统改造成垂直化、集约化的经营系统,提高对风险的反应能力。要以总体风险控制目标为主线,制定分项业务风险控制目标,加强风险控制资源共享和各单项业务间的协调,提高风险整体控制的能力和效果。第三,从人员意识上强调风险观念,创造良好的风险控制环境。提高银行职员的业务素质、风险控制能力和风险防范意识,积极推行风险经理制度,正确处理业务发展与风险防范的关系,通过控制风险促进业务发展。第四,建立商业银行风险识别体系,结合各类风险的不同特点设计风险指标,形成一套控制系统,提高风险识别和分析的能力和效率,实现从“人控”到“机控”的飞跃,尽量减少业务操作过程中的人工干预,加强风险控制的刚性约束,提高风险总体控制的有效性和科学性。
五、加强商业银行外部治理,提高监管效果
改善银行业的外部环境,加强制度建设,改进监管手段,规范和集中监督管理,培育中介市场,提高监管效果,使商业银行治理结构作用得到充分发挥。首先,改进监管方式,提高监管效果,减少国家和行政部门对商业银行实行的多头管理,要加强法律法规和规章制度建设,明确政府监管部门的工作职责和监管范围,除国家特殊需要,尽量使用市场化手段引导商业银行去实现国家宏观调控和产业调控目标。其次,明确股东大会可以通过市场方式选拔和任免董事会成员,审定董事会工作规则,保证股东大会可以对董事会实施监督。国家以股东的身份平等参与人事、财务、经营等控制权利。再次,加大行业开放程度,鼓励行业兼并,推进商业银行的上市进程。加大行业开放程度,通过增加商业银行生存压力来促进治理结构优化,提高风险控制能力。发挥资本市场对治理结构优化的促进作用,商业银行上市有利于商业银行借助外部力量改善其治理结构和机制。最后,培育银行家市场,为商业银行经营管理层的人员流动创造条件,加大对商业银行高级管理人员的培养和培训力度,丰富培训内容,为市场化选择银行高级管理人员创造人力资源基础。建立对商业银行职业经理人员工作业绩的记录和披露机制,积极探索对不同业绩经理人员实行等级管理,强化职业经理人员在行业中的工作荣誉感和压力,促进职业经理人员加强商业银行经营管理,提高经营效益。
责任编辑 刘黎静
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