国有企业通过成功地实施资产重组，并有效地提升企业的经营业绩。从近年来国有企业的重组情况看，取得了一定成绩，但也存在一些仍未解决或未彻底解决的问题，随着重组的深入推进，还会出现一些新的问题，需要妥善解决。

一、资产重组的主体

就我国大多数国有企业的现状看，要求有一个能够在较大范围内运作国有资产重组的主体，对资产进行重组。从这个角度出发，我国有条件进行国有资产重组的主体无非这两种：一是大型企业集团，利用其产权与经济优势，在较大范围内对国有资产进行重组；二是政府或各级国资委，利用其国有出资人代表的身份，在较大范围内对国有资产进行重组。笔者认为，虽然从长远上讲，对于资产重组主要是利用第一种主体，但在我国目前条件下，为保证资产重组的成功，应以第一种主体与第二种主体相结合为好。具体的结合方式就是以大企业集团为主体，以政府或国资委为主导，即由大企业集团负责资产重组的实施，政府或国资委作为国有资本出资人的代表，主要为大集团的资产重组进行导向与创造良好的条件及环境，弥补大企业集团在资产重组中的不足。

2004年，在作为出资人的代表——国资委的主导推动下，国有大企业改制和资产重组工作取得明显进展。2004年末国资委公布了第一批49家中央企业的主业，从当时中央经济工作会议精神来看，将进一步以大的重组推进改制，这就要求国资委从出资人角度加大整合力度。因为国有企业的改革已经不单纯是自身的问题，而是关涉到整个国有经济布局和结构，这些改革仅靠企业自身是很难推动的，因此，必须由国资委从战略层面加大国有企业资产重组整合力度。目前，国资委已初步明确了冶金、汽车、重大装备、商贸等21个主要业务板块的调整思路，将会有越来越多的国有企业加入到公司制改组行列。而这种战略性的重组行动只有以政府或国资委为主导、以大企业集团为主体来实施，才能够保证重组的成功。

二、辅业资产剥离

国有企业改建为股份有限公司时，都拥有数量不等的辅业资产，因此为使股份公司符合上市要求和造就一个较好的股本利润率，就要科学地对辅业资产（包括非经营性资产和非主营资产）进行剥离。

1、非经营性资产的剥离

国有企业的非经营性资产有两类：一是企业办社会部分的资产，通常由两大块组成，一块是企业承担社会管理职能所占用的非经营性资产；另一块是企业承担社会服务职能所占用的非经营性资产。二是企业为自身经营提供服务所占用的非经营性资产。由于股份公司属于企业法人，规范化的企业法人是营利性组织，因此，在企业改建为股份公司时，对上述两类非经营性资产应按不同方法剥离。

对企业办社会的资产，应按归属原则，一次性移交给所在地区的国家管理机关。这种资产处置比较彻底，符合改革的方向，但目前实现起来还存在一定困难，主要是地方政府考虑会增加地方财政负担而不愿接收。如2000年中国石化集团公司改制重组后，本该剥离的企业办社会职能却一直未能剥离，只得作为存续单位留在集团公司，这样一来也给改组上市的石化股份公司带来了沉重的负担。还有一点需要指出，过去这些办社会职能是作为国有企业的附属单位纳入企业的统一核算和管理的，而企业在重组改制后继续承担办社会职能又要面临着两个实际问题：一是存续企业收到上市企业支付的办社会职能经费后是否应缴纳营业税；二是上市企业承担办社会职能经费能否在所得税前列支。笔者认为这两个问题是在国有企业重组改制过程中引发出来的特殊问题，因此，在企业办社会职能暂时不能移交政府的情况下，应本着不增加企业税负的原则来予以解决。

针对诸如石化集团公司等情况，政府应进一步发挥其在资产重组中的主导作用，做好协调工作。实际上企业办社会职能移交地方政府并不会增加财政负担；对于地方政府担心的地方财政增加支出问题，也完全可以通过中央财政转移支付的方式加以解决。

对企业为自身经营提供服务所占用的非经营性资产的剥离，可视企业具体情况而定。如果这部分非经营性资产数额不大，且的确为生产经营所必需，可以考虑不做剥离；如果数额较大，就要考虑不做剥离是否有利于股票的发行，也就是这种“包装”是否有利于投资者的认可和提高股票的发行价格。一般说来，这部分资产在拟发行股票公司预测利润较好的前提下，可以留在拟设立的股份有限公司之内，但如果效益预测不好，则可将其部分或全部从拟设立股份公司资产中剥离出来单独设立企业。股份公司可以通过协议稳定与该新建企业的协作关系，按市场化原则，接受服务、获取科研成果和进行人才培训等。

2、非主营资产的剥离

企业改建为股份有限公司，不仅存在非经营性资产剥离问题，同时也存在非主营资产（属经营性资产）的剥离问题。对于这类资产，应根据其具体情况考虑按照两种方式予以剥离：

一是对与主营业务关系密切的非主营资产在实行专业化重组的情况下予以剥离。比如中国石化集团公司在改组设立中国石化股份有限公司时，将工程建设业务予以剥离，并将中国石化工程建设公司、中国石化集团北京设计院、中国石化集团北京石化工程公司、中国石化集团洛阳工程公司、中国石化集团兰州设计院和中国石化集团勘察设计院6个单位进行专业化重组，组建成新的中国石化工程建设公司，使之做强做大。

二是对与主营业务关联不密切、适于分散经营、未来有一定生存发展潜力的非主营资产，应结合改制分流工作予以剥离。例如：2002年石化集团公司为进一步推进减员分流，盘活存量国有资产，调整产业结构，促进扭亏脱困，对直属企业的73个单位进行了改制分流试点工作，将部分此类非主营业务及相应资产、人员，改制为由相应职工完全拥有或绝对控股的独立经营的法人实体。改制分流是一项政策性强的工作，它涉及产权转移、股权设置、身份置换、治理结构设立等。要想通过改制分流的方式剥离非主营资产，就要求国有企业在资产重组过程中，对改制分流企业从组织保证与管理、与地方部门的沟通、内部市场与经营等多方面提供必要的扶持政策，使改制分流企业能够在独立走向市场后继续生存发展。

三、公司制改组中关联交易的回避

一般说来，除了采取整体改组上市模式和共同重组上市模式外，上市主体与非上市主体都会存在大量的关联交易。这类关联交易包括：材料、产品的购销；公共服务和劳务的提供；剥离资产改为租用等。尽管在实施资产重组方案时，关联方的配合和支持必不可少，但还是应贯彻尽量减少关联交易的原则。为减少或避免过多的关联交易行为，首先应从国企改制重组的源头抓起，换句话说，应从前些年国企的分拆重组模式中吸取足够的教训。

2000年石化集团公司将部分优质主营业务资产重组改制为股份有限公司并上市，而将非主营业务及部分盈利能力较差或亏损的主营业务资产继续保留，作为非上市的存续企业。经过几年的运行，虽然年年强调规范关联交易，但由于上市公司和存续企业各自利益不同，相互间又不能摆脱互相依赖局面，关联交易很难做到规范。石化集团公司当时这种分拆重组模式还带来另一结果，存续企业中的茂名乙烯、天津乙烯、中原乙烯、天津聚酯、洛阳聚酯、塔河炼油、西安炼油等有发展潜力的资产逐步被上市公司收购，而留下的资产质量则越来越差，成为“鸡肋”。因此分拆上市的模式不改变，不但关联交易无法避免，还会源源不断地产生大量“鸡肋”资产。

根据以上分析，笔者认为，为了避免关联交易，今后一段时间内国有企业的重组改制，应主要采取主营业务的整体上市，同时对非主营业务应在各级国资委的主导下，跨企业以股份制形式进行同业重组。对目前已经存在大量关联交易、因原来分拆上市而形成的“存续企业——上市公司”的双层结构，虽然改起来比较困难，但也是非改不可。具体的措施可以根据存续企业的实际情况区别对待，但基本的内容应当是存续企业不再行使上市公司中的国家股权权利。有独立经营生命力的存续企业，可以将在上市公司的股权交回到国资委，成为上市公司的“兄弟”企业。上市公司中的国有股权，可以由国资委直接行使，也可以由其他的国有股权经营机构行使。重组后的上市公司也可以考虑收购部分或全部前“存续企业”的资产，以便把由于密切的投入产出联系而引起的过度频繁的关联交易转化为企业内部交易。对于那些已经失去生命力、完全依靠从上市公司获取利益而生存的存续企业，其在上市公司的股权也应当首先交回国资委，与上市公司脱钩，然后由国资委主持制定该企业在同业中的重组方案。只有通过上述做法，才能使国有企业的改制重组减少和避免关联交易的发生。

四、并购后资产的整合

并购后资产整合是决定并购成败的关键。如果说，企业并购是为对某一上市公司取得控制权从而达到某一目标的话，那么并购后资产整合即是对这一目标的具体实施过程，前者实现了外延的增长，后者则实现了内含的增长，两者互为补充。企业完成并购后，应从以下三方面进行资产整合。

1、利用价值评估整合企业资产

并购后资产整合的实质是价值整合，服从于企业价值最大化的管理目标。价值整合包括评估、公司的产业调整、生产结构调整和治理结构调整等一系列运作，是一个相当复杂而又重要的过程。企业进入内部的资产整合时，首先要对企业内部所拥有的各项资源进行价值评估，这种价值评估应包括对可用资源和闲置资源、人力资源和物力资源、有形资源和无形资源的评估，是一项具体而严密的工程，是企业进行并购后资产整合从而增加价值的基础所在。

盘活存量资产是国有企业并购重组的主要目的，但更为重要的是在于并购后实现资产优化配置，创造效益。新股东入主上市公司后面临的首要任务是摸清家底，挖掘出资产对公司的最大价值以进行资产整合。由于价值评估是并购后资产整合的前提，因此要对目标公司资产与控股股东公司所有的经营资源（包括人、财、物）进行一次全面的价值评估，以确定其对企业的价值所在，从而找到这些资产的组合优势，并使公司的资源优势得到新的提升，产生更好的经济效益。

2、围绕主导产业实施产业整合

完成价值评估后，资产整合即到了关键的结构调整过程，称为产业整合阶段。产业整合从性质上讲，涉及的是公司实物资产的流动和重新配置，因此是资产整合的物质内容。从内容上讲，它包括对产业结构和经营结构两个层面的调整。产业结构调整是上市公司为适应市场发展需要而作出的经营方向和范围的调整。实践证明，那些进行得较为彻底、绩效较为明显的资产重组，一般都发生了从主营方向开始的一系列转变。经营结构调整，则是公司在完成并购后，为达到资源有效配置、提高公司运作效率而进行的公司内部经营机制的转变，这种调整是在公司主营方向确定的前提下，通过对经营性与非经营性资产的剥离、重新配置等措施形成完整的生产经营体系，达到规模经营的目标。

资产重组后的产业整合一方面要符合国家的产业政策，要加快利用现代高新技术对传统产业进行改造提升；另一方面又需要考虑重组双方的优势互补。实施产业整合必须注意以下几点：一是有利于促进企业从简单经营向规模经营转变。要围绕主导产业，通过横向兼并，实现规模经济的创造和管理资源的充分利用，在产业内部进行效率和优势资源的再配置。二是有利于促进产业结构的升级换代。公司并购后通过跨行业的资产重组，采取多元化经营，退出处于成熟期甚至衰退期的行业，进入新兴行业是明智的规避风险的经营战略。三是有利于促进现代企业制度的完善。在评价公司资产重组的绩效时，最关键的是要看公司是否按照建立现代企业制度的要求，改善经营管理体制，健全法人治理结构，是否成功实现“二次转机改制”，这是资产重组后的公司能否持续发展的根本保证。

3、整合治理结构推动重组发展

公司治理结构整合是并购后资产整合的制度内容。资产整合过程中涉及的公司治理问题主要包括控制权的重新配置和董事会的职能强化。

（1）控制权的重新配置。资产重组的一种典型实现方式就是股权转让。在股权转让的资产重组案例中，通过受让股权成为公司新的大股东尤其是取得第一大股东身份的一方，几乎无一例外地要改组公司董事会和经理层，即股权转让之后往往伴随着公司控制权的转移，这就是通常所言的接管，接管是公司治理有效的、简单的和一般的方法。接管方之所以不去新建一个企业而采取收购一个已有企业，其原因在于从控制权配置的角度来说，同一个公司由于管理效率不同会导致公司价值不同，如果被接管公司因管理效率低而使公司效益处于较低水平，而接管方委派的管理者比被接管公司的管理者更有效率，则接管方将会利用并购取得的控股地位，改组被接管公司高层领导，提高被接管公司的管理效率，从而使公司价值提高，这样，接管方就可以获得改进公司经营管理的全部收益。

（2）董事会的职能强化。在现代公司中，董事会被认为是企业内部一种引入市场机制的制度，其最重要的职能是督导企业内部的最高决策者。董事会提供了一个成本相对较低的替换或调整高级管理者的机制，它的成本比外部接管机制的成本要低。董事会将多数决策经营和决策控制的权力授予内部代理人，但保留对内部代理人的最终控制，包括认可和监督主要的政策提议以及聘用、解聘高层决策者和制定高层决策者报酬的权力。在资产整合中应强化董事会的战略管理功能与责任，包括：实现投资决策程序的合理化，推动和监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化，推动内部控制机制的制度化、合理化。

责任编辑 孙蕊