随着公司制改革步伐的加快，出现了许多国有资本控股，同时又有其他性质资本参股的有限公司。这种以国有资本控股的多元化持股公司的出现，为我们提出了许多新的研究课题，其中国有控股公司接受国家划拨资产，如何增加国有资本的问题，值得探讨。现以一案例对该问题予以说明。

[案例]XYZ公司原来是一个国有企业，经过公司制改革后，1997年底转为国有资本控股的多元化持股公司，股本为30000万元，其中：国有资本占51%，为15300万元；民营资本占25%，为7500万元；外商资本占24%，为7200万元。每年分红比例依次为51∶25∶24。经过5年的经营，2002年末净资产已达到83000万元，其中资本公积为3000万元。

2003年1月该公司根据政府有关部门的文件，接收了另一个国有企业（简称A企业）的全部国有资产12000万元。根据文件的规定，将此部分国有资产转为国家资本金，同时增加长期投资12000万元。该公司已按文件的有关规定进行验资，并办理了产权变动登记手续，财务处理上股本由30000万元增至42000万元。从股本的表面构成来计算股权比例，则国有股权比例高达65%，民营资本股权比例相应降为17.9%，外商资本股权比例相应降为17.1%。

2003年4月该公司召开了董事会第三次会议。议题之一是讨论2002年度的利润分配方案，根据公司的经营业绩，2002年该公司拟派发5000万元的股息。由于新增加的国有股权在2002年度之后，因此这部分新增国有股权不享有2002年度的股息。会议的另一个议题是讨论国有股权增加后，以后年度以何种比例在各股东之间分红派息。国有股东认为应按增资后的股权比例65∶17.9∶17.1进行分红。而民营和外商股东则认为上述划拨的资产应为该公司无偿接收，原股东的权益和股权比例不应该受到影响，同时还提出所接收的A企业资产中有不良资产，不应增加该公司的资本金，要求该公司向有关部门申请核减所增加的国家资本金。由于双方意见未达成一致，因此该公司的工商营业执照并没有变更，仍维持30000万元的注册资本，实质上原股东权益及股权比例并没有变动，以后年度仍按51∶25∶24进行分红。

[分析]针对以上案例笔者认为，该公司现在的做法欠妥。因为，国家划拨的资产已被XYZ公司接收，并投入运营，若不相应调增国有资本的股权比例，仍按原有比例分红，则会使新增的资产产生的利润，在分红派息时得不到公平体现，最终导致国有资本权益受损。但是，若将此划拨资产全额增加国家资本金，也是不恰当的。因为，接收划拨的国有资产与成立时的国有资本不在同一个时点、两者的单位价值是不相等的，初始资本运行到现在，该公司的净资产额已发生变化并远远超出了初始投资额。此时，如果只是简单地增加国有资本金，则会不合理地稀释其他股东的权益，使其他股东的利益受损。

以上两种方法都有其不合理之处，那么遇到此类问题如何处理较为合理呢？笔者认为较为合理的方法是：首先应对接收的国有划拨资产进行审计评估，剥离不良资产，然后再将评估后的资产按照一定比率折算成国有股本。其关键是折算比率的确定。笔者认为，应以当初公司设立时的股本与接收划拨资产时扣除资本公积之后的净资产之比作为折算比率较为合理。即，公司设立时投入的资本30000万元，经过5年的运作扣除资本公积后已增值到80000万元，也就是说现在的80000万元的净资产，只相当于设立时30000万元的资本。若将接收时点的国家划拨资产，换算为设立时点的国有股本，应是按该比率折算后的数值。其中，扣除资本公积是指在计算该比率时应将非经营性因素产生的净资产扣除，这样计算的比率才能与公司的实际经营情况相符。

该案例中，国有股本的折算比率应为30000：80000，即0.375，假若经审计评估后的国有划拨资产为10000万元，那么折算为国有股本的部分应是3750万元（10000×0.375），其余部分作为资本公积处理。此时，XYZ公司的股本应为33750万元，其中：国有股本应为19050万元，占56.5%，民营股本应为7500万元，占22.2%，外商股本应为7200万元，占21.3%。并应在此基础上调整股权比例，以后各股东的分红比例依次应确定为56.5：22.2∶21.3。在各股东的出资比例重新确定之后，还应及时变更公司的工商营业执照，使其注册资本与股本保持一致。

需要说明的是，以上所述的方法是与公司的实际经营情况相结合的一种静态分析法，只适用于效益较好，所有者权益大于初始资本的情况，对于长期亏损、所有者权益小于初始资本的公司不适用。一般情况下，国家也不会将国有资产划拨给长期处于亏损状态的企业，若出现特殊情况应另行考虑。

总之，以国有资本为主的多元化持股公司，与原来的国有企业有着本质的区别，对该类公司接受的国家划拨资产，我们应本着公平、公正的原则，及时、合理地调整股权比例，使各股东公平地享有公司权益。

责任编辑 季建辉