冠辰国际有限公司（Computer Associates Intemational Inc，以下简称CA公司）是世界领先的商用软件开发商。CA公司通过先进的技术、服务和培训，提供电脑终端基础架构，在电子商务领域的发展卓有成效，其客户群涵盖了财富500强95%以上的企业。CA公司现有员工2万多名，2000会计年度（截至2000年3月31日），CA公司的营业收入超过60亿美元。富有传奇色彩的公司创始人王嘉廉（Charles Wang）出生于上海，从小移民美国。1976年王嘉廉创建了CA公司，创建伊始只有三位员工和单一的产品。经过近30年的奋斗，如今的CA公司已经成长为世界第四大独立软件公司。王嘉廉是继王安之后最为成功的华裔企业家，但20世纪90年代后期发生的财务丑闻，已使王嘉廉和CA公司的声誉受到极大损害，并最终迫使他在2000年9月黯然退休。不幸的是，CA公司的厄运并没有随着王嘉廉的离职而终止，2004年9月23日，美国总检察长办公室对王嘉廉的继任者、CA公司董事会主席兼首席执行官（CEO）库玛（S.Kumar）提出妨碍司法罪和证券舞弊罪的刑事指控，CA公司被迫向其遭受惨重损失的股东支付了2.25亿美元的赔款。

一、一份天价的管理者激励合同

1998年6月12日对于时任CA公司董事长兼CEO的王嘉廉和他的搭档库玛及阿兹来说是个值得庆贺的日子。当天他们因为执行1995年的一项关键管理人员期权计划而得到2025万股的股票，经过税收调整，实得1474万股。其中王嘉廉得到933万股价值高达6.5亿美元的股票，库玛分得3.2亿美元的股票，阿兹也有1亿美元股票的进账。王嘉廉因此在1999年度全美CEO收入排行榜上高居首位。

这份天价合同由CA公司董事会薪酬委员会设计。合同标的为600万股股票，其中200万股为基本奖，400万股为附加奖，执行期为5年，到2000年3月31日止。执行条件为5年里若股票收盘价连续在60个交易日内超过131美元，3人获得全额奖励；若131美元的收盘价持续不到60个交易日，但可以维持105美元以上达60个交易日，3人只能得到40%的基本奖；若105美元的收盘价维持不到连续60个交易日，但75美元以上的收盘价超过连续60个交易日，只能得到20%的基本奖。另外，若收盘价在180美元的高位上停留连续60天以上，他们的退休计划提前执行。经过1996年和1997年两次股票分割，这份激励合同的标的调整为2025万股股票，其中基本奖675万股，附加奖1350万股，执行条件由每股131美元的股票价格调整为每股53.33美元。

结果，不到3年时间，他们就做到了。1997年10月21日至1998年5月21日期间，CA公司的股票连续在60个交易日内维持在53.33美元以上的价位上。

这样的一份合同表面上看来对股东也很有利，它首先保证股东赚到钱，然后才轮到关键的高管人员得利。然而合同里隐含着一个致命的缺陷，它并未考虑到相对市场、相对同行业的股价和业绩水平。众所周知，20世纪90年代中后期美国股市牛气冲天，信息技术（IT）类股票价格飙升。在这种股票只涨不跌的“非理性繁荣”时期，用股价来衡量一家公司的业绩缺乏任何经济意义，股票期权作为一种业绩激励机制在“水涨船高”的市道里已退化为投机取巧、牟取暴利的工具。实际上1995年以来标准普尔500指数里有超过44%的公司股票回报超过CA公司。下表列示了1996至2001年期间CA公司的股票回报与标准普尔计算机软件及服务指数和标准普尔500指数的累计回报差别：

在此期间若长期持有CA公司股票，最后投资者的财富缩水14%。而若投资在标准普尔计算机软件及服务指数，投资者的财富增值169%，即使投资在标准普尔500指数上，投资者亦可获利94%。而在最高峰的止于2000年3月31日的会计年度，投资于CA公司的财富增值为87%，远低于标准普尔计算机软件和服务指数的512%和标准普尔500指数的148%。

上述差异分析表明，在没有给其股东带来超过市场平均回报水平的情况下，CA公司的高管人员却获得了巨额的奖赏。严重扭曲的股票期权制度不仅没有发挥应有的业绩激励作用，反而为CA公司的高管人员进行盈余操纵提供了充分的激励。

二、巨额财富的诅咒

然而王嘉廉等3人没想到的是当巨额奖金落入腰包后，厄运从此接踵而来，最终导致他们先后离开CA公司。1999年11月一些股东向特拉华尔法院提起诉讼，要求王嘉廉等3名高管退回共计950万股的股票，他们认为股东并没有批准股票奖励数额随股票分割进行相应的调整，虽然合同明确规定执行合同的目标股价应当随股票股利和股票分割进行相应调整，但并没有条款同意对奖励数额进行调整。2000年6月22日，法院同意3人提出的退还450万股的和解方案。

2001年6月，曾先后将两家公司卖给CA公司的得州亿万富翁怀利发起了旨在夺取CA公司控制权的争夺战。这场代理权之争被形象地誉为“100股股票持有者对决公司董事长”的“逼宫大战”。这是CA公司自成立以来最严重的一次人事危机，但这次怀利的“逼宫大战”以失败告终。到了2002年3月，一度平息的代理权之争硝烟再起。随着CA公司因账务问题被调查以及信用等级下降后，怀利发动了第二轮的“逼宫大战”。这一次CA公司为了息事宁人，向这位得州亿万富翁支付了1000万美元的和解费用，以结束代理权之争。

一波未平一波又起。2001年4月29日媒体披露了CA公司多年来一直采用投机取巧的财务手段夸大其销售额和利润数据。2002年2月20日，纽约《新闻日报》首先披露，FBI（联邦调查局）、SEC（美国证券交易委员会）、美国总检察署办公室开始对CA公司展开调查，以确定CA公司此前是否存在夸大销售收入、高估利润以抬高股价的行为，重点调查上个世纪90年代末向王嘉廉等3人支付11亿美元奖金一事。2002年11月18日，在与CA公司共同度过了26载春秋之后，公司创始人王嘉廉突然宣布辞去公司主席及董事会成员职务，正式退休，由库玛接任董事长。

为了减轻自身的法律责任，库玛任命了由外部董事、前SEC首席会计师舒尔茨领导的审计委员会进行一项独立的调查，以确定公司是否存在着通过推迟结账时间据以提前确认收入的问题。2003年10月8日，调查的初步结果显示，CA公司确实存在提前确认收入的行为。为此CA公司的首席财务官（CFO）艾拉·扎尔（IraZar）、高级财务副总裁劳埃德·斯里文史泰恩（Lloyd Silverstein）以及财务副总裁大卫·瑞德（David Rivard）被迫辞职。2004年4月19日，法律与财务部门的9名职员因牵涉操纵收入而被解雇。

2004年1月12日CA公司收到SEC发出的威尔士通知（WellsNotice），而这是SEC要提起民事诉讼前的最后阶段。为了对其任内的会计舞弊问题负责，同时迫于SEC持续不断深入的会计调查的压力，4月22日董事长兼CEO库玛辞去这两个职位，退出董事会，转任新设的首席软件设计师一职。

三、开启时间窗操纵收入的游戏

CA公司的主营业务收入来自以下几个方面：（1）向客户提供软件使用权获得的许可费收入；（2）向客户提供技术支持和软件升级服务获得的维护费收入；（3）向客户提供专业化服务（如软件使用、咨询、教育等）的服务费收入。其中软件许可费收入是CA公司的最主要收入来源，约占80%。为了满足华尔街的盈利预期，维持其高企的股价并使高管人员通过股票期权从中收益，CA公司主要通过操纵软件许可费收入等手段，虚增其对外报告的经营业绩。

2004年4月26日CA公司向SEC递交了8-K报告（重大事项临时报告），对结束于2000年3月31日和2001年3月31日会计年度的财务数据进行了重述，这份重述数据来自其审计委员会的调查结果。8-K报告显示，在2000和2001两个会计年度里，CA公司共提前确认了22亿美元的收入，而在这之前的会计年度里累计提前确认收入5.61亿美元，虚增利润3.33亿美元。

在美国，软件收入确认的主要规范是AICPA（美国注册会计师协会）的97-2号公告（Statement of Position，SOP97-2）“软件收入确认”。根据SOP97-2第16段的要求，若卖方使用书面合同开展惯常的软件销售或软件授权使用等业务活动，那么，只有在当期内双方已经签署合同，才能在当期确认软件的销售收入或软件许可费收入。但CA公司确认的软件许可费收入并没有符合这一至关重要的条件。CA公司使用的主要手法包括：（1）开启时间窗，推迟结账日，延长会计季度期限。将每个季度的最后一个月按35日计（CA公司的财务人员将这种做法戏称为“35天月份惯例”），在季度结束次月的5日宽限期（有时甚至更长）内才正式签署的合同也视为上一季度签署的合同，并将这些合同所涉及的许可费收入也确认为上个季度的收入。（2）倒签合同日期。向愿意配合的客户提供预先印好签字日期的合同，将合同实际签署日（通常在会计季度结束次月的5至10日）回溯至会计季度结束当月的月末。（3）篡改合同签字日期。对于那些不愿意配合其倒签合同日期的客户，则在向外部审计师提供软件授权使用合同之前直接篡改合同的传真时间戳，或者变造合同签署日期。

根据美国总检察长办公室2004年9月23日向纽约东区法院提交的指控库玛和CA公司分管全球销售业务的前总裁理查德斯（S.Richards）的诉状，CA公司在2000会计年度通过上述手法，提前确认了17.5亿美元的软件许可费收入，对各个季度的影响如下表：

可见，正是通过操纵收入的确认时间，CA公司对外报告的EPS（每股盈利）才得以与华尔街的财务分析师的盈利预期如此“契合”。诚如美国总检察长办公室的诉状所指出的，达不到华尔街财务分析师每个季度的盈利预测对CA公司是不堪设想的。例如，2000年7月3日，CA公司在一份新闻公告中承认2001会计年度的第一季度（截止于2000年6月30日）业绩达不到华尔街的预期，第二个股票交易日，CA公司的股价由51.12美元下跌至29美元，单日跌幅竟高达43%！

四、延伸审计思考

如同其他财务丑闻一样，CA公司舞弊案也给我们留下一长串审计思考。

思考1：为什么财务舞弊总是能够逃过注册会计师的审计？

CA公司舞弊案是美国耗费最长调查时间的舞弊案件之一。事实上，美国司法部门和SEC从2002年初就开始对CA公司的财务舞弊问题展开调查，但进展十分缓慢。直至2003年9月，因收到“知情者”提供的23箱秘密文件，调查才取得突破性进展。此外，由于CA公司财务舞弊案主要涉及收入操纵，美国司法部门充分利用其“外调权”，直接向CA公司的客户发送传票，核实它们向CA公司采购软件或获取软件使用权的条件和合同签署日期。这一“杀手锏”威力强大，CA公司的客户只能如实向司法部门提供信息，否则，将会被控以伪证罪和妨碍司法调查罪。总之，CA公司财务舞弊案的真相大白，得益于内部检举和外围取证。

毕马威之所以未能发现CA公司的财务舞弊，一个重要原因就是它缺少司法部门所拥有的“外调权”。即使赋予其“外调权”，与CA公司关系密切的客户也可能在提供相关证据时敷衍塞责，因为法律并没有规定客户一定要向注册会计师提供真实、完整的信息。至于CA公司的内部检举，实属该公司涉嫌舞弊的总法律顾问沃金（Woghin）因形势所迫，为了“将功赎罪”所做出的无奈之举。向司法部门检举财务舞弊可视为“立功表现”并通常可以换回不起诉或刑期减免，但向会计师事务所的注册会计师检举充其量只能获得新闻媒体诸如“见义勇为吹哨者”的赞誉。

思考2：注册会计师能否“合理保证”发现错误与舞弊所产生的重大错报？

美国司法部门和SEC并没有就CA公司舞弊案追究毕马威的责任，合理的解释是毕马威也是CA公司管理层舞弊的受骗者和牺牲品。尽管如此，投资者和债权人向毕马威提起民事诉讼的可能性也是存在的。会计师事务所之所以在大量的财务舞弊案中被卷入民事诉讼，主要缘于社会公众与会计职业界之间由来已久的期望鸿沟。产生期望鸿沟的原因有很多，但其中一个重要原因与审计准则经常使用的“合理保证”有关。审计准则规定，注册会计师应当实施必要的审计程序，以“合理保证”财务报表不存在因错误与舞弊而产生的重大错报。诚如ACFE（美国注册舞弊审查师协会）总裁毕夏普（TobyJ.F.Bishop）所指出的，“合理保证”这一带有浓郁外交辞令的用语原本是为了在投资者与审计师之间达成妥协，但适得其反。其结果，“合理保证”不仅没有缩小反而扩大期望鸿沟。投资者将“合理保证”解读为注册会计师有义务发现财务舞弊，而注册会计师则认为即使严格按照审计准则的要求实施了审计程序，也不能确保发现所有的错误与舞弊。看来，“合理保证”的提法值得深刻反思。

思考3：注册会计师能否胜任发现舞弊的重任？

为了弥合期望鸿沟，挽回公众信心，AICPA于2002年10月发布了SAS99（第99号审计准则——财务报表审计中对舞弊的考虑），SAS99为注册会计师在财务报表审计中发现舞弊提供了极其详尽的指南，特别是根据“舞弊三角论”（动机、机会和借口）提出的近百个预警信号（Waming Signs），对于注册会计师判断企业是否存在财务舞弊尤其实用。然而，企望通过SAS99一劳永逸地解决长期困扰会计职业界的舞弊问题，显然是不切实际的。2004年9月，AICPA下属的“法务和诉讼服务委员会”发布了题为“法务服务、审计与公司治理：弥合鸿沟”的讨论备忘录，就SAS99是否足以发现虚假财务报告、应否在审计中聘请法务会计师（Forensic Accountants）等9个问题广泛征求意见。2004年9月22日，毕夏普代表ACFE的意见反馈耐人寻味、发人深思。毕夏普认为，SAS99是程序导向型的，容易导致注册会计师养成一种“打勾打叉”式的按部就班心态，不利于他们在审查财务舞弊过程中发挥主观能动性。根据他的观点，问题不在于发布多少个有助于发现舞弊的审计准则，而在于应当采用一种整体方式来解决舞弊的侦查与防范问题。在其反馈的意见中，毕夏普明确指出：注册会计师所接受的教育和训练根本无法胜任发现舞弊的重任。舞弊的侦查不仅需要会计审计知识，还需要法律法规和侦察技术（包括讯问技术、证据真伪识别技术等）。因此，毕夏普极力建议AICPA要求注册会计师全面接受注册舞弊审查师的技能培训，惟有如此，才能从根本上提高注册会计师发现财务舞弊的专业胜任能力，逐步弥合社会公众与会计职业界之间的期望鸿沟，

（相关参考文献略）

责任编辑 王教育