一、一纸公文

2001年底，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号-A股公司实行补充审计的暂行规定》（以下简称16号文）和《关于A股做好补充审计工作的通知》两个文件，要求2002年起首次公开发行和再筹资的上市公司必须在原有审计要求的基础上，再聘请国际会计师事务所对其按国际会计准则编制的财务报表进行补充审计，以期提高上市公司财务信息质量。

“一石激起千层浪”，16号文的发布引起业界人士质疑。首先是其“合法性”。16号文笼统地说补充审计依据《证券法》制定，却不能明确指出其依据的具体条款，有人指出只是证监会的一个部门的意见。对于其“公平性”，更是非议的对象。补充审计的资格只给国际事务所，其依据何在？从理论上说，所有在国内执业的事务所面临相同的执业环境，国际事务所的行为同样不应该得到无保留的信任。从现实来看，2002年初，安达信销毁审计档案的丑闻见诸媒体，使人们对“五大”由怀疑转为不信任，给监管层重新审视国际会计师事务所的审计质量提供了最新案例。再具体到其“技术操作”，问题就更多了。如：国内所与国际所之间能否配合、工作成果能否利用？补充审计的结果由谁进行监督？等等。16号文的直接利益相关者是会计师事务所，但有关调查表明，无论在国内所还是国际所中，该文都缺乏支持者。

在舆论的压力和对现实的重新考虑下，证监会于2002年3月1日发布了《2002年A股公司进行补充审计试点的有关问题的通知》（以下简称《试点通知》）。《试点通知》取消了按国际会计准则编报的要求，将实施补充审计的公司范围缩小到一次发行量超过3亿（含3亿）股的公司，并将可实施补充审计的事务所扩大到所有具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所。该通知的出台，实质是宣判了16号文的终结。

无独有偶，2003年初证监会发布的《股票发行审核标准备忘录第16号》（简称备忘录），再次引发激烈讨论。该文明确规定，证监会发行监管部如果认为必要，首次发行股票的公司应进行专项复核。备忘录同时附有证监会会计部认定的具备复核资格的15家事务所名单，而当时中国具备证券执业资格的会计师事务所已达71家，这无疑将事务所划分了三六九等，而划分的依据却是模糊的。经中注协、财政部和证监会再三沟通，2003年底，证监会对该备忘录进行了修订，保留专项复核制度，但取消了对事务所的差别对待。

二、两点反思

两个“16号”文件均在出台不久即被重新修订，但引发的思考却是深远的。对此有两点反思：1、注册会计师行业的监管者出于“救市”目的而发布的规定为什么既不合法又不合理，得不到市场的认同也救不了市？2、既不合法又不合理的规定为什么可以随意发布，又任意更改，该由谁来监管注会行业的监管者？对这两个问题的探究，其实也是对我国注册会计师行业监管问题的探讨。

注册会计师行业的监管模式大致有自律监管、政府监管和独立监管三种。政府监管权威性强，独立监管独立性高，而自律监管具有及时性与灵活性强的优点。有人士认为，“现实中，一个国家一般很难采用单一的监管模式，特别是作为处于强势地位的政府，为了达到对国家政治经济生活宏观调控的目的，或多或少会在监管中占有一席之地。单一的模式只是原型，各国实际的管制模式都是混合型。”就我国而言，注册会计师行业的质量监管、准则制定、资格认定的权力由财政部掌握，而中注协只负责注册会计师的考试准入和后续教育，属于政府绝对主导的监管模式。

安然事件后，注册会计师行业的监管问题引起了美国各界的空前关注。《萨班斯-奥克斯利法案》的出台，标志着美国以行业自律为主的监管模式的结束，一种新的独立监管为主、政府介入的混合模式建立起来。一时间，国内也展开了关于注册会计师行业监管的热烈讨论，行业面临的诚信危机以及美国的经验教训，使业界对行业自律模式产生怀疑，普遍推崇政府监管模式。

然而，应当看到，虽然美国有很多成熟的经验值得我们借鉴，但我国注册会计师行业的整体状况与美国相比处于不同的发展阶段，政治经济环境也相去甚远，因此，同样的行业监管问题，在不同国家，思考的着眼点也应有所不同。笔者认为，在前文所讨论的“补充审计”事件中，恰恰暴露了我国政府管制模式的弊端，而这也是我国当前急需重视和改革的。

1、信息不对称导致的政策低效或无效。

政府对市场上所发生事件的反应，通常要经历一个调查获取相关信息、研究分析、制定相应政策的过程。这中间每个环节都可能因信息不对称导致政策低效或无效。首先，政府获取信息有一个自下而上积累传递的过程，经历的层次越多，信息过滤和失真的程度就越大，时滞也越长；而在研究信息的过程中，政府对市场的了解往往不如业界真实、充分，视角也不同，最终产生的政策容易出现不及时、针对性不强等问题。正如前例16号文“补充审计”政策的出台，政策制定者站在监管者的角度，虽有“救市”的良好愿望，但显然对业界的真实情况不够了解，对政策在实务操作、与其他法律法规的协调方面欠缺考虑，因此得不到支持。其中很重要的问题就是信息的传递途径不够理想，监管部门不能直接充分地了解市场信息，导致最终政策的低效。

2、行业规范制定权的垄断导致政府行为的低效率。

我国的现实问题是，立法给予政府行业规范及政策的制定权，却没有明确政府政策制定低效或无效时应承担的责任，政府的权力与责任是不对等的。在我国，财政部有权制定会计审计规范，证监会有权制定证券期货市场的有关规章，两者都对会计师事务所的从业进行直接的监管。但对这些监管机构的监管效率，却没有有效的监督机制。在上述“补充审计”事件中，尽管监管的无效最终在舆论的强大压力下得以纠正，但更多时候，没有法律与制度作为有力后盾，舆论的力量还是有限的。

3、监管部门之间的关系不协调也是低效率的原因之一。

我国目前注册会计师行业呈多头监管的状态。按照《注册会计师法》的规定，财政部门对注册会计师行业进行监督和指导。但按照国务院有关文件规定，“监督社会审计组织的审计业务质量”是审计署的主要职责之一。1999年公布的《证券法》第167条也规定，国务院证券监督机构在对证券市场监督管理中履行“对从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理”的职责。这些部门的职责存在重叠交叉，权限界定不清，不协调甚至矛盾的政策时有发生，使实务界无所适从。

我国实行政府主导的行业监管模式，当然有其必要性。政府监管权威性高，由政府制定的行业规范能得到更高效的执行，而且政府监管最大的优点在于其对市场失灵的修补作用。处于转型时期的市场，更需要政府的监管来弥补市场的自发性、滞后性、盲目性和狭隘性。但是，政府监管并非无所不能，它修补市场失灵并不都能做到及时、准确、协调。事实上，我国的现状是多头监管而效率不高，即同时存在监管过度与监管不足的问题。

三、三条建议

1、协调部门关系，理顺监管体系。

笔者认为，审计署应只承担政府审计的职责；财政部和证券监督机构应合理分工，财政部主要负责会计规范的制定和监督，证监会负责上市公司信息披露质量的监督；而在国务院下另设专门机构，对会计师事务所和注册会计师的执业进行监督。这样，可避免部门间权力的交叉重叠。另外，对于会计规范的制定，可在财政部下设专家委员会，由专职的专业人士和兼职的业界人士组成，负责会计规范的起草，最后经财政部审批发布。证监会制定上市公司信息披露规范时也可采取相同的办法，以减少信息不对称现象的发生，使政策的发布更加及时有效。

2、缩小监管范围，适度下放权力。

对于注册会计师行业的监管，政府的作用应集中在质量监管上，而审计准则制定、资格认定、考试准入、后续教育等职责还是交由行业协会来承担比较好。一方面，审计是一项有较高专业门槛的职业，其执业准则的制定必须由具有专业知识的人士来完成，交由中注协来承担这项职责，既能充分利用人才资源，又能发挥民间组织制定准则的灵活性、及时性。另一方面，作为一个专业团体，通过自律的方式进行管理，能够增强会员的自豪感和自觉遵守职业规范的意识。由于完全通过行业自律可能存在既要维护会员利益又要对其惩戒的矛盾，不能很好地协调，故将质量监管即对会计师事务所及注册会计师的监督处罚权交由政府，实现行业协会的权责对称。

3、完善法律制度，监管好监管者。

政府对行业实施监管，而对政府监管部门本身的监管，也必须设置相应的监管措施，以实现权责对称。在此，笔者设想在全国人大下设一个监督委员会，由会计信息各方利益相关人士组成，该委员会对于政府监管部门制定的规范、政策具有否决权。同时，建立配套完善的相关法律体系，以确保这些部门“有法可依、有法必依”。只有在一个权力相互制衡的法律制度环境下，各部门才能真正有效地各司其职。

责任编辑 孙蕊