一、引言

帕玛拉特是意大利乳品业巨头，在全球30多个国家和地区拥有140多个分支机构，员工3.63万人，2001和2002年对外报告的收入分别达到78和77亿欧元，按股票市值排名，它一度是意大利的第八大上市公司。公司创始人卡利斯托·坦齐（Calisto Tanzi）的家族公司La Coloniale SpA拥有帕玛拉特51%股份，是一家典型的家族式上市公司。

1987年，帕玛拉特在意大利的“金融首都”米兰证券交易所上市。2003年9月份，其股票价格达到每股3.1欧元的巅峰，但到了12月初，虽然公司声称尚有近42亿欧元的现金头寸，却又发布公告，表示可能无法对即将到期的一笔总额1.50亿欧元的债券还本付息，证券市场一片哗然。12月15日，坦齐被迫辞职。12月19日美洲银行通知帕玛拉特，其下属全资公司Bonlat财务公司声称在该行拥有38.4亿欧元的银行存款纯属子虚乌有，均富意大利会计师事务所2003年3月6日收到的所谓美洲银行对此笔巨额存款的确认回函纯属虚构。消息公布当天，帕玛拉特的股价急挫66%，被米兰证券交易所紧急停牌；公司债券跌至票面价格的1/3。随着舞弊案调查的进展，被掩饰的巨额负债、黑洞般的经营亏损和虚增资产不断浮现。巅峰时高达40亿美元的股票市值几乎随之缩水至零。意大利经济部长特莱蒙蒂气愤地说：“帕玛拉特就是欧洲的安然！”

与安然类似，帕玛拉特成立了许多担负特殊“任务”的财务公司，舞弊行为主要集中在帕玛拉特与它们间的关联交易环节。不过与安然通过庞大的关联公司网和复杂的衍生金融工具交易，利用公认会计准则的规则性缺漏操纵会计数字相比，帕玛拉特的关联交易设计几乎一目了然，转移资金、虚构资产和隐匿负债的手段也非常简单。

与安然舞弊目的不同，帕玛拉特的舞弊主要是出于：1、掩饰因过度并购而不断扩大的资金缺口；2、隐瞒拉美分公司的巨额亏损，维持公司的繁荣景象；3、把资金从帕玛拉特公司转移到坦齐海外个人户头或由坦齐家族成员完全控股的其他公司。出于上述目的，帕玛拉特上演了欧洲版安然。

二、帕玛拉特案的主要舞弊事实

在帕玛拉特舞弊案的策划者和执行者中，除坦齐外，主要人物还有两位前首席财务官法斯托·通纳（Fausto Tonna）和卢西安诺·德尔·索尔达托（Luciano Del So1dato）、会计部主管吉恩弗兰科·波契（Gianfranco Bocchi）和克劳迪欧·佩西纳（Claudio Pessina）、公司外部顾问（外聘律师）吉恩·保罗·兹尼（Gian Paolo Zini）等人。2003年12月27日坦齐被米兰警方逮捕，12月31日，米兰警方逮捕了通纳等人以及2名涉嫌协助上述人员从事舞弊的会计师事务所职员——均富意大利（Grant Thomton SpA）的首席合伙人洛伦佐·彭卡（Lorenzo Penca）和合伙人姆利兹欧·比安奇（Maurizio Bianchi）。通纳不是坦齐家族成员，但他获得了坦齐的绝对信任。他不仅出任掌控了帕玛拉特51%股权的坦齐家族公司的董事会主席，也是此次舞弊案中心Bonlat财务公司的三名董事之一。就在帕玛拉特上市当年（1987年），通纳出任CFO，几乎同时，公司舞弊（始于1988年）也拉开序幕。以坦齐为核心，通纳为军师的一小部分人，开始在造假舞台上“同台献艺”，演绎了令世界震惊的舞弊案。

根据意大利检察机关迄今掌握的证据，帕玛拉特的主要舞弊事实包括：

1、非法转移资金，侵吞公司资产。

为掩人耳目，帕玛拉特在素有“避税天堂”之称的荷属安提列斯群岛设立了两家分公司（即Curcastle公司和Zil-pa公司），作为非法转移资金的载体和工具。在坦齐调度下，帕玛拉特向这两家公司转移的资金，被记为“应收款——Curcastle、Zilpa”；同时在Cur-castle、Zilpa账上记为“应付款——帕玛拉特”。这两家公司再通过关联交易，将资金输送至坦齐在海外的个人户头或其家族公司账上。最后用坦齐及其家族公司的虚假银行户头，假还款，真冲销，将帕玛拉特账上对这两家公司的应收款一笔勾销。截至1998年，Curcastle和Zilpa公司账上的虚假负债已经高达15.2亿欧元。

1999年之前，帕玛拉特集团（包括旗下的Curcastle和Zilpa公司）委聘均富意大利会计师事务所审计。根据意大利法律规定，公司连续委聘同一家事务所满9年后，必须更换事务所。1999年，均富意大利在帕玛拉特的9年聘期届满，德勤接手帕玛拉特年度报表审计业务。更换事务所意味着帕玛拉特与Curcastle、Zilpa之间的业务往来将处于德勤监督之下。在均富意大利有关人员建议下，1998年，帕玛拉特在同样是“避税天堂”的英属开曼群岛组建了Bonlat财务公司（以下简称Bonlat），并委托均富意大利承担其年度报表审计工作。通纳亲自出任Bonlat的CFO，1999年始，帕玛拉特的资金转移路线改走Bonlat。

均富意大利似乎从不会怀疑过帕玛拉特提供的文件，通纳和波契看到了伪造公司文件的可能性，实际上他们几乎确信均富意大利不会去查证这些文件的真伪。因此，1999年后，帕玛拉特虚构了与Bonlat财务公司的大量交易，并通过伪造各种文件资料掩饰会计舞弊。

2、杜撰银行存款，粉饰财务状况。

非法转移资金加上拉美等海外分公司连年的经营亏损黑洞，使帕玛拉特的财务状况捉襟见肘。如果不掩盖其岌岌可危的财务状况，帕玛拉特的资金链随时都有断裂的可能。为此，在坦齐的授意下，通纳通过Bonlat杜撰了巨额的银行存款，并以伪造、变造文件资料等手段，逃避均富意大利的审计。

2002年12月20日，均富意大利在例行审计中，就Bonlat账上列示的、存在美洲银行的38.4亿欧元进行询证。2003年3月6日，均富意大利收到了美洲银行所谓的确认回函传真件。这笔款项列在2002年度的Bonlat资产中，德勤随后在审计帕玛拉特的合并报表时确认了这笔莫须有的银行存款。

2003年12月19日，美洲银行正式函告均富意大利，Bonlat并没有在该行开户，38.4亿欧元的存款根本不存在，美洲银行也从未就此向均富意大利发过任何存款确认函。至此，均富意大利3月6日收到的银行存款询证回函传真件成了关注焦点。根据目前的调查结果，这份确认函的传真件出自波契之手。2002年底，均富意大利的注册会计师把询证函装入信封之后，交由帕玛拉特总部的职员投寄。波契供认，传真件中的美洲银行徽记是从公司旧文件里剪下来的，然后用扫描仪扫描进电脑打印出来，复印后又在传真机里传真了多次，以便看上去更真实一些。确认函上美洲银行职员阿格涅斯·贝尔格雷芙（Agnes Belgrave）的签名则从公司旧信笺中剪切、复印后，通过电脑扫描进确认函。

由于均富意大利和德勤缺乏职业审慎，这笔伪造的巨额存款就堂而皇之地出现在帕玛拉特的合并报表上。2002年末，帕玛拉特的合并资产总额为102.82亿欧元，仅这笔虚构存款所占比例就高达37.3%。如此重大的一项资产，仅仅通过一页纸的询证回函传真件就加以确认，真是匪夷所思！

3、虚构业务交易，夸大应收账款。

调查表明，帕玛拉特在过去几年中虚构了大量的业务交易，藉此夸大其海外子公司的销售业绩，并通过伪造询证回函，夸大应收账款。其中，虚构与古巴一家公司的业务交易，堪称荒谬绝伦。

2003年1月31日，均富意大利通过帕玛拉特将一份销售款询证函寄往古巴Alimport食品进口公司和新加坡Camfield公司，求证由Bonlat从新加坡Camfield公司进口30吨价值4.96亿欧元奶粉，再转售给Alimport公司的业务交易及相应账款。Bonlat通过这笔交易确认了对Alimport公司的4.86亿美元应收账款。

意大利检察机关调查这笔交易时，Alimport公司的总裁断然否认曾复函均富意大利，也从未确认应付Bonlat的4.86亿欧元购货款。事实上，Alimport公司只是每月从帕玛拉特智利公司进口价值56至64万欧元的奶粉（约600至700吨）。帕玛拉特职员在均富意大利据以确认该项销售款的重要依据——询证回函上，同样扮演了弄虚作假的不光彩角色。

4、编造投资损失，隐瞒经营亏损。

经过如上大手笔“折腾”，Bonlat的账目已然成为名副其实的“垃圾桶”，随时有曝光的危险。为此，帕玛拉特的高管人员又策划了一起编造神秘的投资损失、隐瞒巨额经营亏损的阴谋。

2002年夏，在坦齐授意下，通纳和帕玛拉特的法律顾问兹尼在开曼群岛注册了一家名为Epicurum的证券投资基金。两个月后，通过Bonlat，帕玛拉特向基金投资了4.94亿欧元，并承诺继续投资1.23亿欧元。Epicurum最终募集了8亿欧元，帕玛拉特是其最大股东，但其董事会从未收到任何有关此项投资的信息，帕玛拉特也没有向投资者披露设立Epicurum及投入资金等相关事宜。

为了掩盖这一阴谋，通纳指使兹尼负责向均富解释Epicurum财务事宜。2003年4月，均富曾向通纳、兹尼等询问Epicurum的性质，兹尼将之定义为开放式共同基金，流动性强，可随时偿还Bonlat投入的资金。另外，均富在审计Bonlat时发出的、有关Bonlat与其关联公司（包括Epicurum）之间往来款项的询证函均被通过各种途径送至兹尼手中。

2003年12月初，当帕玛拉特现金告罄时，原先声称可以随时收回的、投入Epicurum的资金颗粒无收。据通纳事后的招供，编造Epicurum证券投资基金，目的是为了降低Bonlat因隐瞒拉美子公司巨额经营亏损而编造的不实资产。

5、粉饰经营业绩，隐匿负债状况。

帕玛拉特在海外避税天堂设立了一些资金中转站性质的财务公司，大肆利用关联交易粉饰经营业绩、隐匿负债。特别是帕玛拉特隐匿的净负债竟然达到124.82亿欧元（折合约156亿美元），令安然公司（通过SPE隐匿了约120亿美元的负债）也自叹弗如。2004年1月26日，负责调查舞弊案的普华永道（PwC）披露了初步审计结果，表明帕玛拉特的舞弊程度比新闻媒体猜测的更加触目惊心。

三、帕玛拉特舞弊案的启示

帕玛拉特丑闻的曝光，为我们分析欧洲大陆“次成熟”资本市场的监管机制、公司治理和独立审计开启了一个“窗口”。

1、监管机制方面的启示——监管低效与财务舞弊互为因果。

与美国推行的混业监管模式不同，意大利的监管实行分业监管模式。意大利央行主要是负责债券的发行并确保银行间资金市场的稳定；国家反垄断局主要确保金融市场的有序竞争；股市资产监管委员会的主要职能是监督和管理股市和证券市场，确保上市公司股票和债券市场以透明的方式运作。具体而言，后者的监管工作，又由Consob（相当于美国的证券委员会）、保险业监管者Isvap和养老基金监管者Covip，分别负责对口的监管事宜。在混业经营几乎已经成为竞争优势的情况下，实行混业监管有许多便利，但这并不意味着混业监管一定优于分业监管。实际上，分业监管的各机构若能分享资源，有效合作，则监管工作也可以开展得井然有序。

但Consob在资本市场上的威信和权力远不如美国的证券委员会。意大利国会限定它对个人的最高罚款额度为10万欧元，而且它无权处罚公司。其次，正如Consob主席所呼吁的那样，Consob需要更多的资金，以期改进其人手短缺、人员素质不高的局面。监管权力的分散和弱化，导致Consob监管效率极其低下，这或许是帕玛拉特长时间得以肆无忌惮进行舞弊的主要原因之一。

帕玛拉特舞弊案促使意大利开启了金融改革监管的大门。2004年2月3日，意大利政府通过一项改革草案：拟由央行保留否决银行并购的权力之外，把监管银行买卖公司证券的权力移交给新成立的“保护投资者机构”。“保护投资者机构”将利用央行的部分职员和资源开展工作，而Consob则将被撤销。6月份该草案将提交议会审批，届时将由议会任命该机构7人委员会中的2/3成员，并由总理从中选定一人出任“保护投资者机构”的委员会主席。另外，草案也加重了类似帕玛拉特舞弊案犯罪人员的最高刑事处罚：判处监禁的最长年限从5年（曾减为4年）增至12年。

股权高度集中是意大利证券市场的一大特色。高度集中的股权结构，使中小股东无力抗衡大股东，客观上要求金融机构和信用评级机构发挥更大的制衡作用。然而，过分追逐商业利益，往往使金融机构与大股东控制下的上市公司合谋，甚至让它们对上市公司的舞弊行为视而不见。一些国际知名的银行在帕玛拉特舞弊案中扮演的不光彩角色，尤其令人深思。如1999年花旗银行安排了一笔金额高达1.17亿欧元的结构融资，为帕玛拉特将这笔负债记录为投资提供了便利。又如2002年，瑞士信贷第一波士顿银行在把帕玛拉特巴西公司发行5亿欧元债券的负债伪装成投资时发挥了“设计师”的作用，自己也从中捞取了约840万欧元的业务费。在帕玛拉特隐匿巨额负债方面，银行难逃两种指责：一是与客户走得太近（企业界人士和银行高管人员经常互相出任对方公司的董事、顾问），不仅影响了银行的监控敏感性，还容易导致银行过分纵容客户胡作非为：二是乐于为帕玛拉特的衍生品和投机交易搭桥，银行不为客户的股东负责，只是唯利是图。人们质疑：银行家们到底对帕玛拉特的财务状况了解多少？有多少事实事先被他们掩盖了？

为此，意大利有关部门已开始调查涉案银行有无不当行为。欧洲央行正在考虑建立一个跨成员国的银行、保险和证券市场监管机构，改变各成员国“自扫门前雪”的现状。

上述改革推动了意大利金融监管体制的发展，但若不涉足公司舞弊的核心——公司治理缺陷（尤其是允许大股东可以在没有配置独立董事、保护小股东利益情况下，提名并控制公司高管层），上述改革的效率必然会大打折扣，甚至只是隔靴搔痒。

2、公司治理方面的启示——失衡的治理结构是滋生财务舞弊的温床。

二战之后，意大利左翼政党在政界、商界影响力直到最近还很强大（相对而言，左翼政党不是很欢迎市场化进程）。国有企业和家族大企业（如菲亚特汽车公司、贝纳通服装公司等）占据了意大利经济的绝大部分。官商群体主导政治、经济等主要决策，他们往往能够利用手中的权力，直接制定有利于本阶层的游戏规则。商界的运作和管理缺乏市场所需的透明度和效率，监管者如Consob等对公司的监管虚弱无力。许多大公司都是家族公司，内部人控制现象很普遍，基本上没有尊重小股东利益的文化。意大利公司法甚至规定，小股东除非持有公司5%股份，否则他们不能起诉公司，在很多情况下他们很难达到5%的持股比例。此外，南欧国家对各种行为相对比较宽容。所有这些，客观上都为帕玛拉特长时间的财务舞弊营造了有利的氛围。

在帕玛拉特（13人）董事会中，没有任何人是独立于坦齐家族的。公司有6名执行董事，其中四位分别是坦齐父子和坦齐侄女、通纳（原CFO）。虽然通纳不是坦齐家族成员，但坦齐信任和重用他，地位与其家族成员无异。其他董事都是坦齐的密友、同仁。帕玛拉特内部人控制下的家族式公司治理的突出特点是：坦齐家族完全控制公司各个层面的行为，集中的权力高压又碾碎了内部控制机制。而内部控制的消亡，使各种非法行动畅行无阻。

尽管欧洲公司的所有权集中在少数人手中（主要是家族控股），公司高管层不必时刻盯着股价波动，不存在提升短期业绩压力，欧洲公司也因此被认为更着眼于长期利益，但显然，帕玛拉特暴露了内部人（家族）控制对公司利益的巨大威胁：“股权集中—权力集中—利益集中”，与美国模式下的“强管理者、弱所有者”的特点几乎如出一辙。改革欧洲公司的家族资本主义势在必行，但向美国模式靠拢，分散股权也不一定能够解决问题。另外一条改革道路是加强监管。欧盟除了协调财务报告（成员国定于2005年起统一采用国际会计准则）和审计标准外，需要更严密、强有力的监管。为此，欧盟已经出台三项措施：建立有关内幕消息、价格敏感以及构成市场操纵的详细标准；规定了公允表述投资建议的标准以及在发生利益冲突时加以披露的原则；设定股票回购计划的条件。这些措施旨在消除内幕交易和有失公允的证券分析报告，限制公司管理当局与股价挂钩的经济利益。

3、独立审计方面的启示。

（1）丧失对询证程序的控制，必定导致审计失败。在实质性测试程序中，为印证被审计单位会计记录的真实性和准确性，注册会计师通常都会选择一些重要账项向第三方发函询证。但通过函证获取的审计证据之可信性，首先取决于注册会计师对询证过程的控制。均富意大利屡次失去了对询证过程的完全控制（调查发现，均富询证信函通常都是利用帕玛拉特内部邮件系统发送的），使帕玛拉特职员有机会篡改、伪造回函内容，误导注册会计师。如在询证Bonlat在美洲银行的38.4亿欧元存款时，注册会计师让帕玛拉特职员寄发询证邮件。更不可思议的是，这笔存款占帕玛拉特2002年末合并资产总额的37.4%，均富的注册会计师仅仅通过一张传真件回函就予以确认，既未索取回函原件，也没有实施其他实质性测试程序，明显缺乏应有的职业审慎。众多的案例早已证明，询证程序的失控与审计失败高度相关，帕玛拉特舞弊案只不过是对这一定律的再一次印证罢了。

（2）慎用其他注册会计师工作，避免上当受骗。均富意大利和德勤都被帕玛拉特扯进舞弊漩涡。现已查明，均富意大利职员曾协助帕玛拉特从事舞弊。至于德勤，自从1999年出任帕玛拉特主审会计师事务所以来，连续多年为帕玛拉特严重失实的合并财务报表签发干净的审计意见，已构成典型的审计失败。

尽管德勤声称自己在帕玛拉特的执业符合专业标准，但它显然违反了国际审计准则IAS600《利用其他注册会计师的工作》相关规定，也与2003年12日发布的修正IAS600征求意见稿中有关提议不一致。在出任主审注册会计师之前，首先要考虑出任主审注册会计师的适当性。这需要运用专业判断，而判断结果受许多因素影响，其中包括：1、主审注册会计师负责审计的资产份额占集团财务报表份额的比例；2、确定那些可能包含集团财务报表实质性误述的分部，是否由主审注册会计师负责审计；3、总部管理当局聘请其他注册会计师审计分部财务报表的合理性；4、集团财务报表的复杂性；5、主审注册会计师是否了解其他会计师的工作质量、独立性、胜任能力及可投入的资源；6、总部和分部的管理当局是否允许主审注册会计师是否可以不受限制地接触总部、分部各级管理人员，分部的信息以及其他注册会计师（包括其他会计师的审计底稿），并且主审注册会计师认为有必要的话，对其他注册会计师的工作执行补充审计。

从披露的年报中可以看出，在1999年和2002年间，尽管均富意大利只审计帕玛拉特集团137个成员中的17个，但其审计的资产份额悄然从22%升至49%，在这种情况下，德勤能否作为主审会计师事务所值得商榷。在帕玛拉特舞弊案中，德勤显失职业审慎，构成了对均富注册会计师工作的不当利用，主要表现在三个方面：其一，强制轮换事务所后，均富与帕玛拉特“暗渡陈仓”（具体操作是，1998年的法律规定强制轮换期将至时，帕玛拉特和均富就已经谋定善后之路——把舞弊场所从Curcastle、Zilpa转移至当年新设的Bonlat并仍委托均富审计Bonlat），均富所审计公司的资产份额不断上升，且舞弊最严重的四个公司（即Curcastle、Zilpa、Bonlat和Epicu-rum）均由均富审计，这表明德勤在利用其他注册会计师工作时没有把握好重大性原则。其二，均富垄断了对集团内一些经常有巨额资金往来的离岸基金的审计，德勤被巧妙地安置在舞弊中心外围，这表明德勤在利用其他注册会计师工作时没有对重点审计领域和重大审计风险进行应有的评估。其三，德勤对均富审计工作的复核严重不足。例子之一是，均富的询证程序几乎都是通过帕玛拉特内部的邮件传输系统完成的，德勤对此一无所知。此外，如前所述，帕玛拉特所谓存放于美洲银行的38.4亿欧元存款，占合并资产总额高达三分之一以上，但德勤既没有亲自对此进行审计，也未对均富是如何审计这项资产进行认真复核，而是全盘接受均富的审计结论，这表明德勤在利用其他注册会计师工作时没有认真履行其应有的督导责任和勤勉尽责义务。

德勤在帕玛拉特舞弊案中的尴尬处境提醒我们：少数别有用心的上市公司可能利用多头委托的方式来规避强制轮换制度。尽管强制轮换会计师事务所是个极具争议的话题，但如果德勤严格执行意大利每9年轮换一次事务所的规定，拒绝帕玛拉特将一些要害的海外公司继续委托给均富审计的无理要求，或许就能更早揭露这一耸人听闻的舞弊案。帕玛拉特舞弊案迫使人们重新审视强制轮换制，欧盟正考虑是否要规定会计师事务所每7年轮换一次，或者每5年轮换一次具体负责客户公司审计业务的高级合伙人。意大利政府也正在寻求改变有关会计师事务所从事审计业务的一些规则。考虑中的措施包括：审计控股公司的主审注册会计师要对客户及其下属公司的所有财务报表承担责任，即便下属公司的报表是由其他事务所审计也不例外。

（3）关注“预警信号”，甄别财务舞弊。在审计工作中，充分关注“预警信号”（WarningSigns），尽可能发现被审计单位从事财务舞弊的蛛丝马迹，也是注册会计师降低执业风险的重要途径。根据Albretch教授的舞弊三角论，这些“预警信号”可分为：刺激或压力信号、舞弊机会信号和自我合理化（即借口）信号。帕玛拉特案发前已经出现了一些非同寻常的“预警信号”：1、帕玛拉特筹集和运用资金的效率低下。从2000年起，帕玛拉特流动资产逐渐耗竭，现金头寸不足，财务压力显现。2、2003年3月，帕玛拉特无法如约回购价值2.4亿欧元的公司债券，而2002年12月31日的合并报表上却有9.5亿多欧元现金（实际上是虚假的）。标准普尔发出了信贷级别降级警告。3、2003年5月，意大利市场监管机构Consob要求帕玛拉特出具额外担保，保证在年底之前减轻公司负债。4、2003年10月31日，Consob要求帕玛拉特提供关于Epicurum的详细情况，财务总监法拉里斯对此一无所知。坦齐和索尔达托告诉他只不过是一笔投资而已。11月12日，法拉里斯宣布辞职。5、意大利传统的家族式治理模式使帕玛拉特的内部控制形同虚设，容易滋生舞弊。

如果德勤和均富能够对这些可能暗含公司异变的因素多加留意，帕玛拉特的真实财务状况或许昭示更早。就解除事务所自身责任而言，关注公司舞弊的预警信号也应是必然之举。

四、结语

如同安然事件触发了美国监管体系的改革，帕玛拉特舞弊案拉开了欧洲监管改革的序幕。但欧洲改革的步伐不可能仅限于此。就意大利而言，改革还是比较有限的。比如，金融业内实行分业监管，职责重叠和交叉管理现象仍然存在。而对家族式公司治理模式的突破，则依然任重而道远。尽管本案例中，注册会计师应引以为鉴的似乎侧重于职业审慎，但如何真正实行强制轮换以维护注册会计师的独立性，仍存在不少争议。

（参考资料编者略）

责任编辑 王教育