公司法人人格否认是指“为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益即社会公共利益，就具有法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公众利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施”。

公司法人制度的主要目的是鼓励投资、发展经济，在这一制度下最大的直接受益人是公司的股东，尤其是公司的大股东。现行的公司法律框架下，公司法人人格制度的利益平衡体系是倾斜的。首先是传统的公司法是以保护股东利益为核心的，在贯彻两权分离原则时，股东是居于优越地位的。公司法人人格制度本身对股东不放弃或假放弃出资的直接支配权和控制权，没有设置必要的预防措施和制约措施。另外，公司法人制度中潜藏着一种道德风险因素，公司法人制度本身缺乏实现其原本应该得到很好贯彻的公平正义的社会伦理价值目标的有力措施。正是由于公司法人制度的这些弊端，所以一方面要在法律上运用公司法人人格否认法理来刺破公司的面纱，保护被侵害人的利益，另一方面应该在公司治理层面设置良好的制约机制，防止大股东滥用公司法人人格情况的出现。

同时，公司法人人格否认会对会计理论产生一定的影响，该影响也会以一定的方式反映在会计实务中。本文对公司法人人格否认产生的会计实务问题做一简单的剖析。

一、公司法人人格否认影响了合并会计报表的合并范围

一般情况下，由于有限责任制度的存在，母公司对于亏损的子公司不需要承担连带责任，所以母公司并不需要将非持续经营的所有者权益为负数的子公司纳入合并报表的范围。相应的，母公司在进行长期投资核算时，也不需要对投资账面价值减为零的长期股权投资项目进行账务处理。但是在公司法人人格否认条件下，母公司必须对子公司的有关债务承担无限连带责任，母子公司成为了一荣俱荣，一损俱损的利益联合体，子公司的亏损也就是母公司的亏损。所以母公司不能将亏损的子公司剔除出合并报表的编制范围。

另外，当母公司的长期股权投资减为零以后，减为负值的股权投资实际已经丧失了资产的性质，不能为母公司带来未来的经济利益，反而会造成企业未来经济利益的流出，这时股权投资实际上已经具备负债的性质，因此可以将其并入母公司的长期负债进行列示，以体现母公司对于子公司少数股东所承担的责任。

二、公司法人人格否认对于破产清算会计的影响

公司法人人格否认作为一项公司人格制度的例外制度，在企业的日常生产经营过程中并不经常发生，而往往发生在企业破产清算过程中。因为只有在这一过程中，企业债权人和小股东的利益才可能会得到最终的实现，否则在其后愈发难以得到保障，所以在破产阶段也极易引发公司法人人格否认的诉讼。

一旦公司破产阶段发生了公司法人人格否认的情况，那么应依据法院的判决，对清算会计的某些细节做出调整。西方国家在该问题的审理过程中，往往遵循“深石原则”。所谓“深石原则”是指在母子公司场合下，若子公司资本不足，且同时存在为母公司的利益而不按常规经营者，在子公司破产或重组时，母公司对子公司债权的地位应居于子公司优先股股东权益之后。依据这一原则，我们有必要在清算过程中将子公司所欠母公司的债务予以剥离，单独设立“应付母公司债务”账户进行核算。在清算开始日做如下会计分录：

借：应付账款——母公司

短（长）期借款—母公司

其他应付款——母公司

贷：应付母公司债务

这与通常状态下，将短（长）期借款转入“借款”科目，应付账款与其他应付款均转入“其他应付款”科目不同，在清算资产负债表中，应将除对母公司负债之外的其他负债列示于有担保的负债项目下，而将对母公司的负债单独列示于其下。

三、公司法人人格否认对于持续经营条件下会计实务的影响

对于持续经营状态下的法人人格否认，债权人因为法院的判定，获得了向公司的大股东母公司要求赔偿的权利，母公司对子公司的债务承担了连带担保责任，按照现行会计准则中有关关联交易的要求应将其在母子公司的财务报告中予以披露。另外，对于公司法人人格否认的诉讼，关系到子公司的生死存亡，是有关子公司持续经营的重要诉讼，所以应该在其财务报告中单独进行披露，披露内容应包括提起诉讼的理由、法院对于案件判决的结果及依据、以及母公司的对策。

持续经营条件下，法人人格否认更多的是为了维护子公司小股东的权益。因为由于子公司被母公司过度控制，部分的利益被转移到母公司处，而其损失却交由子公司承担，小股东也就成了间接的受害者。对于这种由于法人人格否认造成的子公司和小股东利益受损，应在会计上做出反映。根据法院判决所确定的被赔偿对象不同，可以分以下两种情况进行讨论：

（一）法院判决母公司应向子公司赔偿

母公司在进行赔偿时，可以采用的方式有两种，一是以货币形式进行赔偿，二是以股权形式进行赔偿。

1、采用货币形式进行赔偿，保留了子公司原有的股权结构，母公司的控制地位未受到损害，并且这种赔偿往往会以应收款的形式反映，子公司的小股东往往并不能获得实质性的收益。这种方式有可能造成再一次的法律诉讼，使母公司处于更加不利的地位，所以母公司应对这种方式的利弊进行权衡。

在这种方式下的会计处理原则是：对于该赔偿涉及当期的，应调整原涉及项目；涉及前期的，应追溯调整前期的会计报表的有关项目，而不应该将其作为营业外收益进行处理。现举例如下：

例：法院判决母公司应赔偿子公司损失5000元（公允市价10000—成本5000）。

子公司的有关会计处理：

（1）若该业务发生于当年

借：应收账款——母公司 5000

贷：主营业务收入 5000

（补偿未予以确认的收入5000元）

（2）若该业务发生于以前年度

借：应收账款——母公司 5000

贷：以前年度损益调整 5000

（补偿以前年度未予以确认的收入5000元）

同时，应调整重述以前年度会计报表的有关项目。

母公司的会计处理：

（1）若该存货已经被出售

借：主营业务成本 5000

贷：应付账款——子公司 5000

（调整成本，冲销由于否认子公司法人人格而占有的利益）

（2）若该存货尚未被出售

借：存货 5000

贷：应付账款——子公司 5000

借：长期股权投资——子公司 4000

贷：投资收益 4000

（确认由于补偿子公司损失而引致的应获投资收益）

2、以股权形式进行赔偿，即母公司让出一部分股份，由子公司回购，该回购的对价即是母公司侵占的子公司的利益。在这种方式下，母公司的控制权由于控股比例的下降有所削弱，而小股东的权利则有所提高，在母公司控股比例不高的情况下，有可能会危及母公司的控制权。由此，母公司可以免除再次诉讼的威胁，真正实现法人人格的修补。另外，子公司不需要额外支付款项就可以实现股份的回购，对其来说也是一个比较好的选择。这种方式是母子公司双方，包括少数股东在内都可以接受的一个方案。这一方案下的会计处理应按照有关库藏股票的处理原则进行处理，可以选用面值法或者成本法（具体账务处理方法略）

（二）法院判决母公司直接赔偿少数股东

与母公司向子公司进行赔偿相类似，母公司赔偿也可以采用直接向少数股东支付货币或转让部分子公司股份两种形式。

1、如果母公司直接向少数股东支付货币赔偿，那么子公司不需要做会计处理。母公司则需要确认该项负债，同时调整自己的销售成本或存货成本。

借：主营业务成本 5000

（或存货）

贷：其他应付款——少数股东 5000

2、如果母公司向少数股东转让股份，子公司还是不需要进行会计处理。而母公司则需要反映其对子公司投资的减少，其对价还是事先占有的子公司的部分利益。

借：主营业务成本 5000

（或存货）

贷：长期股权投资——子公司 5000

公司法人人格否认是对于历史成本计价的否认，否认了原有的计量属性，在会计上就应该按照新的计量属性对有关项目进行调整。将计价基础变为公允价值，恢复交易的本来面目，使母子公司的交易与其他交易具有相同的基础，增强了可比性。反映在会计上就是子公司的财务报告不再是母公司报告的附属品，子公司财务报告的相关性和可比性都有了显著的提高。重述财务报告的有关项目与将母公司的补偿作为非正常性的营业外收益一笔计入损益相比，能够提供更为充分的信息。

责任编辑 季建辉