在上市公司购并业务中，除了合并会计报表外，长期投资尤其是投资价差的确认与计量恐怕也是一件较为棘手的问题。本文拟对上市公司收购带有控股子公司的公司时，由于会计政策变更使上市公司长期投资及投资价差的确认与计量以及收购当年会计政策及相关问题所引起的投资价差的修正与再修正问题作些探讨。

一、购并日子公司会计政策变更，长期投资及投资价差的确认问题

2000年12月31日，A上市公司按C公司经审计后的账面净资产以现金人民币27969692.62元向B公司购买C公司90%的股权，由于C公司持有D公司52%的股权，故A公司收购C公司后，C、D公司分别成为A公司的控股子公司与间接控股子公司。2001年1月1日C、D公司的简明资产负债表及合并资产负债表如下：

C、D公司原有的会计政策与A公司的会计政策差异主要表现在计提坏账准备的比例不同（假设其他会计政策均相同），同时，三家公司对于内部往来均不计提坏账准备。A、C、D公司各自的坏账准备计提比例如表2。

C、D公司2000年12月31日的坏账准备的余额情况如表3。

根据《企业会计制度》及相关会计准则的要求，A公司收购C公司后，C、D公司所采用的会计政策应与A公司采用的会计政策一致。因此，在编制购并日合并会计报表时，C、D公司所采用的坏账准备的计提比例应加以调整。调整后的应收款项及坏账准备账龄分析表如表4。（见下页）

由于会计政策的变更，C、D公司的合并会计报表采用追溯调整法处理。对于D公司而言，应作如下会计分录：

借：未分配利润 441463.43

贷：坏账准备 441463.43

调整后D公司的所有者权益由原来的25865753.39元减少为25424289.96元。

对于C公司而言，除了自身会计政策变更的影响外，还应包括D公司由于会计政策变更影响所占有的份额229560.98元（441463.43×0.52），应作如下会计分录：

借：未分配利润 7207179.59

贷：长期投资——D公司 229560.98

贷：坏账准备 6977618.61

调整后C公司的所有者权益由原来的31077436.24元减少为23870256.65元。

但对于A公司而言，则存在着股权投资价差的确认与计量问题。由于A公司购买C公司时，收购价格是按经审计后的执行原会计政策的C公司账面净资产（16928056.24元）的90%确定的，并不存在投资价差问题，但由于C、D公司的会计政策变更，使得C公司的所有者权益减少，从而出现了A公司对C公司长期投资的股权投资价差。

调整后A公司对C公司应享有的所有者权益份额=23870256.65×0.9=21483230.99（元）；

A公司对C公司的股权投资价差=27969692.62-21483230.99=6486461.63（元）。

二、购并日当年坏账准备的冲减问题

2001年6月30日后，在A公司董事会与管理当局的催促下，C公司对原发生的应收款项加紧催收，收回应收款项2500万元，且未发生新的应收款项，至2001年12月31日，C公司只有1至2年的应收账款1444373.37元，按10%计提的坏账准备，坏账准备余额为144437.34元。按照《企业会计制度》的规定，如果当期按应收款项计算的坏账准备小于“坏账准备”原账户余额，则应按其差额冲减“坏账准备”，同时冲减当期的“管理费用”7608472.23元。由此形成了A公司2001年度合并会计报表利润总额增加了7608472.23元，A公司仅该项坏账准备即享有利润6847625元。

显然，A公司上述会计处理并非违背《企业会计制度》及相关会计准则的规定，然而，这样的会计处理却未能客观、真实地反映A公司及其下属控股子公司2001年度的经营业绩。2001年度会计师事务所对A公司及其下属控股子公司（包括C、D公司）进行审计时，发现了该项会计处理，认为由于C公司会计政策变更造成了A公司对C公司的长期投资出现了巨额的投资价差6486461.63元，而该项投资价差成为A公司2001年度利润的重要组成部分。出于会计谨慎原则，应重新计算冲减管理费用及调整C公司2001年年初未分配利润，并重新调整A公司对C公司的股权投资价差。

（一）冲减管理费用金额的计算：

1、以2001年12月31日应收款项为基数，采用原坏账准备计提比例计算2001年12月31日的坏账准备金额：

1444373.37×0.01=14443.74（元）

2、以原坏账准备余额为基数，计算2001年度应冲减坏账准备金额：

775290.96-14443.74=760846.86（元）

（二）重新调整A公司对C公司股权投资价差金额：

1、重新调整C公司2001年年初未分配利润：

7608472.23-760846.86=6847625.37（元）

2、计算调整后C公司2001年年初所有者权益：

23870256.65+6847625.37=30456098.02（元）

3、计算A公司享有C公司所有者权益的份额：

30456098.02×0.9=27410488.22（元）

4、计算A公司对C公司的股权投资价差：

27969692.62-27410488.22=559204.40（元）

对于上述会计处理意见，笔者认为既符合《企业会计制度》及相关会计准则的精神，又较客观地反映了A公司及下属控股子公司的经营业绩。

三、控股子公司在购并日当年出现较大的应收款项问题

前已指出，C公司是一个进出口企业，而D公司则是一个生产企业，产品主要销往日本，2001年度以前，C公司的产品每年平均销往日本约2000万美元，货款结算较为正常且及时（账龄均不超过2个月，一般本月出口，下月底即能收回货款）。但自2001年起，由于日本经济的持续疲软，虽然销售正常进行，但销售款却常常难以收回，截至2001年12月31日止，D公司2001年度的未收回销售款竟达600万美元（账龄均已超过5个月），约占全年销售额的30%，虽然该项应收款项的账龄小于1年，但D公司经过慎重研究，决定对2001年度该出口应收账款补提坏账准备。

经过确认，D公司2001年度的坏账准备应补提520万元，即D公司2001年12月31日的坏账准备余额为5690514.92元，由此重新计算调整C公司2001年初未分配利润的数额。

1、重新计算C公司2001年年初未分配利润的增加数：

7608472.23-5200000=2608472.23（元）

2、重新计算C公司2001年年初所有者权益金额：

23870256.65+2608472.23=26478728.88（元）

3、重新计算A公司享有的对C公司所有者权益的份额：

26478728.88×0.9=23830855.99（元）

4、重新计算A公司对C公司的股权投资价差：

27969692.62-23830855.99=4138836.63（元）

四、购并日以后年度坏账准备的冲减问题

上述应收款项的收回发生在购并日的当年，如果是在2002年度收回，或者是2002年度、2003年度分次收回，根据《企业会计制度》与相关会计准则的精神，又该如何处理？显然，除了冲减所计提的坏账准备及冲减当年的管理费用外，相关的会计法规并无其他明确规定。

笔者认为，由于2001年度C公司继续按上市公司执行的会计政策计提坏账准备，增加了坏账准备的金额，如果出现应收款项在2002年度一次收回，或者是在2002年度、2003年度分次收回，按《企业会计制度》或相关会计准则的有关规定，应在收回后重新计算坏账准备，如果出现所计算的坏账准备小于原坏账准备的余额，应在冲减坏账准备的同时，冲减管理费用。

如果该应收款项属于重组或出售，应将应收款项的净额（应收款项减去所提的坏账准备）与所重组（或出售）的金额相比较，后者大于前者的差额计入“资本公积”；后者小于前者的差额，计入“管理费用”，而不再对未分配利润（C公司）与（A公司对C公司的）股权投资价差进行追溯调整。

责任编辑 闵超