2001年初，针对国有企业经营者激励与约束机制僵化的突出问题，长城公司以“年薪+期股”为突破口，选择牵头债转股企业——黑龙江佳星玻璃股份有限公司大胆进行试点，经过一年来的实践和探索，取得了可喜的成绩。

一、“年薪+期股”的缘起

改革开放20多年来，我国国有企业改革历经了扩权放权、减税让利、承包经营、资产经营责任制、租赁经营、托管制以及股份制等阶段，主要围绕体制和机制两大核心问题进行了探索和实践。实践表明，建立现代企业制度、完善法人治理结构是解决国有企业“体制病”的根本方向和必由之路。而按照效率优先、兼顾公平、按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，建立有效的企业经营者激励与约束机制又是根除国有企业“机制病”的最佳途径。

怎样建立国有企业经营者有效激励与约束机制？在目前普遍流行的公司法人治理结构中，委托人和代理人的目标函数常常相背离。作为委托人的股东，其目标是使企业财富最大化；而作为代理人的经理人员，其目标是追求自身人力资本的最佳实现。在这种情况下，年薪制比较完整客观地反映了企业家的工作绩效，在工资关系上突出了企业家人力资本的重要性，同时，使得企业家收入与企业经济效益挂钩，体现了利益、责任与风险的一致性原则。但年薪制只考虑了企业的年度收益，不包含长期报酬，在信息不对称的情况下，会导致企业家行为短期化。为弥补这一缺陷，西方发达国家的企业纷纷引入股票期权等长期风险报酬制度，将企业家的个人利益与企业股东利益紧密捆绑在一起。

股票期权制度，有人形象地称之为企业家的“金手铐”，是指企业所有者向主要经营者提供的一种在约定的期限内（如3—5年内）以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。股票期权制度有四大优点：一是有利于现代企业制度的建立和完善；二是有利于防止经营者的短期化行为；三是可以降低国企或国有控股企业的代理成本；四是有利于培育职业经理人员队伍。

综合考虑年薪制和股票期权制度的各自优点，结合我国企业的实际情况，2001年长城公司在召开了全国办事处总经理和党委书记工作会议之后，就债转股企业如何进行“年薪+期股”试点问题进行了广泛而深入的研究和探讨。在充分借鉴国内上市公司中推行股票期权的经验和西方市场经济发达国家经理层收购（MBO）的通行做法的基础上，经过周密设计、慎重论证，推出了具有特色的“年薪+期股”方案，并选择黑龙江佳星玻璃股份有限公司进行了试点，从而拉开了债转股企业激励机制改革的序幕。

二、“年薪+期股”的主要做法

1、控股股东认真研究、积极沟通、周密设计实施方案。在债转股企业中进行股份期权工作试点，没有现成的经验可以遵循。长城公司哈尔滨办事处在总公司资产经营部的大力支持和直接领导下，认真做好前期准备工作。一是多次深入企业进行认真调查，研究企业经营规律。二是与地方政府沟通，寻找政策法规依据，探索方案可行性，寻找相关经验做法。三是走访成功企业并与相关人员进行座谈讨论，研究具体实施细节，借鉴成功经验，制定相对可行的实施方案。完成以上工作之后，办事处总经理办公会多次研究讨论，几易其稿，形成了《黑龙江佳星玻璃股份有限公司试行“股票期权制度”实施办法》（以下简称《实施办法》）。《实施办法》在经公司董事会、股东大会批准后，又与公司工资改革方案（在对高管人员实施“年薪+期股”的同时，承诺对一般员工工资水平提高10%左右）一起提交公司职代会进行讨论，以取得职工的配合和支持。之后又将《实施办法》提交给公司监事会备案，使其对执行方式、方法、结果等进行监督。最后将《实施办法》上报政府有关部门审批。

2、认真落实，细致操作。《实施办法》实行的第一年，涉及的只有公司董事长和总经理两人，看似简单，但却关系到实施工作的成败，而组织实施仍然相当慎重。一是与企业董事长和总经理分别签定责任书，将企业的经营成果与奖励给董事长和总经理的股票期权挂钩。二是认真考核兑现。佳星玻璃股份有限公司2001年实现利润752万元，全面超额完成2001年“年薪+期股”方案中的目标，可以兑现高管人员的年薪制及股票期权。基于此，在2002年3月11日召开的公司董事会上，通过了公司薪酬委员会提交的《关于佳星公司高管人员2001年年薪制、股票期权的考核认定》议案，并付诸实施，兑现考核。三是认真发挥监事会作用，加强过程监督，以保证其实施的有效性和合法性。四是认真总结，不断完善《实施办法》。鉴于2001年股票期权试点的成功，经大股东提议，并经公司董事会讨论通过，2002年将“年薪+期股”的实施范围扩大到企业高级管理人员和高级技术人员，从而更好地发挥股票期权对企业经营者的激励作用。

三、“年薪+期股”方案要点

考核时间：从2001年1月1日起，以整年作为考核年度。

激励对象：第一年，“年薪+期股”仅限定于企业董事长和总经理2人，副总经理和党委成员7人及董事会秘书、进入监事会的职工代表2人只实行年薪制；第二年，“年薪+期股”视情况可考虑扩大到其他高、中级管理人员和技术骨干；第三年，争取试行全员持股。

年薪标准：依据所在岗位和责、权、利相结合的原则，分3种情况。

1、董事长、总经理：年薪总额占个人总收入的1/3，期股总额占2/3。年薪总额的60%作为年度基本收入，按月兑现；年薪总额的40%作为年度风险收入，年度风险收入和期股部分实行考核兑现；期股金额兑现由应兑现的货币金额购买资产管理公司的股权（相当于资产管理公司股权退出），记到董事长、总经理名下。

2、副总经理和党委成员：年薪总额为总经理年薪总额的一半（没有期股）。其中：年薪总额的60%作为年度基本收入，按月兑现；年薪总额的40%作为年度风险收入，实行考核兑现。

3、董事会秘书、进入监事会的职工代表作为企业的高级管理人员，实行岗位工资制，其年薪相当于总经理工资总额的30%，按月兑现。

考核和兑现标准：以黑龙江佳星玻璃股份有限公司首届二次董事会会议通过的利润指标为考核标准，完成指标全额兑现。不能实现指标的，按未完成部分所占的比例相应扣减，超额完成部分暂不予以奖励。

考核及兑现时间：于次年第一季度内进行。

考核指标真实性的认定：在年终决算的基础上，由资产管理公司聘请具有相应资格的社会中介机构进行认定。

组织领导：资产管理公司指定部门管理，并明确具体负责人。同时商请经贸委、国资局、财政、税收、劳动、审计等有关部门人员参加，负责年薪制的管理和考核工作。

“年薪+期股”制度的特点：（1）薪酬套餐，组合激励。企业经营者的薪酬中既有基本薪金、风险薪金，也有股票期权，虚实搭配，长短结合，有利于对企业经营者实施全方位激励。（2）严格考评，达标兑现。将贯穿企业生产经营全过程的各项工作细化为各项指标，每项指标量化考核，满分为100分；同时，将经营者年薪中的60%作为基本薪金，属保底收入；40%部分作为风险薪金同股票期权一起与各项考核指标挂钩，年终根据各项指标完成情况按比例兑现。（3）依法合规，谨慎操作。首先，在依法合规的前提下，资产管理公司同地方党政部门交换意见，取得理解、支持和配合；其次，将“年薪+期股”方案提交股东大会审定，并在职代会上通报有关情况，取得全体干部职工的理解和认可；再次，董事会制定出切实可行的实施方案，确保平稳实施。

四、方案的实施效果

一年来，通过推行“年薪+期股”制度，黑龙江佳星玻璃股份有限公司各项改革得到进一步深化，企业发生了许多喜人的变化。

一是员工的干劲和作风同以往比大不一样。过去干好干坏、干多干少一个样，收入不受影响，如今勤干苦干、多干快干，与收入挂钩；过去出现问题相互推脱、各自为战，如今主动查找自身原因、齐心协力度难关；过去干主业同时不误“第二职业”，能力发挥打折扣，如今全身心投入第一线、聚精会神抓生产。

二是企业经营行为发生转变。法人治理结构的建立和分配制度的改革，从根本上消除了经营者短期行为存在的制度土壤，生产经营由过去生产跟着计划走，转变为生产围着市场转；由过去只顾眼前既得局部利益，转变为胸怀全局、长期打算。

三是员工队伍的战斗力增强。改革后，全公司上下一心，班子团结协作，千方百计克服市场变化快、品种需求杂、质量要求严、热修任务重等困难，抓革新改造，学邯钢，深挖潜，降成本，创下了稳产夺高产的新记录。

四是生产和经营业绩不断提高。2001年是国内玻璃行业总量过剩、效益滑坡、绝大多数企业亏损、市场竞争环境恶化的一年，但佳星公司却全面超计划完成了年度生产经营计划和各项经营指标：实现工业总产值10547万元（不变价），超计划5.5个百分点；生产浮法玻璃196.34万重箱，超计划10.34万重箱；超设计生产能力11个百分点，超上年6.5个百分点，创历史最好水平；浮法玻璃单位制造成本47.00元/重箱，同比口径比上年降低2.81元/重箱；完成销售收入12787万元，比上年增加2417万元；实现利润752万元，比上年增加273万元，超计划152万元；缴纳税金1536万元，比上年增加689万元。

五、启示与思考

启示之一：完善公司法人治理结构是实施“年薪+期股”的前提条件。现代公司治理需要解决的两个基本问题：一是经理选择；二是经理激励。前者是在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制才能确保最有企业家能力的人当经理；后者是指如何建立一种机制确保经过选择而聘用的优秀经理能尽力尽责为股东利益工作。

启示之二：协调各方利益关系是顺利实施“年薪+期股”的关键。股权激励的实施实际上也是企业分配制度的一项变革，它涉及企业内部和外部各个利益主体的切身利益，因此所有者在确定薪酬激励方案时，只有充分考虑和妥善处理好政府、企业经营者和企业职工等三方面利益关系，才能使“年薪+期股”方案得以顺利实施。

启示之三：健全监督考评机制是顺利实施“年薪+期股”的重要保障。客观公正地考核评价企业经营者的业绩，是实施“年薪+期股”的重要一环。如果没有一套合理的人力资源绩效评估认定制度，就无法保证公平合理。怎样考核？考核哪些指标？达到什么样的标准才可以取得怎样的期权利益？这些都是直接关系到期权方案能否真正实现激励和约束目标的问题。

启示之四：实施“年薪+期股”是金融资产管理公司实现债转股股权退出的重要通道。由于期股的来源是长城公司持有的股份，企业经营者（乃至以后全员持股）是用年薪中未兑现的现金按照1：1的比价购买长城公司的股份，而长城公司通过减持股份所收回的现金既是当年现金流计划的体现，又是逐年退出并最终完成国家赋予其阶段性持股历史使命的有效方式。

六、需要研究解决的问题

笔者认为，在我国推行股票期权制度还面临着一系列体制、市场条件及其他方面的障碍。这些障碍的存在，在某种程度上直接影响了“年薪+期股”的激励和约束效果。政府有关部门应对此进行认真研究，并尽快制定相关政策。

1、关于我国资本市场弱效率的问题。完善的资本市场无疑是推行股票期权制度必要的“基础设施”，但我国资本市场起步较晚，规模狭小，非上市股份有限公司的股票流动性较差，主板市场股票结构扭曲，投机之风盛行，公司股票的走势与经营业绩严重脱钩。实际情况表明，我国的股票市场是弱效率甚至是无效率的，因此较难充分发挥股票期权对经营者的预期激励效用。

2、关于企业家市场的问题。目前我国推行股票期权计划面临的一个关键问题就是缺乏健全的企业家市场，因为我国多年来一直习惯于由上级行政部门任命企业经营者，对经理人员的任职和离职没有有效的上岗竞争和离岗考核机制，而没有经过市场的检验和考核，经理人员注重的是职位的升迁，而不是企业的经营效益和股东的根本利益。

3、有关法律保障的问题。任何制度的实行都需要“有法可依”。目前我国的《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律对实行股票期权计划没有明确的规定，甚至有些条款还构成了实行股票期权计划的障碍；在完善企业内部控制机制、法人治理机构的相关政策中，缺乏对国有企业实行股权激励的政策引导与保护；在企业财务会计制度、税收制度、信息披露、监督管理等方面也还存在一系列制度缺陷。此外，对如何在推行股权激励的同时保证国有资产的保值增值，保护利益相关者的合法权益，处理经理人员与一般职工的关系等，也值得进一步研究。

责任编辑 刘黎静