股票期权，是指企业资产所有者对企业经营者实行的一种长期激励的报酬制度。就企业所有者而言，就是利用一种长期潜在收益激励企业员工尤其是高级经营者，促使企业经营者的目标与企业股东的目标最大限度地保持一致，保证企业价值的持续增长。具体是指企业经营者享有在与企业资产所有者约定的期限内（如3年～5年内），以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。如该公司经营业绩优良，股票价格届时上涨，则经营者可在他认为合适的价位上抛出股票，获得差价利润。这种将经营者的个人利益与股东利益有机结合在一起的有效激励机制是现代公司治理实践中解决委托——代理关系中经理人动力问题的最佳设计。但是，股票期权作为企业的一种激励方式，有其自身特定的适用范围和条件，一旦被滥用，极可能造成严重的负面影响。如何吸取美国一些上市公司（如安然公司等）在实行股票期权制度中的教训，不断完善我国上市公司的治理结构将成为亟待解决的问题。对此，本文从股票期权制度实施的前提、股票来源方式的比较及相关法律法规的完善等方面作简要思考。

一、实行股票期权激励的前提之一：有效的证券市场

股票期权制度之所以能够成为对关系公司整体绩效的人员进行有效激励的薪酬形式之一，必要的假设是其股价在相当程度上反映上市公司的基本面，即未来的盈利能力。经营者实际获得股票期权财富的多少，取决于以下三个因素：一是股票期权数量；二是行权日的股票市价；三是约定的购买价格（即行权价）。英美公司普遍运用了证券市场的这种度量评价功能，通过经理人员持股计划和股票期权计划对经理人员进行长期激励。目前，由于我国证券市场对企业的信息反映比较弱，股票价格中包含更多的是投机性因素，经常出现大幅度波动，与上市公司的预期盈利相脱节，使得证券市场在一定程度上丧失了对经理人员的评价功能，大大降低了股票期权的激励作用。在这种市场条件下，股票期权设计极易在执行中被扭曲。为了使我国上市公司的股票期权制度能够正常运转，必须进一步提高我国证券市场的有效性。由此可见，建立真正有效的股票市场是股票期权发挥激励作用的必要前提之一。

二、正确认识股票期权与认股权证的关系

从理论上讲，股票期权与认股权证的区别是非常明显的。股票期权是投资者发行的，当期权被行使时，股票只是在投资者间流通而公司的流通股数是不会变动的；认股权证是由公司发行，当投资者行使认股权证时，公司要发行新股给投资者。因此，期权不会稀释股权，而认股权证会稀释股权。认股权证的稀释主要体现在每股收益的稀释和股票市场价值的稀释。但实际上，美国公司在采用股票期权时，大部分是采用认股权证的做法。即，公司向经理发行新股，其发行成本较低，授予员工在未来某一时刻以低于市价的价格购得公司股票的过程，会导致原股东在公司利益的稀释。这种稀释到一定程度时，股价会调整并引发下跌。但是，国外更多的实例证明，如果股票期权可以激励管理者和员工作出利于股东价值最大化的决策，则股东将最终获得大于股票价格稀释损失的利得。但是，如果股票期权没有达到激励员工的预期目标，则有可能出现经营者利用虚报财务信息、人为操纵股价的局面，须引起重视。

三、股票期权的股票来源方式

从美国的上市公司来看，股票期权行权所需股票的来源有两个：一是公司发行新股票；二是公司通过留存股票账户回购股票。留存股票账户是指公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其实质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票存入留存股票账户，可根据股票期权的需要，在未来某时再次出售。现实中，公司实施股票期权方案中的股票来源主要采用以下模式：新增发行、大股东转售、以其他方的名义回购、虚拟股票期权等。但是无论选择何种模式，股东的利益、公司的长远利益和经营者的利益要有机地结合。

四、警惕有奖无罚制度所带来的危害

股票期权制度作为一种激励机制，它的作用主要是激励而不是惩罚，这种有奖无罚，保底不封顶的特点可能会使经营者向股东转移决策风险。假设两个投资项目由经营者做决策，他就有可能按照自己期权的收入来计算，选择能够带来最大个人收益的方案，而这个方案可能并不是股东的最佳选择。这样做，实际是经营者利用投资者的钱进行博弈，博赢了，经营者得到他期望的利益，博输了，赔本的是投资者。这种博弈极可能促使经营者为获得更大的股票期权差价利润，制造虚假的财务数据损害公司和股东利益，欺骗市场。

五、完善与股票期权制度有关的法律法规

实施股票期权制的主要法律障碍是股票来源和经营者参与公司税后利润分配的程序及特定的税收优惠。从国际惯例来看，企业股票期权计划中的股票，主要是通过增发新股和回购本公司股票来实现，但在我国这两个渠道都受到相应限制。如《公司法》规定：公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。这就极大地限制了股票期权计划的股票来源。同时，《公司法》又规定，除发起人认购股票外，其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置，这一规定限制了公司通过发行新股获取股票的来源。另外，所有的股票发行和回购都需要证券监管部门的核准。这些要求在一定程度上延长了股票期权计划的实施时间，增加了股票期权计划的实施成本。

同时，现行公司法虽然规定了所有者从公司取得投资收益的程序，但没有规定经营者参与收益分配的具体程序，公司章程的内容也不包括经营者的分配方式，从而使经营者参与收益分配缺乏应有的法律保障。在税收政策方面，实施股票期权计划的公司和个人也没有得到任何的税收优惠，这又在一定程度上加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，不利于股票期权的实施与目标的实现。

责任编辑 季建辉