最近，财政部下发了《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）。其中第7条规定，对改建企业所涉及的全部资产应当进行评估。那么，改建企业账外存在的自创的无形资产是否属于“全部资产”的一部分而进行评估呢？

在理论界和实践中，有一种观点认为，改建企业自创的无形资产没有在账内核算，不能纳入评估范围。因为将其纳入评估范围，会产生以下问题：一是不符合会计要素的确认、计量要求；二是不符合国际惯例；三是会造成企业虚增资产价值，在完成公司制改建以后还要计提减值准备进行处理。

笔者认为，国有企业实行公司制改建的行为，从国有资本持有人的角度看，实质上是一种投资行为，即以国有企业的全部或部分产权向公司制企业投资，从而取得公司制企业的部分股份（称之为“国有股”或者“国有法人股”）。经历了国有企业的公司制改建过程之后，国有资本持有人也就从国有企业的所有者代表，转换为公司制企业的股东之一。基于这种认识，改建企业自创的无形资产，应当属于其“全部资产”的一部分，不论是否纳入账内核算，在实行公司制改建时均应当进行评估。如果不纳入评估范围，将会损害国有资本持有人的合法权益。

具体说来，改建企业自创的无形资产中，专利权、非专利技术、商标权、著作权等属于知识产权，虽然按照会计制度的规定没有纳入账内核算，却具有商业价值，这部分价值应当属于企业在公司制改建之前的国有资本持有人。至于商誉，企业会计制度规定只有在企业出售、收购等交易情况下确认其价值。但是，在国有企业实行公司制改建情况下，国有资本持有人以改建企业的产权换取公司制企业的股权，实质上既是一种投资行为，也是一种交易行为，因而应当关注其商誉价值。其实，企业商誉的价值，存在于企业建立的购销渠道、拥有的市场份额、树立的企业形象、创立的企业文化、形成的管理能力、现有员工的素质等方面，它使企业能够获得比同类企业更明显的竞争优势，具有比同类企业更强的获利能力，不因企业会计制度如何规定而存在。这些自创的无形资产，正是有些国有企业尽管账面资不抵债，却仍然值得国内外投资者投资的原因所在。

改建企业自创的无形资产应当纳入评估范围，也是国家有关政策、法律、法规的要求：

1、从我国科技发展的政策看，1999年《中共中央、国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》明确规定：“允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配”，“加强对知识产权的管理和保护”。对于国有资本持有人来说，如果在公司制改建过程中，否认企业自创无形资产的存在，他将不能以知识产权通过评估作价取得股份，从而不能参与公司制企业的收益分配，不利于技术进步和技术创新。

2、从企业出资的法律、法规看，《中华人民共和国公司法》第24条、第80条均规定：“股东（发起人）可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。《企业财务通则》第7条也规定：“投资者可以用现金、实物、无形资产等形式向企业投资。”当然，无形资产出资不能超过企业注册资本的20%，对高新技术企业的出资，无形资产也不能超过35%。如果对投入公司制企业的改建企业自创无形资产不评估作价，国有资本持有人固有的财产利益与其他股东分享，就会产生不公平现象，导致国有资产流失。

3、从国有资产评估管理法规看，《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部令第14号）第3条规定，“以非货币资产对外投资”应当进行评估。改建企业自创的无形资产在评估时，应当依法进行。根据《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号）第30条的规定，自创的无形资产，“根据其形成时所需实际成本及该项资产具有的获利能力”评估；对于自创的没有单独计算成本的无形资产，“根据该项资产具有的获利能力”评估。

显然，改建企业在资产评估时，应当评估的是整体的企业价值，而非企业的账面资产价值，企业价值并不完全等同于企业的账面资产价值。新成立的公司制企业使用股东投入的无形资产，与其他资产一样存在成本与收益、风险与报酬这么一个问题的两个方面。如果只考虑会计上计提资产减值准备的压力，而忽略企业利用资产获取的利益以及企业管理效能问题，这是有失公允的。当然，如果国有企业实行公司制企业改建不是整体进行，其自创的无形资产没有投入公司制企业；或者国有资本持有人将改建企业的无形资产租赁给公司制企业有偿使用；或者以放弃部分财产权益为条件吸收其他股东投资，将改建企业的无形资产由公司制企业无偿使用，那就另当别论了。