目前，对亏损企业的兼并，多数是债权人为维护自身的经济利益而要求对无力偿还其债务的亏损企业的兼并，当然也有些兼并是出于政府对亏损企业的扶持，还有些是亏损企业主动向大公司并靠等，不管是哪一种情况的兼并，只要成功，对亏损企业及其债权人都是有利的。本文将站在会计的角度，探讨兼并亏损企业时的会计处理方法。

兼并亏损企业，从法律的角度来讲意味着企业的变更，即一个旧企业的结束和一个新企业的开始；从会计的角度来讲意味着会计实体的变更，即一个旧会计实体的结束和一个新会计实体的开始。兼并亏损企业并不是指旧企业的破产，而是意味着旧企业将在新的所有者领导下重新开始经营，新公司将接管原亏损企业的全部资产，同时也将承担其全部债务，所以兼并亏损企业时，会计上仍要以“持续经营”为其会计核算的前提，同时要妥善地将原亏损企业的资产、负债及所有者权益由旧帐过渡到新公司的帐目中。

（一）资产的会计处理

兼并亏损企业各有各的原因，不同的亏损企业也各有各的实际情况，这就使得兼并亏损企业的行为可能是有偿的，也可能是无偿的。无论是有偿兼并还是无偿兼并，都要彻底改变原亏损企业的产权，所以兼并亏损企业时无疑要对其全部资产进行重新评估，并在其原来的旧帐上将所有资产按评估后的公允价值入帐，将资产的公允价值与原帐面价值的差额作为原亏损企业的资本公积处理。比如，A公司将兼并B企业，经评估B企业帐面净资产增值10万元，则兼并之前应在B企业的帐面上作如下调整，借记“某项资产”帐户，贷记“资本公积”帐户，金额为10万元。

这里应注意的问题是，由于企业间兼并的实质是产权的转换，为维护兼并与被兼并双方的经济利益，兼并企业时应委托有权威的企业信得过的会计事务所进行资产评估，因为人为地高估或低估资产的价值必将损害一方的经济利益，并使兼并后的新公司从开始经营时会计资料就不真实。

（二）负债的会计处理

兼并后的新公司无疑将承担原亏损企业的全部债务，但笔者认为，在转移债务之前，兼并与被兼并的双方当事人应该先争取对原亏损企业进行债务重整。债务重整实质上就是债权人在偿债问题上对债务人自愿做出让步，同意进行债务重整的债权人往往是出于这样的考虑：如果不进行债务重整，其自身的经济损失将会更加惨重。

对于负债累累、濒临破产的亏损企业而言，不管兼并它的公司是不是它的债权人，都要与其商议争取在产权转变之前对原亏损企业的债务进行重整。目前我国许多亏损的国有企业，其债权人可能不止一家，而且多数债权人也是国有企业或国有独资公司，所以为维护国家的经济利益，降低国有资产的损失，在可能的情况下债权人应该配合亏损企业进行债务重整，以减轻兼并后新公司的压力，使其轻装上阵，增强今后成功经营的自信心。新公司的成功可以最大限度地挽回国家与其它债权人的经济损失。当然，债权人能否同意进行债务重整，还取决于国家有关的法律和政策的规定及债权人对兼并成功的信心等。

兼并前可采用的债务重整的具体方式很多，帐务处理方法也不完全相同，归纳起来主要有以下几种情况：

1.用资产或其它债权抵偿某债权人全部或部分债务的会计处理。这种情况下应将抵销的债务金额与偿债的债权或资产的帐面公允价值抵销，并将其差额作为净损益处理，借记“长（短）期借款”，“应付帐款”等帐户，贷记“XX资产”，“应收帐款”等帐户。其差额借记或贷记“利润分配——未分配利润”帐户。债务重整的结果一般都会使债务人受益。

2.变债权人为兼并后新公司股东的会计处理。这种情况是指债权人放弃部分或全部债权以取得原亏损企业的部分或全部产权。在兼并过程中如果出现这种债务重整方式，实际上就是债权人对亏损企业的兼并。当一个或几个债权人放弃其债权并取得了原亏损企业的全部产权时，它们实际上就是有偿兼并了这家亏损企业。这种情况下的会计处理方法将在下面（三）中讨论。

3.债权人同意亏损企业延期偿还其借款本息的会计处理。在这种情况下，债权人虽然修改了偿债条款，但债务人未来偿债需支付的现金与现有债务的帐面价值是相等的，所以债务重整后，亏损企业不必作帐务处理。

4.债权人修改偿债条款后，使未来偿债金额小于现有债务的帐面价值的会计处理。这种情况下应首先计算未来偿还债务时需付出的现金与现有债务帐面价值的差额，然后将这个差额确认为原亏损企业的净损益。例如，甲企业欠银行本金100万元，利息20万元，本金与利息均已到期并无力偿还，现银行修改偿债条款，同意甲企业一年后偿还100万元本金，免除利息费用。在这种情况下甲企业当前“长期借款”的帐面价值（120万元）大于未来偿债时需支付的现金总额（100万元），所以甲企业在债务重整日应作如下的会计处理，借记“长期借款”帐户，贷记“利润分配——未分配利润”帐户，金额为20万元。

5.债权人修改偿债条款后，未来偿债的金额大于现有债务的帐面价值的会计处理。这种情况下，在债务重整日无需作帐务处理，但应按新的偿债条款重新确认或计算亏损企业以后实际承担的利率，并且应用该利率确认未来每期的利息费用及未来每期应付债务的本金部分。由于这种情况下有关数字的计算非常麻烦，所以这里仅举例说明其帐务处理方法。

例如，甲企业“长期借款——本金”帐面价值300万元，原偿债条款规定，年利率10%，期限四年，利息按年结清。现由于经济上的原因，该银行同意在偿债条款上作一些让步，将借款本金降为250万元，年利率降为8%，其它条款不变。虽然银行作了上述让步，但未来甲公司偿债时付出的现金（250+250×8%×4=330万元）仍超过了现有债务的帐面价值（300万元）。在这种情况下，债务重整日甲企业不必调整帐目，但应计算使未来偿还的330万元的现值等于300万元的实际利率，按年金现值法计算出该利率为2.6628%。这样兼并后新公司每年可以按“长期借款”的帐面价值和2.6628%计算每年的实际利息，借记“财务费用”帐户（按借款本金250万元和8%计算并支付结算利息），贷记“长期借款——应付利息”帐户，两者之差调整“长期借款——本金”帐户，这样四年后便将“长期借款——本金”帐户调整为250万元，偿债时再作正常的帐务处理。

这里应注意的问题是，兼并亏损企业时进行债务重整涉及到债权人的切身利益，所以债权人当然会很谨慎，债务重整的方案也许不会在一朝一夕就能通过，但积极主张兼并的公司一方必须竭尽全力去争取进行债务重整，即使在兼并之前没得到债权人的配合，在兼并后也要努力去争取。在会计上，兼并前后对债务重整的处理方法没有太大差别，但兼并之前重整损益一般直接调整“利润分配——未分配利润”帐户，而兼并之后的重整损益一般应在重整时作为“营业外收支——非常项目（重整损益）”处理，会计期末再记入净损益。

（三）所有者权益的会计处理

亏损企业的最终净损益必然表现为亏损，严重亏损的企业，资不抵债，其净所有者权益为负值，对于兼并该亏损企业的公司而言，不论它是不是亏损企业的债权人，也不论它是有偿兼并还是无偿兼并，在兼并时，会计上都将面临两个问题：第一.原亏损企业的亏损额弥不弥补？第二.兼并后的新公司如何注册资本？

其实这是两个相关的问题。在亏损企业所有者权益为负值的情况下，要继续弥补亏损，只能用兼并它的所有者新投入的资本或其在原亏损企业的债权来进行。这样又存在以下两个问题：

第一，如果用新所有者投入的新资本或其放弃的债权来弥补原来的亏损额，则不能按新投资者的原始投资额注册资本，新公司的帐面上就不会反映新投资者的原始投资，这对新投资者来说无疑是一种经济损失。

第二，如果不用新资本弥补亏损，则这种亏损必然会反映在兼并它的集团公司的合并报表上，这对已经上市的集团公司或准备上市的集团公司而言都是十分不利的。

可见，亏损企业的亏损额是否需要弥补，新公司的资本怎样注册，是公司经营者和会计主管必须研究的一个重要问题。

笔者认为，兼并企业时对新公司所有者权益的会计处理可以灵活掌握：

1.如果兼并的一方是上市公司，则必须首先考虑被兼并一方亏损额对兼并后集团公司有关财务指标的影响，如投资利润率，每股获利额等，如果影响较大，应该适度弥补部分或全部亏损，过低的利润率会动摇股民的信心，从而影响公司股票的价格。但如果亏损额不大或不足以影响公司股票的行情，为反映兼并亏损企业时的原始投资，也可以不注销被兼并亏损企业的亏损额。

例如，甲公司在乙企业的“应收帐款”是6000万元，是乙企业最大的债权人，乙企业原实收资本是2000万元，帐面亏损为3000万元，以其自有资本弥补亏损后，帐面仍亏损1000万元，在乙企业濒临破产时，甲公司决定兼并乙企业，以其在乙企业的债权购入乙企业的全部产权，为维护甲公司在市场上的形象，甲公司决定兼并后全额注销乙企业帐面上的3000万元亏损，按5000万元注册资本，这样在新旧帐务交接时应作如下会计分录：

借：实收资本 20000000

应付帐款 60000000

贷：利润分配—未分配利润 30000000

股本——甲公司 50000000

2.如果兼并的一方不是上市公司，而且是有偿兼并，这时为正确反映其兼并亏损企业时的原始投资额，笔者认为可以保留原亏损企业的帐面亏损额，假设上述甲公司不是上市公司，甲公司决定兼并时以原亏损企业的注册资本弥补帐面亏损，剩余亏损保留在帐面上，从而使兼并后新公司的帐面上如实反映甲公司兼并乙企业时的原始投资额，这样在新旧帐目交接时应作下面的会计分录：

借：实收资本 20000000

应付帐款 60000000

贷：利润分配—未分配利润 20000000

股本——甲公司 60000000

3.如果兼并亏损企业属于无偿兼并，笔者认为，不管兼并的一方是不是上市公司，在其兼并亏损企业时，都应该注销原亏损企业的帐面亏损额。被无偿兼并的亏损企业一般是在经济效益不太好，亏损不很严重的情况下主动向效益较好的大集团公司的并靠，因为亏损相当严重的企业若不进行有偿兼并，则未必能挽救它的命运，而效益很好的企业也未必能同意其它公司对它进行无偿兼并，所以在一般情况下被无偿兼并的亏损企业是有能力弥补自身亏损的，在兼并时应该先以自有资本弥补帐面的亏损额，并按剩余资本进行重新登记注册。

例如，甲公司无偿兼并乙企业，兼并之前乙企业注册资本为500万元，帐面亏损100万元，在兼并时，乙公司应该先弥补其100万元的亏损，然后按400万元重新注册，其会计分录为：

借：实收资本 5000000

贷：利润分配—未分配利润 1000000

股本——甲公司 4000000

责任编辑 袁庚