中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号：招股说明书的内容与格式》规定，“发行人在招股说明书财务会计资料一节中应提供不少于最近三年的利润表，不少于最近两年末的资产负债表以及不少于最近一年的财务状况变动表或现金流量表数据。最近一期会计数据的有效期为六个月。”现行法律制度还规定，这些会计资料必须经注册会计师审查并出具审计报告方为有效。按照有关规定和通行做法，企业股份制改组上市基本会计数据（资产负债表、利润表和财务状况变动表）编制原则要求如下：

一、资产负债表的调整编制

资产负债表是反映企业某一特定日期财务状况的会计报表，它是根据资产、负债和所有者权益之间的相互关系，按照一定的分类标准和一定的顺序，把企业在一定日期的资产、负债、所有者权益各项目予以适当排列并对日常工作中形成的大量数据进行高度浓缩整理后编制而成的。它表明企业在某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的现有义务和所有者对净资产的要求权。

（一）关于股份公司最近一年的资产、负债和所有者权益的确定。

股份公司最近一年的资产、负债和所有者权益应根据改组方案确定。制定改组方案时，应根据股份公司的业务范围，确定哪些资产应划归股份公司。不得将属于股份公司业务范围的同一业务流程的某些资产划归非上市主体。例如，如果应收帐款是由于某一项销售业务而发生的，而该业务属于股份公司的业务范围，则制定改组方案时不得将应收帐款及其坏帐准备一部分划归非上市主体。

1.整体改制的，改组方案确定剥离的非经营性资产和对应的负债或所有者权益不得计入股份公司的资产负债表。

2.分立式改制的，根据以下原则确定股份公司最近的资产、负债和所有者权益：如果有完整的帐簿记录的，应根据帐簿记录，确定资产、负债和所有者权益；如果没有完整的帐簿记录的，应根据股份公司的业务范围，确定资产、负债、所有者权益。

（二）关于股份公司前两年的资产、负债和所有者权益的确定。

1.整体改制的，应根据改组方案所确定的剥离项目在前两年的余额，将剥离项目从改制企业的资产负债表上扣除，剩余项目计入股份公司的资产负债表。

2.分立改制的，根据以下原则确定股份公司前两年的资产、负债和所有者权益：如果股份公司在改制前有完整的帐簿记录，应根据各个项目前两年的年末余额确定资产、负债、所有者权益的数额；如果股份公司在改制前没有完整的帐簿记录，可以根据所确定的最近一年的资产、负债、所有者权益在前两年的余额，确定股份公司前两年资产负债表相应项目的金额。

（三）关于股份公司和非上市主体之间所分割资产的计价。不论是整体改制，还是分立式改制，如果需要在股份公司和非上市主体之间分割资产（包括存货、固定资产等），分割时只能按成本转帐，不得虚造利润。

二、利润表的调整编制

利润表是反映企业一定期间生产经营成果的会计报表。利润表把一定时期的营业收入与其同一会计期间相关的营业费用进行配比，以计算出企业一定时期的净利润。通过利润表反映的收入、成本和费用等情况，能够反映企业生产经营的收益情况、成本耗费情况，表明企业生产经营成果；同时，通过利润表提供的不同时期的比较数字，可以分析企业今后利润的发展趋势、获利能力，了解投资者投入资本的完整性。

（一）关于收入的划分确定。

1.主营业务收入的划分原则是：整体改制的，改制前企业的收入全部纳入股份公司。分立式改制的，主营业务收入应按照以下原则在股份公司和非上市主体之间进行分配：凡能明确其原创造部门的收入，如果该部门划归股份公司，则相应的收入也应划归股份公司，否则划归非上市主体；凡能与某项资产对应的收入，如果该项资产划归股份公司，则相应的收入也应划归股份公司，否则划归非上市主体。

若根据以上两项原则仍然无法确定收入的归属，则应首先确定收入对应的业务范围，若股份公司的业务范围中有此项业务，则划归股份公司，否则划归非上市主体。

2.其他业务收入划分的原则是：整体改制的，划归股份公司；分立式改制的，首先参照规定的原创造部门、资产或业务范围标准进行分配，无法按照以上标准分配的，划归非上市主体。

3.投资收益参照上述规定的资产标准进行划分。如果产生投资收益的资产已不存在，则应将投资收益划归非上市主体。

4.补贴收入一般按资产或业务标准划分，如补贴收入用于新产品开发的，如果该项新产品的生产部门成为股份公司的一部分，则相关补贴收入应划归股份公司。

5.营业外收入原则上不划归股份公司，除非有确切的证据能够证明归属于股份公司的某个部门、某项业务或资产的。

（二）关于成本、费用和支出的划分确定。

1.成本的划分确定。主营业务成本和其他业务支出应按照配比原则，与主营业务收入和其他业务收入相对应地在股份公司和非上市主体之间进行分配。

2.期间费用的划分确定。期间费用按照“谁受益，谁负担”的原则，在股份公司和非上市主体之间进行分配。能明确划清受益部门的费用，股份公司所属部门受益的划归股份公司，其他部门受益的划归非上市主体。不能明确划分受益部门的费用，如果能够确指与某项资产或负债相对应，应根据改制后该项资产或负债的归属，将费用在股份公司和非上市主体之间分配。

销售费用（经营费用），应按照主营业务收入和其他业务收入在股份公司和非上市主体之间的划分比例，在股份公司和非上市主体之间进行分配。

财务费用，应按照负债在股份公司和非上市主体之间的划分情况进行分配。如果这种分配方法不可行，则应按照其他合理的方法分配，如在建工程的资金来源是贷款，则此项贷款利息应和在建工程以后的归属相一致。

管理费用，应区分细目，按照上述规定的原则在股份公司和非上市主体之间分配。

3.营业外支出，一般应按“谁受损，谁负担”的原则进行划分，如非常损失因发生在某一分厂，则当该分厂成为股份公司一部分时，相关的非常损失也应划归股份公司。

4.销售税金及附加（或营业税金及附加），按照以下原则，在股份公司和非上市主体之间分配：

A.整体改制的，销售税金及附加（或营业税金及附加）一般应保留在股份公司的利润表中，不得将其中的某一部分分配给非上市主体。

B.分立式改制的，销售税金及附加（或营业税金及附加）按如下原则分配：一是股份公司在改制前单独纳税的，将实际交纳的销售税金及附加（或营业税金及附加）列入利润表中；二是股份公司在改制前不单独纳税的，可根据划归股份公司的收入额和改制前各年的适用税率计算销售税金及附加（或营业税金及附加），反映在利润表中。

5.所得税，应按照以下原则，在股份公司和非上市主体之间分配：

A.整体改制的，所得税一般全部由股份公司负担，不得将其中的某一部分分配给非上市主体。

B.分立式改制的，所得税按如下原则分配：一是股份公司在改制前采取包税的办法，或单独纳税的，应将实际交纳的所得税反映在利润表“所得税”项目中；二是股份公司在改制前不单独纳税的，则根据各年税前利润额和改制前各年的适用税率计算所得税，反映在利润表“所得税”项目中。

（三）股份公司和非上市主体之间的交易事项。股份公司和非上市主体在改制前有产品或劳务转移的，收入和费用应根据经济业务发生时的实际价格确认划分，不得根据市场价格调整。但有一例外，原系非独立核算单位执行内部核算价格的，应作必要调整。

（四）股份公司不得通过虚假销售的办法制造前期利润。除证券投资外，股份公司在把某项资产销售给其他单位后，不得在以后年度再将其购回；如果确需购回，应比照销售退回反映。

三、财务状况变动表的编制

本表反映企业在年度内流动资金的来源和运用情况以及各项流动资金的增加或减少情况。本表左方反映流动资金的来源和运用情况，右方反映各项流动资产和流动负债的增减情况。左方流动资金来源合计数同流动资金运用合计数的差额与右方流动资产增减净额同流动负债增减净额的差额都反映流动资金增减净额，两者应该相等。其编制方法按照现行会计制度的规定办理。

四、企业股份制改制的会计信息披露

股份制改组上市公司会计信息披露体系主要包括资产负债表、利润表和财务状况变动表及其会计报表附注。关于会计报表附注，根据证监会1995年12月印发的《财务报表附注指引（试行）》规定，上市公司的会计报表附注应包括以下几项内容：（1）公司的一般情况；（2）公司采用的主要会计政策；（3）在财务报表表内无法说明的报表的明细情况；（4）相同的报表项目在两年比较报表中数字变动幅度达30%以上的应说明原因；（5）分地区分行业资料（主营业务收入、净利润、净资产）；（6）承诺事项；（7）或有事项；（8）关联方关系及交易；（9）期后事项；（10）其他重要事项。

在会计信息披露中，尤需注意下列三点：

（一）无论整体改制或分立式改制，与企业改制有关的如下事项均应在发行申报材料中加以披露：1.资产、负债、所有者权益在股份公司和非上市主体之间的分配方法和结果；2.所剥离的资产、负债、所有者权益的去向，以及股份公司对剥离资产的后续使用和对剥离负债的义务等（如是否需要担保）；3.各种收入费用项目在股份公司和非上市主体之间的分配方法和结果。

以上披露可采用的方式一是按资产负债表和利润表项目逐一对比列示。二是选择资产负债表和利润表中的重要项目逐一对比列示。这里的重要项目是指对所有者权益或净利润的影响超过10%的项目。

（二）无论是整体改制，还是分立式改制，如果收入和费用按照不同方法进行分配会产生重大差异（不同方法计算的净收益相差在3%以上），应加以说明。

（三）股份公司存在关联关系及其交易的，应根据具体会计准则的规定，加以披露，股份公司与非上市主体之间存在关联交易的应重点披露。

1997年5月22日，财政部印发了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》。根据这一规定，公司应披露关联方关系及其交易。对关联方关系要披露下列内容：①存在控制关系的关联方（企业名称、注册地址、主营业务、与本企业关系、经济性质或类型、法定代表人）；②存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（企业名称、年初数、本年增加数、本年减少数、年末数）；③存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化。对关联方交易要披露下列内容：①购销的定价政策；②不存在控制关系的关联方关系的性质（与本企业的关系）；③采购货物的金额及比重；④销售货物的金额及比重；⑤应收应付帐款的余额及比重。

责任编辑 秦中艮