在目前的新三板挂牌的公司中，很多是由有限（责任）公司按照经审计的账面净资产折股整体变更的。鉴于新三板挂牌会计处理实务中，会计师对于股改前后每股收益计算方法存在不同理解，笔者欲就此进行分析。

一、案例

A公司申请新三板挂牌的申报财务报表报告期是2013、2014年两个完整的会计年度。2013年1月1日，有限（责任）公司的实收资本是8000万元，2014年10月1日，有限（责任）公司进行增资扩股，新增注册资本2000万元，注册资本增加到1亿元，2014年12月1日，有限（责任）公司以2014年10月31日经审计的账面净资产1.8亿元折股，变更为股份有限公司，初始股本为1.5亿股，每股面值1元，差额作为资本公积。

二、相关问题探讨

就本案例而言，股改前的2013年是否需要计算每股收益？2014年股改当年计算每股收益时，股份数是采用股改后的数量还是采用加权平均数？实务中对该问题有两种处理方式，具体分析如下：

（一）第一种处理方式：股改前不需要计算并披露每股收益，股改当期按股改折股数计算每股收益

依据2011年10月证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示中关于每股收益的处理方法：

1.总体原则

整体变更以前年度是有限（责任）公司阶段，可不列示每股收益，折股后与上市公司保持一致，列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算每股收益。即有限（责任）公司阶段不用计算并披露每股收益，股份有限公司设立后当年及以后期间计算并披露每股收益。

2.处理方法

有限（责任）公司整体变更为股份有限公司当年的期初股本数按折股时股本计算，即股份有限公司设立前的增资扩股不考虑。股份有限公司设立后的增资扩股，执行证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），考虑权重变化加权计算每股收益。申报财务报表中股本栏披露为股本（实收资本）。以具体事例说明，例如：甲公司拟申请IPO，申报期为2009年、2010年和2011年，2010年2月有限（责任）公司注册资本（实收资本）由3000万元增资至5000万元，5月份以基准日3月31日账面净资产1.2亿元折股整体变更为股份有限公司，折合股本1亿股，资本公积2000万元，此后未发生股份变动。则按照“有限（责任）公司阶段不用计算并披露每股收益，股份有限公司设立后当年及以后期间计算并披露每股收益”的原则，该事例中，2009年甲公司不用计算并披露每股收益，则股本披露为公司注册资本（实收资本）3000万元；股改当期——2010年期初甲公司应用折股数作为期初股本并计算每股收益，则股本数为1亿股，即整体变更发生时账面净资产中“折合股本1亿股”；此后因甲公司未发生股份变动事宜，故股本依旧为1亿股，并据此来计算每股收益。

根据“一、案例”，2014年12月1日，A公司以2014年10月31日经审计的账面净资产由有限（责任）公司变更为股份有限公司。2013年A公司仍为有限（责任）公司，根据“总体原则”中“有限（责任）公司阶段不用计算并披露每股收益”，故2013年A公司不用计算并披露每股收益；2014年12月1日A公司始变更为股份有限公司，根据“总体原则”，股份有限公司设立当年用折股数为期初股本计算每股收益，2014年12月1日A公司变更为股份有限公司时，是以2014年10月31日经审计的账面净资产折股，初始股本为1.5亿股，故2014年A公司用折股数1.5亿股作为期初股本计算每股收益。

（二）第二种处理方式：股改前需要计算并披露每股收益，股改当期要分段计算每股收益

《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第九条规定，“有限（责任）公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限（责任）公司成立之日起计算”。即，因原有限（责任）公司和整体变更后的股份有限公司实质上是一个延续的会计主体，在申报IPO时原有限（责任）公司的业绩也纳入连续计算的范围，在申报财务报表中，应当确保各年度或期间信息披露格式的一贯性和可比性，对原有限（责任）公司存续期间的财务信息也应当按照会计准则和证监会信息披露规范进行列报和披露，具体到每股收益，变更为股份有限公司之前及之后年度的信息均应当列报。

鉴于变更前即有限（责任）公司阶段与变更后即股份有限公司阶段的权益结构不同，为保证每股收益信息在各年度的可比性，可按相应原则作出处理。

1.总体原则

（1）根据《企业会计准则第34号——每股收益》的有关规定，如果股份数量的变动没有同时伴随着经济资源的流入或者流出，即所有者权益总额保持不变，仅仅是所有者权益各项目之间的内部结转，则应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。就有限（责任）公司以账面净资产整体折股变更为股份有限公司的情形而言，在变更这一时点，股东权益总额并未发生变化，净资产整体折股的经济后果与以未分配利润和公积金转增资本实质是相同的，因此应当参照上述规定，以股份有限公司设立后的股份数（而不是原有限（责任）公司的实收资本数）作为计算设立前各年度每股收益指标的分母。

（2）有限（责任）公司在变更为股份有限公司之前会先进行增资扩股，引入新投资者，新投资者需要以货币、实物等方式出资，此时，增资扩股伴随着经济资源的流入。此时计算股份有限公司变更前年度每股收益的加权平均普通股股数就需要分段计算，公式如下：

公式一：自增资扩股完成后至变更为股份有限公司。这一期间的加权平均普通股股数等于股份有限公司设立后的股份数。

公式二：增资扩股前各年度的加权平均普通股数=增资扩股前原有限（责任）公司的实收资本*股份有限公司设立后的股份数/自增资扩股后至变更为股份有限公司这一期间内原有限（责任）公司的实收资本。

2.处理方法

依据上述“总体原则”本文“一、案例”中，A公司在计算申报期每股收益时股数的确定应区分股改前、股改当期，其中股改当期还需分为增资扩股前和自增资扩股完成后至变更为股份有限公司两个阶段。A公司计算申报期每股收益时股数的确定如下：

（1）2013年度：A公司仍为有限（责任）公司，且尚未增资扩股，应套用前述公式二来计算每股收益所依据的加权平均普通股股数。A公司增资扩股前原有限（责任）公司的实收资本是8000万元，A公司变更为股份有限公司后的初始股本为1.5亿股，A公司增资扩股后至变更为股份有限公司这一期间内原有限（责任）公司的实收资本为1亿元，则2013年度加权平均普通股股数=0.8×1.5/1=1.2（亿股）。

（2）2014年度：A公司于2014年10月1日增资扩股，在计算每股收益所依据的加权平均普通股股数时，需以2014年10月1日为界分段计算，其中：2014年1～9月为A公司增资扩股前，应套用前述公式二来计算每股收益所依据的加权平均普通股股数，计算过程与2013年度同，得到2014年1～9月A公司的加权平均普通股股数为1.2亿股；2014年10～12月为A公司自增资扩股完成后至变更为股份有限公司的期间，据前述公式一，这一期间的加权平均普通股股数等于股份有限公司设立后的股份数，则2014年10～12月A公司的加权平均普通股股数为1.5亿股。则2014年全年加权平均普通股股数=1.2×9/12+1.5×3/12=1.275（亿股）。

三、建议处理方式

通过前述两种处理方式比较，笔者认为第二种处理方式优于第一种。原因在于，第一种处理方式即“股改前不需要计算并披露每股收益，股改当期按股改折股数计算每股收益”的处理方式，虽然简单，但是没有考虑增资扩股的影响，没有考虑同一个会计主体信息的可比性；第二种处理方式即“股改前需要计算并披露每股收益，股改当期要分段计算每股收益”的处理方式，在申报IPO时将原有限（责任）公司的业绩也纳入连续计算的范围，确保了申报财务报表中各年度或期间信息披露格式的一贯性和可比性，更符合会计准则的要求。

责任编辑 武献杰