监事会与审计委员会：谁更具备完整的监督独立性？

王立彦

收稿日期：2024-07-05

基金项目：《金融监管研究》2024年度重点课题（2024NFRAFRRKT019）

作者简介：王立彦，北京大学光华管理学院会计学教授，博士生导师。

摘要：新修订公司法自2024年7月1日起施行。关乎公司治理机制最突出的修订之一在于，不要求上市公司并存“审计委员会、监事会”，可以同时设置审计委员会和监事会，也可以只设置审计委员会。决定监督能否有效的三个前提条件“独立性、胜任能力和尽职操守”，前者为必要条件，后两者为充分条件。本文聚焦独立性，探讨审计委员会和监事会谁更具备完整的监督独立性。专业界和学术界讨论监督之独立性，历来笼统强调监督者与管理层之间呈超然关系，本文将独立性进一步细分为外部独立性和内部独立性，基于图式模型、方程式模型及事理逻辑展开剖析，并具体分析审计委员会和监事会各类成员的优势和劣势，进而提出对策性启示。

关键词：审计委员会；监事会；外部独立性；内部独立性

中图分类号：F016；F830.91；F239.2　文献标识码：A　文章编号：2095-8838（2025）03-0026-07

一、研究问题及理论基础

（一）监事会、独立董事和审计委员会之由来

公司法自1993年颁布，迄今三十余年，期间经过1999、2004、2005、2013、2018、2023年六次修正或修订。最近一次修订，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订公司法，自2024年7月1日起施行。

在公司法的修订历程中，本文主题相关概念写入公司法的时间分别为：监事会1993年、独立董事2005年、审计委员会2023年。

1993年全国人大常委会通过并发布公司法，分别对有限责任公司和股份有限公司的监事会制度（第52~54条针对有限责任公司，第124~128条针对股份有限公司）加以规范(1)。监事会成员为股东代表和适当比例的公司职工代表，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

20世纪90年代的公司治理实践中，监事会的表现不尽如人意，以至于一种看法很普遍：监事会属于摆设（刘长翠，2002）。

进入21世纪，中国证券业监管机构采取一系列改进公司治理的针对性措施：2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2002年发布《上市公司治理准则》，要求上市公司建立独立董事制度（第49~51条），在董事会中设立审计委员会（第52、54条）(2)。

中国证监会希望通过引入独立董事制度和包括审计委员会的多个专门委员会制度，改进董事会结构，完善公司治理机制，促进公司管理和决策的规范化（李维安，2002）。同时也强调，“上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作”（《上市公司治理准则》第26条）。

自2002年开始，监事会制度、独立董事制度和审计委员会制度，同时存在于上市公司，形成公司治理机制的中国特色（图1）。

随着市场经济和资本市场的发展，在业界和学界对公司治理机制的讨论、研究中，有一些负面案例和批评，尤其对两个基础性问题存在质疑：监事会是摆设？独立董事属于花瓶？

关于监事会，有必要指出，企业股份制改革和资本市场三十多年来，目前在中国内地三个证券交易所挂牌上市的五千多家上市公司，有相当数量公司的监事会制度运行得有声有色有效(3)。可是由于缺乏交流，许多良好的监事会实践并没有得到有效展示和传播，制约了人们更深入地认识和了解监事会制度。但从总体上看，上市公司监事会制度在实践中的确亮点不多，效果不尽如人意。原因在于：第一，监事会成员基本都是公司职工，身份和关系不具有独立性，职位和工薪福利实际上由董事会和管理层决定。所以，监事会很难、甚至无法担当起监督董事会和管理层的职责。第二，监事会成员的数量及专业背景，明显少于和弱于董事会成员。许多公司的监事会成员中缺少法律、财务、技术等方面专业人士，使得监事会对董事会和管理层的经营失误及自利行为进行及时监控几乎成为空谈。第三，监事会制度实际运行中存在一些问题，譬如未设常设机构、没有或很少专职监事、监事会由董事会秘书兼管、开会不定期等（李爽和吴溪，2003）。

图1　董事会—监事会—审计委员会

可以说，实践中多数上市公司的监事会并没有真正实现公司法所设计的公司治理实际意义。

审计委员会制度是欧美公司制企业普遍实施的一种制度安排，与公司治理结构失衡有密切联系。引进到我国以后，理论界和实务界普遍认为，设立审计委员会是健全公司治理结构的一种有效途径，是联结董事会与内部审计、外部审计的桥梁。作为公司董事会中的专业委员会之一，审计委员会是一个内部监督机构，主要负责公司有关财务报表披露和内部控制过程的监督，针对公司信息披露、会计信息质量、内部审计，并与外部独立审计建立起有效沟通等。

审计委员会作为董事会的内设专门机构之一，相关信息披露有限，在专业界和学术界的讨论、研究及争议相对较少（谌嘉席和王立彦，2012；伍彬和周英，2016）。

（二）本研究的理论基础

本文分析研究涉及的理论基础，主要是公司治理方面的委托代理理论、分权制衡理论，以及成本—收益理论。前两项理论广为人知无需多言，为什么考虑并强调成本—收益理论呢？

监督有效性在实践中取决于监督力量和质量。力量体现在机构人员和设备配置，质量体现在监督队伍的素质和尽职精神。显然，提高监督有效性就必须多配备监督力量和改进监督条件，这将导致监督成本增大。从经济学视角看，预期收益大于成本是人们行为的基本认识，因而是重要的理性原则。追求监督有效性，监督收益很难计量，但监督成本约束却不得不直接面对。所以，必须重视成本—收益理论，求得合理的平衡。

二、公司治理机制中的监事会、独立董事和审计委员会

（一）公司治理结构的两种模式

在公司治理方面，英美模式是单层结构，由股东大会、董事会及其专业委员会组成。为了防止董事会和管理层合谋，董事会中必须有相当比例的外部董事和独立董事，通过他们的监督，确保全体股东的共同利益。德国等大陆法系国家的公司治理模式是双层结构（two-tier structure），由股东大会及监督董事会（Board of Supervisory）(4)、管理董事会（Board of Managing Directors）组成（Schneider-Lenne, 1992；Moerland，1995；Aste, 1999；林一英，2022）。监督董事会一般不参与公司的经营管理，主要发挥对董事会和管理层的监督作用，但有权在任何时候检查公司的运营及账目情况。监督董事会的权力包括遴选管理层并负责公司重大决策的制定。

不同治理结构的形成有其历史、法律等方面的原因，与各国的法律体系、金融结构、文化传统等相适应，很难简单判断孰优孰劣。

（二）我国新修订公司法中的监事会、独立董事和审计委员会

新修订的公司法颁布之前，为进一步优化上市公司独立董事制度，证监会2022年发布《上市公司独立董事规则》、2023年发布《上市公司独立董事管理办法》；国务院办公厅2023年印发《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》。

新修订的公司法没有完全否定之前的“并列复式架构”(5)，而是引入“垂直单式结构”，允许公司只设置董事会，不设置监事会，由董事会中的审计委员会行使法规中的监事会职权。也就是说，监事会不再是公司治理结构的必选项，公司可以结合自身情况，选择适合的组织架构。这样的法条调整，让公司治理结构的灵活性有所提升。同时也表明，法律制定机构的认知非常明确：尽管存在争议，但本质上不是一个是非利弊直白的二选一命题(6)。

公司如果选择和采取“垂直单式结构”治理架构模式，董事会中应当有公司职工代表，且董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员（新修订的公司法第68、69、121、137、138条）。

必须指出，新修订公司法并没有忽视监事会的监督职能，甚至于有所强化。尤其第80条赋予监事会的特别职能：监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。这充分体现新修订公司法对监事会的重视(7)。

由此也引出疑问：如果公司治理结构为“单层结构”不设置监事会，如何落实“监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告”的规定呢？这是否暗含着认可作为董事会组成的审计委员会，已经具备实现“董事、高级管理人员执行职务”的自我约束呢？

三、迄今实践中的审计委员会设立模式

我国资本市场实践中，并非只存在图1示意的审计委员会设立模式。

2002年5月，为进一步健全股份制商业银行公司治理，维护存款人和社会公众利益，促进股份制商业银行安全、稳健、高效运营，中国人民银行制定并发布《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。

由此，我国上市公司设置审计委员会，在前文图1所示模式之外，还有另一种模式（图2）。

《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第7条规定，“商业银行监事会中至少应当有2名外部监事”。第27条规定，“监事会内设的审计委员会，由外部监事担任负责人”。《股份制商业银行公司治理指引》第64条规定，“监事会应当设立审计委员会”“审计委员会应当由外部监事担任负责人”。

这就催生出一个特殊现象：上市银行和申请上市的银行，必须在董事会下和监事会下分别设立审计委员会（图3）。

实践中，面对监管制度设计存在冲突的情况，股份制上市银行是如何应对的？固然存在一些变通应付行为，但阅读上市银行的公开报告，早期的确有上市银行设置两个审计委员会(8)（王立彦，2005）。

目前中资股份制银行在内地和香港上市大约60家，股份类型分别为纯A股、纯H股，以及A+H股。此外，还有数量可观的一众排队申请IPO的中小银行。

目前上市银行监事会成员中配置和聘任外部监事，仍然属于合规要求。外部监事享有监事的权力，对商业银行董事会、高级管理层及其成员进行监督(9)。董事会成员和高管层成员，定期向监事会提交述职报告。

图2　审计委员会模式之二

图3　上市银行：两个审计委员会并存？

四、解析独立性：模型设计

前述基于公司法等相关规制的上市公司实践，可对审计委员会和监事会的成员结构加以归纳，如图4所示。

审计委员会和监事会的“监督功能”能否有效发挥，取决于必要、充分两类条件。独立性属于必要条件或先决条件，充分条件则为“胜任能力、尽职操守”。换句话说，具有独立性未必一定能发挥好监督功能，但若缺乏独立性，就不可能保障监督功能的有效发挥。

对于监督之独立性，专业界和学术界历来习惯于笼统而言，强调监督者与管理层之间呈超然关系。本文以下分析，对独立性加以进一步细化，区分为外部独立性和内部独立性。

外部独立性是指董事和监事对于公司的经营决策后果，没有直接经济利益，从而具备主观上的超然性(10)。内部独立性是指董事和监事没有置身于决策过程中，因而不承担直接责任后果，以保持客观性，避免自己监督自己。

进一步考察审计委员会和监事会，谁更具备“完整的监督独立性”？

先看审计委员会成员，其中的执行董事既不具备外部独立性也不具备内部独立性，外部董事具备内部独立性但不具备外部独立性。主持审计委员会的独立董事，与公司不存在经济利益关系，具备外部独立性(11)。但是，其内部独立性只是在进入董事会初期曾经具备。独立董事在一届三年或两届六年的任期内，伴随着深度参与公司决策，其内部独立性会逐渐减弱（图5）（郭放等，2019）。也就是说，尽管独立董事在一定程度上改进了董事会的监督独立性，但审计委员会作为一个整体，其监督独立性并不完整。

图4　审计委员会和监事会的成员结构

图5　独立董事主导审计委员会之“独立性衰减”

图5剖析独立董事之内部独立性，可以表达为函数式：

在模型（1）中，I为独立性，T为任职时间，F为决策参与度（表决次数、表决内容重要性等）。显然，I之理想状态为一届或两届任期内，始终保持完整独立性100%。但在现实中，模型（1）更多呈现为减函数（降函数）。

主持审计委员会的独立董事，在公司治理或内部控制问题上存在一个重要缺陷：尽管在任期内始终具备外部独立性，但由于参与公司重大决策全过程，与内部董事一样置身其中，很自然地具有了一定程度的经理人性质，且程度持续加深，导致其内部独立性逐渐衰减。

审计委员会作为董事会的专门委员会之一，由于成员包含股东董事和职工董事，以及独立董事会参与公司决策，整体上不具备完整独立性(12)。

对于减函数模型（1），如何阻止其下降或减缓其下降幅度呢？换句话说，怎样才能使独立性变量I不向极小值方向变动，而是向极大值水平方向变动乃至保持呢？应该说，在已有变量结构下，难度比较大。

这就需要考虑增加新变量M。

在模型（2）中，变量M为监事会。监事会不参与公司决策，就其监督管理层职能而言，整体上具备内部独立性。可是，股东监事和职工监事与公司存在利益关系，缺失外部独立性。所以大多数监事会作为一个整体，不具有完整的监督独立性。

如果监事会成员中增加外部监事，则为监事会增加外部独立性成分。尽管增加程度有限，还是能让监事会同时具备内部独立性和外部独立性（见表1）。因为，外部监事同时具备外部独立性和内部独立性。

归纳以上对审计委员会成员和监事会成员的分析：（1）股东董事和职工董事既不具备外部独立性也不具备内部独立性；（2）股东监事和职工监事具备内部独立性，但缺失外部独立性；（3）独立董事在履职之初，同时具备外部独立性和内部独立性，但随着履职进程，内部独立性逐渐缺失；（4）只有外部监事具备完整的监督独立性。

前述公司治理图2模式下的监督效果，就理论分析而言优于图1模式。当然，这是既定逻辑下的推理。现实与推理未必完全一致，尤其考虑到监督成本约束。不过，以笔者参与上市银行治理结构的体会，此推理具有一定的逻辑合理性，数十家银行业上市公司以及其他行业配置外部监事或独立监事的上市公司的实践，也给予相当程度的佐证。

表1　审计委员会和监事会之监督独立性对比

五、总结

（一）政策性启示

放眼全球资本市场，公司治理属于持久性焦点主题。本文分析表明，绝大多数上市公司的公司治理机制中，审计委员会和监事会肩负监督职能，但是都不具备完整的监督独立性。由此，上市公司的监督和内部控制不到位就在所难免(13)。对于董事会，除了限制内部执行董事比例，增加外部董事和独立董事比例，已经难以再有其他根本性改进措施。欧美公司长期以来的大量案例表明，增加外部和独立董事比例，只是董事会结构形式的改变，并不必定具有实质意义(14)。

本文分析研究的政策性启示在于，监事会作为专职常设监督机构，公司重大决策一经制定后便可启动日常性跟踪监控，大大提高发现问题的机率，并将发现时间提前，有助于保障决策的执行水准与效率，并降低纠偏成本。保留监事会并增加外部监事，具有其逻辑合理性。外部监事有助于增进监事会的监督独立性，而且有助于督促独立董事保持独立性。如果着眼于外部独立性增进监事会的监督独立性，设置外部监事乃至增加人数比例，可能成为强化监事会制度的一剂良药(15)。

（二）有待进一步研究的问题

将监督独立性分解为外部独立性与内部独立性，两者之间的关系可以呈现为两种理论模式。

加法模式：I = I1 + I2

乘法模式：I = I1 × I2

加法模式下，外部独立性I1与内部独立性I2各自独立，不受另一方影响。乘法模式下，内部独立性和外部独立性之间存在交叉影响。应该说，在经济现实中，外部独立性与内部独立性之间不可能绝对独立。两者之间关系，有待学界进一步开展理论研究和实证分析。

对于设置审计委员会和监事会，新修订的公司法没有偏执一端，没有一概否定或一律肯定，而是把选择权交给股东（所有者）。实践中，这是全体股东和股东大会面对的难题。尤其在公司股权比较分散的公司，达成怎样的共识，一定是复杂的权衡过程。

伴随着新修订公司法的实施深入，相关理论研究、政策性研究，以及政策预期和逻辑推理，都需要更多的实证结果予以验证。

主要参考文献：

［1］巴塞尔银行监管委员会．巴塞尔银行监管委员会健全银行公司治理的有关要求[C]//巴塞尔银行监管委员会文献汇编，北京：中国金融出版社，2002.

［2］谌嘉席，王立彦．国内审计委员会研究：十年回顾与展望（2002-2011）[J]．审计研究，2012，（4）：61-67.

［3］郭放，黄国鸾，王立彦．上市公司独立董事独立性在两个任期内的变化[J]．产业经济评论，2019，（2）：96-117.

［4］李爽，吴溪．盈余管理、审计意见与监事会态度——评监事会在我国公司治理中的作用[J]．审计研究，2003，（1）：8-13.

［5］李维安．现代公司治理研究[M]．北京：中国人民大学出版社，2002.

［6］林一英．公司监督机构的立法完善：超越单层制与双层制[J]．法学杂志，2022，（4）：36-52.

［7］刘长翠．公司股东委托代理监督机制：监事审计的广角透视与思考[J]．审计研究，2002，（4）：58-62.

［8］王立彦．公司制银行设置审计委员会的法理冲突——兼论外部监事与独立董事之间的制衡[J]．审计研究，2005，（3）：3-9.

［9］伍彬，周英．我国审计委员会制度文献综述——基于“动机—定位—功效”视角[J]．财会通讯，2016，（34）：37-41.

［10］Aste, L.J. Reforming French corporate governance: A return to the two-tier board？[J]. The George Washington Journal of International Law and Economics, 1999, 32（1）: 1-72.

［11］Moerland, P．W．Alternative disciplinary mechanism in different corporate systems [J]．Journal of Economic and Organization,1995, 26（1）: 17-34.

［12］Schneider-Lenne E．R．Corporate control in Germany[J]．Oxford Review of Economic Policy, 1992, 8（3）: 11-23.

Supervisory Board and Audit Committee:Which Possess Whole Independence?

WANG Liyan

Abstract: The newly revised Company Law came into effect on July 1, 2024. One of the most prominent amendments to the corporate governance mechanism is that listed companies are not required to coexist with “an audit committee and a board of supervisors”, but can set up both an audit committee and a board of supervisors, or only an audit committee. The three preconditions that determine the effectiveness of supervision are: independence, competence and due diligence. Among them, the former is a necessary condition, and the latter two are sufficient ones. This paper focuses on the independence. The professional and academic circles always discuss the independence of supervision and generally emphasized the relation between supervisors and management. This paper further subdivides the independence into external independence and internal independence based on schematic model, equation model and logic analysis, specifically analyzes the advantages and disadvantages of various members of the audit committee and the board of supervisors, and then puts forward countermeasures and enlightenment.

Key words: audit committee; board of supervisors; external independence; internal independence

（责任编辑　杨亚彬）

(1) 公司法各版中，对有限责任公司和股份有限公司都是分章规范，本文讨论针对后者。股份有限公司亦可称公众公司。上市公司都属于公众公司。

(2) 在董事会下设立审计委员会，这一制度起源于北美资本市场主体的管理治理架构。审计委员会具有鲜明突出的专业性，帮助董事会更好地履行监督职能，尤其在财务会计报告和资金管理方面，有效防止“内部人控制”，保护全体股东的共同利益。

(3) 部分上市公司为增强监事会有效性，自愿主动设置和聘请独立监事或外部监事。

(4) 我国法律界、经济界和管理界通常将Board of Supervisory译为监事会，不很妥当。因为，监事会在我国是一个具有公司法阐释基础的特定名称。在大陆法系国家，企业实践中的Supervisory Board（譬如德国公司），与我国公司法界定的监事会，存在本质差异。本文暂且译作监督董事会。

(5) 见图1，股东会选举产生董事会和监事会，两者平行平级，相互独立，都对股东会负责，任何人不可在两会兼任。

(6) 依照公司法，其实还有第三种选择：只设置监事会，不设置审计委员会。但是对上市公司而言，按照监管机关和交易所的一系列要求，董事会下必须设立审计委员会。譬如《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第十二条：上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。

(7) 实践中，监事会针对董事和高管层的这一监督职能，在金融等行业和一些企业，一直在施行。

(8) 当时中国境内的股份制银行中，多家上市银行和申请IPO银行，首当其冲面临上述困境。详见《公司制银行设置审计委员会的法理冲突——兼论外部监事与独立董事之间的制衡》一文，《审计研究》2005年3期。

(9) 譬如某银行在监事会设置两个专门委员会：监督委员会、提名委员会。

(10) 监管机构对于独立董事候选人的资格审查，要求其不持股、非公司雇员、家庭成员与公司之间不存在任何关系等。

(11) 审计委员会的独立性，很大程度上取决于独立董事。因为：（1）审计委员会主席或主任，按规定是由具备会计和财务专长的独立董事担任；（2）审计委员会的组成人员，以独立董事和外部董事占多数甚至全部。

(12) 如果审计委员会的非独立董事都是外部董事，则会有另一个突出缺陷：审计委员会成员都是非执行董事，监督工作时间不具有连续性，对公司决策执行和运营管理过程进行具体监督及其效果评价，无法做到及时和准确到位。如果审计委员会成员有职工董事，似乎能弥补上述缺陷，但是职工董事的属性，可能导致审计委员会整体的独立性进一步减弱。

(13) 即使股份制商业银行监事会聘任有外部监事，也未必能实现希望的监督治理效果。

(14) 更何况，当董事会成员以外部董事和独立董事为多数，对公司运行的了解深度有限，对决策有效性产生负面影响，也会成为产生内部人控制的土壤。

(15) 实践中的有效措施之一，监事会要求包括独立董事在内的全体董事，定期提交述职报告和交叉评价，对董事会具有制衡效果。