一、改革开放催生并发展了中国的资本市场

改革开放以来，随着社会主义市场经济的建立和完善，作为市场经济最重要、最敏感的组成部分，中国的资本市场也经历了从无到有，从小到大，从区域到全国的发展过程。

根据中国证监会的分析，我国资本市场的发展大致可划分为三个阶段：

第一阶段：1978年-1992年，股份制经济的发展，萌生了中国的资本市场。

例如，1984年-1986年，在北京（天桥百货公司）、广州（绢麻厂、明兴制药厂、侨光制革厂）、上海（上海延中实业公司）等进行股份制试点。此时，各种债券如国债（1981）、企业债（1982）、金融债（1984）就开始出现。在成都，自发出现了一个买卖内部职工股等未上市的市场，因为买卖地点在成都红庙子一条街，所以被称为“红庙子市场”。1993年初，在这里炒卖的四川省（除重庆市）股票和内部股权证，每天达数万人次，交易品种最多时达70～80种。1993年底，“红庙子市场”才由于政府取缔而消失。不过，随着股份制试点的扩大，产生了股票一级市场。

在这个阶段，由于缺乏规范的管理与统一的监管，爆发了深圳8·10事件，有关部门发行新股认购申请表的过程中，由于申请表供不应求，又产生一些舞弊行为，1992年8月10日，申购人群采取了游行抗议等过激行为。

第二阶段：1993年-1998年，1992年10月国务院证券委员会（简称证券委）和中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）成立，标志着中国资本市场逐步纳入国家统一的监管框架。

1998年4月，证券委撤销，其全部职能移交中国证监会。在这一阶段，正式建立股票发行的审批制度。1990年，成立两个证券交易的场所即上海证券交易所和深圳证券交易所。随着这两个全国性证券交易所的建立，交易品种逐步增加，除股票外，还有国债、权证（认股权证）、企业债、可转债、封闭式基金等。单是股票，除A股（人民币境内内资股，即人民币普通股）外，还有B股（人民币特种股，即境内上市外资股）、H股（香港上市）、N股（纽约上市）、L股（伦敦上市）、S股（新加坡上市）以及红筹股。在诸股中，早期B股曾一度走俏，但随着H股、N股和红筹股在境外上市步伐加快，B股市场的功能已大大削弱，无论市场总体规模与单只股的流通规模，均不能与H股、红筹股相比拟。

第三阶段：1999年-2007年，资本市场进一步规范和发展。

1998年颁布了《证券法》，并于2005年11月进行了修订。同时，对另一部与资本市场密切相关的《公司法》从2003年开始修订，2006年修订后的《公司法》与《证券法》同时实施。这标志着我国资本市场走向法制化，为中国证监会更高程度地规范中国的资本市场提供了基础性条件。

2005年-2007年，我国资本市场进行了一次有重大深远意义的制度遗留性改革，即股权分置改革。过去，在若干国有企业转为股份制企业时，曾将A股股份分为上市和非上市两类：流通股（公众发行股即上市股）和非流通股（原国有企业投资的国有股和法人股即非上市股）。这种特殊的股权分置，致使两类股票价格有差异，其结果导致各类股东的利益也不同，如不改变这一历史遗留问题，就很难尊重市场规律、切实保护公众投资者的合法权益。截至2007年底，沪深两市共1298家上市公司已完成了股权分置改革程序，未完成的仅33家，估计两年可以完成。（以上资料来源见中国证监会《中国资本市场发展报告》2008·第一、二章）

在这一阶段，我国资本市场交易的品种也呈现多样化。如除股票外，还有国债、权益债、基金和少量衍生金融产品。我国资本市场正在形成一个多层次的市场体系，其中包括：（1）主板市场，主要是指大市值的优质大型公司，特别是股权分置改革顺利完成以后，工商银行、中国银行、建设银行、招商银行、中国石油等一批大市值公司相继上市，中国船舶、中国铝业等大型公司重组、购并后整体上市，进一步扩张了主板市场的规模，且进一步发挥了市场的资源配置作用。目前，主板市场主要在上交所上市。截至2008年初，上交所A股市场约有853家上市公司（但不都是优质大型企业）。（2）中小板市场，主要在深交所上市。据2008年初的统计，在深交所上市企业约有731家，截至2007年11月23日，中小型企业有196家发行了股票，已挂牌上市的是188家，市值达7889亿元人民币。（3）创业板。目前我国正在建立，全球也仅有40多家。根据十七大的要求，资本市场要坚持走中国特色的自主创新道路，在主板和中小板之外，迅速建立创业板市场是当务之急。进入创业板的企业代表新经济、新技术、新材料、现代服务业和现代农业与现代商业，体现的特点是创新性。当然，这些企业投资少、风险大、不稳定。所以，国家必须重点扶持，即“引导和支持创新要向企业集聚，促进科技成果向现实生产力转化”（尚福林，2007年12月1日）。

二、中国资本市场的主要特点

（一）起步晚，时间短，但发展迅速

我国的资本市场如果从萌生时期算起，不过30年；如从有规范的监管机构（成立中国证监会）和无纸化的交易平台（上海、深圳两家交易所）算起，也只有18年。在资本市场最发达的美国，若从1933年重新恢复证券市场并有了证券法规（1933年证券法和1934年证券交易法）和监管机构（美国证券交易委员会SEC）开始，迄今已有75年。我国资本市场在不到美国1/4的时间里，就基本实行多元化、规范化和国际化，这无疑是中国经济体制改革和经济社会发展的巨大成就之一。

（二）整体规模不大，结构有待完善

在整个国民经济中，我国资本市场的影响还比较小。首先，整个资本市场资产总额（包括股票和债券，债券又包括国债、政策性金融债、普通金融债、企业债、公司债、可转换债、短期融资债、资产证券化等固定收益产品）占金融资产的比例过小。例如，2006年底仅占22%，而在同期，美国、英国和日本分别占82%、71%和62%，韩国也占75%。

其次，从直接在市场融资占企业总体融资比重看：2006年，我国国内非金融企业直接上市融资比重仅占15.1%（其中股票融资仅占3.9%，企业债却占10.1%，资产证券化1.1%），而间接融资（主要是银行贷款）却占84.9%。我国直接融资主要面向主板市场，中小板市场更低。可是中小企业的市值已近8000亿元，成为中国股市市值的“半壁江山”。

再次，我国股票市场能够直接进入二级市场流通的比例也偏低。2007年底，全国前十大市值公司实际流通的股份占公司总股本比例，最低的是“中石油”，仅占1.6%，最高的是“招商银行”，也只有32%，除“中国平安”勉强达到11%外，其余都不足10%。

最后，上海、深圳两市主板市场市值总额都偏小。2007年底，在世界12个主要证券市场上，按市值排名，上交所市值为27万亿元，排名第6；而深交所则为5.7万亿元，排名在最后。

（以上数据来源：1、尚福林：《深入落实科学发展观，大力推进资本市场改革与发展》，《证券市场导报》（深交所），2007.12期；2、中国证监会《中国资本市场发展报告》，中国金融出版社，2008版，第三章第一节中有关数据图表）

特别要指出的是：

第一，投资结构不够合理。除股票投资外，债权投资应是证券市场的另一项主要交易。但在我国，却存在着银行间市场、交易所市场和银行柜台市场，且相互分制。至2006年底，我国银行系统投资者持有的债券总额高达55000亿元左右，占整个债券市场70%以上，而交易所持有债券总额不过21000亿元左右，还不到30%。

第二，商品期货和衍生金融产品发展又少又慢。2006年，在全世界衍生金融产品交易总量中，我国仅占1.9%；再看期货，截至2007年底，全球已有数千个期货交易品种，而我国期货交易市场的品种才有16个，大大落后于新兴发展中国家，如韩国和印度。这表明：我国金融界在金融创新和迎接市场风险与挑战的能力方面还比较薄弱。

三、高质量的信息：市场的生命线

资本市场的主要任务，既要保证高效、优质的公司能够上市，筹集所需要的资金，更要保障投资人的投资安全和正当的利益不受损失。因此，每一家上市公司都必须按会计准则和信息披露规则提供公开、公允和透明的财务报告及相关信息。这些信息（特别是每股利润、每股净资产）既是证券定价的依据，又是投资人据以进行证券持有、出售、购买的重要参考。市场的特点是流通，流通离不开信息。最完善的资本市场，应当充满了上市公司高质量的、诚信、可靠的透明信息。著名的证券监管专家、前美国证交会主席Arthur Levitt在美国发生安然、世通等财务欺诈案前两年曾指出“高质量的信息：我们的市场的生命线”（Quality information：the lifeblood of our markets.Remarks by chairman of the US.SEC October 18，1999）。这句话最恰当地概括了财务会计信息在资本市场中的极端重要性。

如前所说，中国的资本市场起步晚，总体规模偏小，但上海交易所的市值在2007年底排在世界12家主要交易所的第6位，跃居香港、德国之前，算是一大飞跃。而且，我国今后的发展潜力还很大。其实，一个国家的资本市场不论规模大小，只要建立起来，就要严加监管，力求规范，尽可能保护投资人的利益。其中，上市公司严格遵守会计准则与披露规则，从入市时起，即定期向市场提供相关、可靠、公允和透明的信息，既是它准入市场的条件之一，又是它对市场必须履行的义务，也是人们考查市场是否规范和完善的重要标志！

回顾历史，我国资本市场从萌生开始即考虑建立有中国特色的会计准则。当资本市场发展处于第一阶段时，1989年2月，中国会计学会率先在上海金山召开会计准则专题研讨会，建议由财政部制定有中国特色的企业财务会计准则。与此同时，财政部成立了“会计准则课题组”，经过三年多的准备终于在1992年11月，正式出台了《企业会计准则》与《企业财务通则》，推倒了在计划经济时代实行43年之久的分行业、分部门、分所有制一统到底的会计制度。“两则”的施行日期，正是中国资本市场进入第二阶段的第一年（1993年7月1日），这当然不是巧合，而是现实的需要。4年之后，由于股权分置，原国有企业在资产剥离上市后形成关系密切的集团公司和上市的股份有限公司。它们之间经常有隐蔽、以至侵犯流通股投资人利益的交易，在中国证监会与财政部密切配合下，为了强制披露集团公司与上市公司之间关联交易，财政部开始制定第一个具体准则——关联方关系及其交易的披露。此后，其他具体准则陆续出台。2006年，一套比较完整成熟、基本上与IFRS趋同的“企业会计准则”体系（含一个基本准则，38个具体准则）公布，并于2007年起实施。企业会计准则明确规定在上市公司推行，也就是说，与国际惯例接轨的企业会计准则的颁布和施行，与我国资本市场进入规范的发展阶段几乎是同步的。企业会计准则的执行对于提高我国上市公司财务报表和其他财务报告的质量无疑起了重要的促进作用。与此同时，从2000年起到2007年，中国证监会也先后制定并修订了“公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则”第2号和第10号、第11号、第1号、第9号、第15号、第16号、第17号、第18号、第19号、第5号和第3号等披露准则；“公开发行证券的公司信息披露编报规则”第5号、第6号、第8号、第10号、第11号、第12号、第14号、第17号、第18号、第20号、第21号、第22号、第19号、第3号、第9号、第15号和第13号；还颁布了上市公司信息披露规范问答共6号（以上统一简称“信息披露准则”）。

关于企业会计准则，自从出台和施行以来，几乎全国的会计杂志都有评述的文章，财政部会计司还在《财务与会计》（综合版）作了12期“新会计准则讲座”（2007.4—2008.3），对具体准则中大多数（比较复杂的），作了详细阐述。但有关中国证监会的信息披露准则，则很少予以评述。在这些披露准则中，笔者认为，最有代表性的是“公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则”第2号——年度报告的内容与格式准则（2005年修订）（以下简称“上市公司年度报告披露准则”）。首先应当指出：中国证监会对“披露”的理解是广义的，即既包括会计报表（财务报表）表内“确认”，又包括表外披露，既有财务（会计）信息的披露，又有非财务信息的披露。其次，对于年度报告的内容，文字说明与数字描述并重而更侧重于前者；财务信息与非财务信息并重，似更侧重于后者（但对某些主要的会计与财务指标，包括其计算，都予以专门规范）。年度报告应披露的内容，又分正文和摘要（正文简化）两大部分。前者是主要的，后者是参考的。

上市公司年度报告的正文中需要较详细说明的有：

1、会计数据和业务数据摘要。这些数据主要指主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动中的现金净流量、净资产收益率。这些指标都是重要的财务信息，有助于投资人（主要指普通股股东）进行明智的投资决策。为了有助于投资决策，尚可再考虑有关上市公司的财务状况、盈利能力和市场风险等信息（有关这方面的论述，请参阅：葛家澍、占美松·企业财务报告必须着重关注的几个财务信息·会计研究·2008第5期）。

2、董事会报告。我国要求的上市公司董事会报告包括了国外（例如美国）上市公司两项报告的内容：一是董事会报告；二是总经理的讨论与分析（MD/A），因此，所披露的信息比较全面、重要，值得年度报告使用者（主要是现在和潜在的投资人）予以关注。例如中国证监会“上市公司年度报告的内容与格式准则”（信息披露准则第2号）中特别指出，“公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析”；讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定因素”等内容进行披露，至少包括报告期内公司经营情况的回顾和对公司未来发展的展望（信息披露准则第2号33条）。董事会报告应当披露报告期内公司的投资情况与投资的对象，占被投资企业的比例和变动的幅度等。董事会报告还应披露的内容，主要有：（1）公司财务报告经会计师事务所审计后，在出具的审计报告中强调的事项、保留的意见；（2）公司若作出会计政策、会计估计的变更或会计重大差错的更正，董事会应对此类事项及其影响作出说明；（3）董事会应在报告中详细说明利润分配预案或资本公积转增股本预案（信息披露准则第2号第34～37条）。

3、财务报告。这里的财务报告包括：财务报表（会计报表）、报表附注和审计意见（全文）三个部分。财务报表和附注是由企业会计准则规范的。但上市公司的报表附注也应披露中国证监会的有关信息披露准则中需在报表附注中披露的部分。此外，在年度报告中的会计报表，都应采取比较报表的形式（既列示报告期末表内的数据，又列示前一年度的表内数据）。

4、重要事项。所谓重要事项，通常指重大事项。主要包括：

（1）重大诉讼、仲裁事项。应说明其基本情况和涉及金额（如在中期报告中已披露，但下半年尚未结案的，还应陈述其进展情况或审理结果）。若本年度无重大诉讼、仲裁事项，也要陈述：“本年度无重大诉讼、仲裁事项”。

（2）收购及出售资产，吸收合并事项。说明其情况、连续性、进展及其对公司财务状况与经营成果及对管理层稳定性的影响，还应披露涉及的金额，占利润总额的比例。

（3）重大的关联方交易。对某一关联方，报告期内交易累计在3000万元以上且占审计后净资产5%以上的，必须详细说明情况。由于关联方交易可能属于不同类型。因此，对关联方（名称、性质即彼此关系）交易内容、定价原则、交易价格、金额占同类交易金额的比例、结算方式等必须按与日常经营相关的关联交易；资产、股权发生转让的关联交易；公司与关联方共同对外投资发生的关联交易；公司与关联方存在债权债务往来、担保事项；其他重大关联交易分别进行披露。

（4）重大合同及其履行情况。托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产且带来利润达到当年利润10%或10%以上的，应详细披露合同内容及其对本公司利润的影响。重大担保，包括对控股的子公司的担保，应披露其金额，及其占本公司净资产的比例。报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，应披露其具体情况等。

（5）公司或持股5%以上股东在报告期内（包括前期继续到报告期）有承诺事项，应披露其履行情况。

（6）公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告期内支付给会计师事务所的报酬以及目前的会计事务所已为公司提供审计服务的连续年限。

（7）公司董事会或董事报告期内受到中国证监会、证券交易所的行政处罚、通报批评或提出整改意见，应予披露。

（8）公司还应披露发生《证券法》第67条和上市公司“信息披露实施细则（试行）”第17条所列重大事项，以及董事会判断为重大事件的重大事项。本公司控股的子公司发生的重大事项应视同公司发生的重要事项而予以披露。

（以上资料参考中国证监会《现行证券期货法规汇编》，法律出版社2007年版）

综上所述，如果以财务报告为主来观察上市公司年度报告的内容与结构，可以“公式”列示如下：

上市公司年度报告=会计报表+报表附注+审计报告+会计数据和业务数据摘要+其他非会计（财务）信息披露（上市公司信息披露内容与格式准则——第2号中第二章，但第三节和第十一节除外）

从上述公式可以看到，年度报告的内容中既有“企业会计准则”规范的财务信息，又有“信息披露准则”规范的非财务信息，而在表外附注中，除主要由企业会计准则规范外，也有信息披露准则补充规范的部分。很明显，财务信息主要由企业会计准则规范，非财务信息表则主要由上市公司信息披露准则规范。

那就是说，财政部通过企业会计准则主要是对上市公司财务报表的确认、计量、列报和在附注中披露进行规范，而中国证监会则主要规定上市公司信息披露的内容格式和其他表外披露准则，财政部已为此成立了会计准则委员会，类似于美国的财务会计准则理事会（FASB）。虽然会计准则由财政部制定，披露准则由证监会制定，但双方是相互配合、密切沟通合作的，两者已形成一个连贯、协调、内在一致的信息规范体系。会计准则与披露准则的关系似可用以下16字来概括：“各有侧重，略有交叉，相辅相成，相得益彰”。

总的看来，现在企业会计准则和证监会的各种披露准则是与国际趋同的，从去年执行会计准则一年来看，形势比较平稳，没有出现什么大问题，只要企业坚持诚信、守法，认真执行现行会计准则与披露准则，应能保证上市公司所提供财务报告的质量。

为了使会计准则与披露准则更好地服务于发展中小上市企业，特别是培育创业板市场，今后，财政部、中国证监会似可考虑增加“中小企业会计准则（制度）”和披露要求，并对新兴企业中的无形资产的确认与计量予以特别关注。

（本文作者系厦门大学人文社会科学资深教授、博士生导师、厦门大学会计与发展研究中心名誉主任、中国会计学会顾问、财政部会计准则委员会委员兼会计基本理论专业委员会主任委员）

责任编辑  屈艳贞

附件下载：