王 烜│国家税务总局税务干部学院

近年来，可转换公司债券（以下简称可转债）作为一种兼具债权性与权益性的投融资工具，已成为上市公司优化资本结构的重要方式。利息费用问题贯穿于可转债的发行、计息、赎回及回售等各个环节。在实务操作中，由于会计与税务处理思路和方式上存在差异，即会计上遵循实质重于形式原则，将负债成分和权益成分进行分拆处理，而税法上则更注重判断该经济事项是否实际发生进而根据实际情况参照具体政策规定进行税务处理，所以企业在纳税申报时易出现少缴、漏缴企业所得税的情况，从而导致后续补缴甚至面临滞纳金处罚的风险。本文从发行方视角，详细分析可转债运作全流程中的会税处理差异问题，并结合案例进行具体说明。

（一）初始确认环节

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称金融工具列报准则）及其应用指南规定，对于以可转债为代表的复合金融工具，发行方应于初始计量时将可转债募集资金总额分拆为负债成分及权益成分。债券发行人应基于不含转换权的普通债券市场利率，根据债券本金现值和利息现值确定金融负债成分的公允价值，再从债券发行价格中扣除负债成分，从而得出权益成分价值。同时，发行可转债产生的发行费用也应当在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊，分摊至负债成分的发行费用计入负债的初始计量金额，分摊至权益成分的则从资本公积中扣减。

可转债发行环节的会税差异集中体现在对发行费用的处理上。

就负债成分而言，根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）规定，企业通过发行债券等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除。可转债发行费用属于企业为发行可转债而支付的合理支出，应当全部资本化处理，计入可转债的成本，在以后期间分摊扣除。

就权益成分而言，根据《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税[2009]29号）规定，企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。可转债发行费用由于已计入可转债的入账价值，无需在发行时点进行税务处理。

但目前实务工作中普遍存在以下两种做法：一是将可转债认定为负债性质，不进行拆分，发行费用在发行当年全额税前扣除。二是将可转债拆分为负债成分与权益成分，其中的权益成分不可税前扣除而负债成分可以税前扣除。笔者认为，可转债的各项发行费用一般在发行日均已发生，此时无法准确判断负债与权益各自占比，故企业在可转债发行当期可选择暂不考虑发行费用的涉税问题，对会计处理时按照实际利率法摊销计入当期损益的发行费用先作纳税调增，待可转债到期后，再根据未转股的债券数量比例计算归属于负债成分的发行费用并进行纳税调减。

（二）利息计提及支付环节

会计层面，可转债应当按照实际利率法确认利息费用，并就其与实际支付利息的差额作利息调整。在付息日，发行方应当按照可转债期初负债成分账面价值与插值法下的实际利率的乘积计算当期财务费用，而以债券面值与票面利率的乘积计算每期应付利息，两者的差额作为当期利息调整摊销。

税法层面，根据《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号，以下简称17号公告）规定，发行方发生的可转债利息可以按照规定在税前扣除。不过目前实务中，按照约定票面利率支付的利息部分，企业可在申报所得税时进行税前扣除，对于超出票面利率的利息、超出税法允许扣除限额的利息等不能税前扣除的部分，企业需在当年企业所得税汇算清缴时及时调增应纳税所得额。

由此可见，会计处理中以实际利率法为依据计提利息费用并由此直接减少当期会计利润，而税法则以可转债的票面金额和票面利率为依据确认可在税前扣除的利息支出。因实务中实际利率普遍高于票面利率，所以上述关于可转债利息费用计算口径的会税差异会导致企业已计提的利息费用无法在当期企业所得税纳税申报时全额税前扣除。

（三）实际转股环节

可转债实际转股时，发行方应按照转股数确定股本金额，差额计入“资本公积——股本溢价”，并终止确认转股部分的负债成分，将其确认为权益，不对当期损益产生影响；而权益成分则应由“其他权益工具”转入“资本公积——股本溢价”。不涉及利息费用的调整。

而从税务处理角度而言，根据17号公告规定，发行方按照约定将购买方持有的可转债和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。税法的处理方式体现了发行与购买双方纳税义务的一致性。购买方无论利息是否实际收到，均需要依法申报纳税；发行方则可以视同利息已支付，按照规定在税前扣除。

（四）最终结算环节

可转债的最终结算包括多种形式，如发行方发起的溢价赎回、购买方发起的到期回售等，各种形式下的会税处理逻辑几乎一致，本文以溢价赎回为例进行分析。溢价赎回是指发行方根据约定条件，在债券到期前主动向债券持有人赎回尚未转股的债券，并支付高于其面值的对价（一般均为溢价赎回）。溢价赎回条款通常约定根据债券的市场价值、转股溢价等因素设定赎回金额，以及赎回的触发条件、赎回日期等内容。依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，企业在金融负债终止确认时，应将清偿对价与该负债账面价值的差额计入当期损益。因此，在提前赎回时，发行方同样需按可转债初始确认的负债和权益比例对赎回对价进行分配，负债成分产生的差额计入当期损益，权益成分直接调整资本公积，不确认损益。

但在税法上，溢价赎回的处理方式存在较大争议，实务中主要存在以下两种情况：一是将溢价视为利息补偿。依据企业所得税法实施条例第三十八条规定，企业经批准发行债券的利息支出准予在企业所得税税前扣除。该情况下，可转债发行方将赎回溢价认定为“发行债券的利息支出”可在企业所得税税前扣除。但实务中，部分企业将此“可税前扣除金额”误解为全部溢价，将原本归属于权益成分并计入其他权益工具的溢价一并在税前扣除，存在较大涉税风险。笔者认为，在进行溢价部分税务处理时，应将归属于负债成分的溢价在税前扣除，而归属于权益成分的溢价则不得在税前扣除。二是确认为债务重组损失。依据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号），对于被投资企业赎回的投资，当实际赎价高于投资成本时，被投资企业应将赎回价格与投资成本之间的差额，在赎回当期确认为债务重组损失，准予在税前扣除。

在上述两种税务处理方式中，有两种特殊情况需予以关注：一是赎回溢价分阶段支付。在利息支出情形下，应将分阶段支付的溢价视为“分期支付的利息”，需在每次支付时计入当期利息费用，并在实际支付时分期税前扣除。而在债务重组情形下，债务重组损失应在债务重组完成时一次性扣除，即无论该溢价分几次支付，只要已约定总溢价金额，均应在赎回当月（即债务重组达成时）一次性计入损失，后续支付时不再调整。二是赎回溢价过高超出扣除限额。在利息支出情形下，根据企业所得税法实施条例第三十八条，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，存在利息费用扣除限额，即发行和购买双方均属于非金融企业且约定的债券利息利率超过了金融企业同期同类贷款利率上限，则超出部分利息不得在税前扣除。在债务重组情形下，债券溢价部分仍可作为债务重组损失，准予全额税前扣除。

A公司是一家以家用纺织品为主营业务的上市公司，经证监会核准于2021年1月1日发行可转债，面值为1亿元，票面利率为1%（同期同类普通债券的市场利率为3%），期限为3年，发行费用为1 000万元。可转债发行两年后，发行方为降低财务成本，选择按合同约定于2023年1月1日以1.01亿元的价格全部赎回。

（一）发行环节

根据金融工具列报准则规定，发行方应于发行日将可转债募集资金总额分拆为负债成分和权益成分。其中，负债成分为本金和未来利息按市场利率折现的现值9 433.86万元[10 000×（P/F，3%，3）+10 000×1%×（P/A，3%，3）]，权益成分为发行总额减去负债成分公允价值的差额566.14万元（10 000−9 433.86）。发行费用也应按比例进行分摊，分摊至权益成分的发行费用56.61万元（1 000×566.14/10 000）需冲减资本公积，分摊至负债成分的发行费用943.39万元（1 000×9 433.86/10 000）计入负债的初始确认金额。具体会计处理为（单位：万元，下同）：

借：银行存款（10 000−1 000）                                  9 000

  应付债券——利息调整（566.14+943.39）           1 509.53

  资本公积——其他资本公积                                    56.61

  贷：应付债券——面值                                             10 000

    其他权益工具                                                     566.14

企业在发行日的税务处理集中体现在发行费用上。笔者认为，在发行时点分摊至权益的发行费用及分摊至负债的发行费用均已转入相关会计科目并进行资本化处理，故无需在发行时点再对其进行税前扣除。

（二）计息环节

在后续计量中，A公司首先需通过插值法计算实际利率，使债券未来现金流的现值等于其初始入账金额8 490.47万元（10 000−566.14−943.39）。试算当r=6%，现值=10 000×（P/F，6%，3）+10 000×1%×（P/A，6%，3）=8 663.30（万元）；当r=7%，现值=8 425.43万元。插值法计算的实际利率r=低利率+（高利率−低利率）×[（初始入账金额−低利率现值）/（高利率现值−低利率现值）]=6%+（7%−6%）×[（8 490.47− 8 663.30）/（8 425.43−8 663.30）]=6.73%。再按照期初负债成分账面价值与实际利率的乘积确认当期利息费用，按照可转债面值与票面利率的乘积确认实际支付的利息。

1.A公司应于2021年计提利息费用571.41万元（8 490.47×6.73%），年末实际支付利息为100万元（10 000×1%）。2021年年末负债成分的摊余成本为8 961.88万元（8 490.47+471.41），具体会计处理为：

借：财务费用                                                                571.41

  贷：应付利息                                                             100

    应付债券——利息调整                                        471.41

借：应付利息                                                                 100

  贷：银行存款                                                             100

2.2022年A公司计提利息费用603.13万元（8 961.88×6.73%），年末实际支付利息100万元。2022年年末负债成分的摊余成本为9 465.01万元（8 961.88+503.13），具体会计处理为：

借：财务费用            603.13

  贷：应付利息                       100

    应付债券——利息调整   503.13

借：应付利息                   100

  贷：银行存款                  100

2021年和2022年A公司按实际利率法确认的利息费用1 174.54万元（571.41+603.13）中包含了对负债成分折价的摊销（即利息调整额）。在企业所得税处理上，A公司仅可将实际支付的利息200万元在企业所得税税前扣除，故需按年度相应调增应纳税所得额。2021年年末进行年度纳税申报时应在《纳税调整项目明细表》（A105000）第18行“（六）利息支出”纳税调增471.41万元，2022年年末应纳税调增503.13万元。

（三）赎回环节

2023年年初，A公司选择溢价赎回该可转债，赎回对价应按照负债与权益的初始相对公允价值比例进行分配，其中负债成分9 528.20万元（10 100×9 433.86/10 000），溢价计入当期损益；权益成分571.80万元（10 100×566.14/  10 000），直接调整资本公积。结算日，终止负债成分并结转权益成分。具体会计处理为：

借：应付债券——面值                                        10 000

投资收益                                                              74.51

其他权益工具                                                        566.14

贷：应付债券——利息调整（1 509.53−471.41−503.13）  534.99

  资本公积——股本溢价（571.80−566.14）                  5.66

  银行存款                                                                     10 100

笔者认为，发行方赎回该可转债的100万元溢价部分可选择将其认定为“发行债券的利息支出”，在该情况下，企业应将其中归属于负债成分的溢价 94.34万元作税前扣除，而归属于权益成分的溢价 5.66万元则不得税前扣除。虽然会计处理上通过“投资收益”科目影响损益，但是在 2023年年末进行年度纳税申报时，无法通过《投资收益纳税调整明细表》（A105030）进行纳税调整，只能填报《纳税调整项目明细表》（A105000）第 18行“（六）利息支出”，其中“账载金额”74.51万元，“税收金额”94.34万元，纳税调减 19.83万元。

随着市场环境日益复杂和监管要求不断提升，上市公司应高度重视合规管理，以防范潜在的税务风险。首先，应提前建立会税协同核算机制，在发行可转债等复杂经济业务的初始阶段，应详细界定会计处理规范、明晰纳税申报风险，通过制定标准化流程和定期复核机制，有效避免后期因误解或遗漏而导致的纳税调整错误，确保会税数据的一致性与合规性。其次，针对发行费用的认定、利息费用的计提等在税务处理中存在较大争议的事项，建议提前主动与税务机关进行深入沟通，如通过正式会议或书面咨询等方式明确政策适用口径和实际操作标准，以避免因政策理解偏差引发税务争议或合规风险，从而保障企业稳健运营。最后，应大力加强企业税务管理人员对相关税会政策的学习和理解，可通过组织专题培训、案例研讨和实践模拟等方式，全面提升其专业判断能力和应对复杂会税问题的实战技能，确保企业在动态政策环境中保持高度合规性。