林 莉│广西五金矿产进出口集团有限公司

近年来，部分国有大宗商品贸易企业在开展融资性贸易业务时屡屡遭受损失，凸显出传统贸易内控体系在交易真实性审核、货物所有权控制及收入确认合规性等多个方面存在漏洞。为深化企业内部控制体系建设，提升智能化穿透式管控效能，完善风险防控机制，确保不发生重大风险事件，本文结合《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）的指引，以及国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号）中的“十不准”要求，从融资性贸易风险防范的视角，深入分析企业内控失效深层次问题，剖析贸易业务流程的主要风险点，并提出内部控制优化方案，为国有大宗商品贸易企业防范合规风险、实现高质量发展提供参考。

新收入准则以“控制权转移”替代原准则中“风险报酬转移”作为收入确认的核心原则，企业需明确自身在交易中的角色（是主要责任人还是代理人），并据此采用总额法或净额法来确认收入。“控制权转移”要求企业同时具备对商品的法定所有权和实质性支配能力，包括现时权利、主导使用以及获取收益三项要素。企业需建立一套能穿透交易表象、直达商业本质的证据链管理体系，这对合同条款的精准解读、操作流程的规范以及收入确认的准确性提出了更高要求，对传统“以单证为中心”的贸易内控模式形成冲击。倒逼企业重新审视经营本质。对于大宗商品贸易而言，需重点关注以下方面：  

一是货权流转的实质控制。一看法律权属流，通过货权凭证（如仓单、提单）的法定变更，明确所有权归属；二看物理控制流，基于物流轨迹（如GPS数据、运输单据）验证货物空间位移，即仓储单据、货权转移证明需与物流轨迹匹配，避免“走单不走货”导致的收入虚增。企业对整个货权流转都能控制，则为主要责任人，适用总额法确认收入。  

二是价格波动风险承担。依据价格波动对买卖双方损益的实际影响，判定风险转移真实性。若企业仅扮演资金通道角色（例如托盘贸易），无论商品价格波动如何，均未实际承担市场价格波动风险，而是赚取固定、浮动收益的服务费或佣金而非商品差价，且缺乏自主定价能力，其收入确认基础不成立，需依据净额法确认收入，否则将可能被认定为虚增收入。

三是收入计量方法。新收入准则要求企业根据在交易中的身份选择总额法或净额法确认收入。若贸易企业需垫付采购资金、具备自主定价权、承担存货风险或买方信用风险，并主导商品流向，则表明其对商品拥有实际控制权，此时应按总额法确认收入；若仅为中间商，不能自主定价、不控制商品、无法自由选择供应商或客户，则按净额法确认收入。

四是财务报表质量与风险管控。新收入准则通过统一收入确认标准，提高了财务报表的可比性和真实性，但也对企业风险管控提出新要求。在财务报表影响方面，收入确认时点前移可能短期内影响利润波动性；总额法与净额法的选择直接影响收入规模，进而影响企业价值。在风险识别方面，需构建与新收入准则相适应的大宗商品贸易内部控制体系，涵盖定期合同风险评估及强化收入确认的文档依据，如控制权转移凭证。

（一）从形式审查到实质控制的穿透式管理

穿透式管理是破解融资性贸易关联方隐蔽化、交易结构复杂化的核心手段，穿透的实质是区分“主要责任人”与“代理人”，更是对新收入准则“五步法”的印证。通过建立准入机制的“四维穿透”标准，实现从表面合规审查向商业实质验证的跨越。

1.股权穿透。通过分析交易链条中各主体的股权结构、实际控制人及关联关系，验证交易的商业实质，防范通过多层嵌套股权设计掩盖关联交易或虚增收入。一是穿透股权层级至最终受益人。核查直接股权关系，利用企业信用报告官网和工商登记信息，明确交易对手方的直接股东及持股比例，并对多级子公司、基金持股等复杂结构进行逐层追溯，直至找到实际控制人；通过背景调查、公开裁判文书、资金流水等，验证是否存在股权代持，以识别隐性实控人。二是分析股权关联对交易的影响。验证关联交易定价公允性，若交易双方存在股权关联，需验证商品价格是否符合市场行情；验证风险与收益分配的合理性，确保关联方共同承担商品价格波动风险和信用风险，避免风险完全由一方承担，从而防止潜在的利益输送行为。三是建立“合同关联方关系图谱分析系统+负面清单”。针对大宗贸易中常见的“闭环交易”“过单贸易”，运用工商大数据和舆情监控手段，识别上下游的关联方，并借助关联方关系图谱技术，深入挖掘隐性关联关系，如共同实际控制人和影子股东等。定期更新关联方清单，禁止与同一实控人控制的上下游同时交易。

2.交易穿透。通过多维度分析交易的实质，确保收入确认的准确性和合规性。一是分析历史交易对手重合度，构建交易网络图，设定客户交易集中度阈值，对超限交易进行预警并列为重点监控对象。二是在核查上游供应商时，应确保供应商为资源的实际控制方，并通过现场考核、样品认可等步骤避免虚构贸易背景。同时，应建立完善的供应商信息库，对供应商的资质、能力、信誉进行全面评估，确保合作过程中的风险最小化。此外，通过行业数据验证供应商的产能和交易量是否合理，可以有效监控供应商的供货业绩，确保供应链的稳定性和企业的长期需求得到满足。三是确认终端用户为真实需求方，评估买方行业地位、信用状况及其与贸易链的关联度，排除关联方或空壳公司。四是审核定价机制，明确商品采购与销售价格的决定权归属，确保企业具备自主定价能力，防止固定收益或佣金导向的交易。五是校验商品数量、质量与合同条款的一致性（例如仓单、质检报告），监控商品流动性及价格波动，预防纸面贸易或重复质押风险。

3.资金穿透。重点关注资金流动与交易实质的匹配性，确保资金流、物流和合同流“三流合一”，防止虚构贸易、融资性循环交易或关联方资金腾挪。一是核查资金起点与终点。验证付款方是否与合同买方一致，避免资金来源于关联方或无关第三方；追踪收款方是否为合同约定的供应商，是否与贸易链条中的企业存在隐性关联。二是分析资金流转路径。检查是否存在“买方付款至卖方，再由卖方转至关联方，最终回流至买方”的循环路径，并对诸如关联方代付、同一控制人账户间流转等异常资金路径设定预警阈值，以防止利用贸易合同进行不当融资。同时，需核对资金收付时间与合同约定的交货、结算周期是否吻合，对“快进快出”的异常交易模式保持高度警觉。三是穿透多层嵌套结构。对于涉及多级中间商的交易，需深入穿透至最终付款方与收款方（例如终端用户、矿山、炼厂），以确保资金流与货权转移的一致性。同时，利用银行流水记录、供应链金融平台数据、电子仓单系统等工具，有效追踪资金流动路径。四是对金额进行匹配。确定资金收付金额是否与合同单价、数量一致，是否存在虚增交易规模（如“阴阳合同”）。五是建立资金流与合同、物流的交叉核对机制。获取银行出具的收付款凭证、信用证、保函等，结合合同条款，以及海关报关单、运输单、增值税发票、仓单质押记录等第三方证据，验证资金真实性。  

4.人员穿透。深入分析交易参与主体的职责划分、利益关联及其行为本质，以判断交易是否具有商业合理性，从而有效防范通过关联方或虚构人员角色来操纵收入确认的风险。一是穿透关键岗位的权责分离性。识别交易链条中关键人员是否具备真实业务背景（如采购、销售、物流团队），排除“影子员工”或虚构角色，验证交易真实性。若采购与销售职能由同一人员或团队主导，则可能暗示企业缺乏独立的交易决策机制，需高度关注是否存在“过单贸易”现象，即仅负责单据传递而不实际承担风险。同时，物流调度与资金结算岗位应严格分离，以防止人为因素干扰合同流、资金流、物流的“三流合一”匹配性。二是穿透人员与交易对手的关联性。应深入核查交易对手的实际控制人身份，利用工商登记信息、公开数据库等资源，核实供应商或客户的高层管理人员、股东是否与企业内部人员存在关联关系（例如亲属关系、前员工身份或代持股份），并检查企业员工是否在交易对手处担任职务、持有股份或获取佣金，从而避免潜在的利益冲突。三是穿透人员行为的交易实质。销售人员是否自主定价，还是仅执行客户指定价格；采购人员是否自主选择供应商，还是按客户指令采购。若决策权在外部（如客户指定供应商或价格），企业可能仅为代理人。

（二）从文本合规到商业实质验证的合同全生命周期风险管控

大宗商品贸易合同的全生命周期风险管控需从“形式合规”向“实质穿透”升级，通过合同文本设计、合同审查、履约过程监控、财务审查验证的全链条闭环管理，确保交易商业实质与新收入准则要求深度契合。

1.在合同文本设计阶段，做到从“条款合规”到“经济实质预判”。一要锚定收入确认时点。条款需明确界定货权转移节点，依据贸易条款（例如FOB、CIF、DDP）设定货权转移的具体条件，以保障与新收入准则中“控制权转移”的时间节点相吻合。二要明确履约义务。区分商品交付、物流服务、融资安排等，将商品销售与附加服务（诸如运输、保险、仓储、质检）独立为单独履约义务，依据各自售价分摊交易价格，防止混合履约义务的发生，所有义务的履行均构成控制权转移的前提；同时，确立明确的履约义务完成标准，制定可量化的指标（例如“货物质检合格”“买方签署验收单据”），以支撑收入确认过程。三要明确风险报酬条款。量化价格波动、质量争议、信用违约等风险分配。定价条款需清晰界定固定价格或浮动价格，将价格波动风险纳入定价机制，设计灵活的价格调整方案，并指定风险承担方；同时，制定收付款条款与履约义务紧密关联；针对货损与信用风险，设计保险理赔机制、付款保障措施（例如“信用证支付方式”），量化风险敞口。四要建立关联方交易防火墙。在合同中嵌入“独立第三方验证条款”（如第三方质检、公允价格参照平台），规避隐性利益输送。

2.在合同审查阶段，做到从“形式审查”到“风险预判”。一是对关联方与商业实质进行验证。评估交易对手的行业地位、历史交易记录及信用评级，规避“空壳公司”或“过单贸易”带来的风险。二是对履约义务与风险分配进行审查。确认合同中是否存在多重履约义务（例如商品销售附带运输服务），并剔除固定收益、无条件退货等非常规条款，以保证与新收入准则中的“控制权转移”原则相符；评估预付款、进度款、尾款比例是否准确反映商品控制权转移的关键节点，诸如发货、验收及所有权保留条款。三是判断重大融资成分，对预付款、延期付款等条款，需计算是否隐含融资利率并拆分收入与利息，避免长时间未收货物（即大比例预付款）或者发货后长时间未收款的条款。四是审查条款可执行性与争议解决。保证货权转移节点、付款条件及违约责任等条款表述清晰无歧义，防止因条款表述模糊而引发收入确认方面的争议；嵌入仲裁条款，并约定适用法律和争议诉讼地。

3.在合同履行阶段，做到从“单据流跟踪”到“三流合一动态验证”。一是将物流—资金—票据实时勾稽。通过建立货权监控系统，整合海关报关系统、电子仓单平台、银行支付接口和税票系统，实现物流轨迹、资金流水和增值税发票的自动匹配，从而提高合同管理的透明度与效率。二是建立合同履行台账，定期比对物流单据与结算进度，明确货权转移时点（如仓单签署、物流签收），如遇合同履行异常，则预警提示。三是对于合同的修改需进行穿透处理，一旦交货规格或付款条件在中途发生变更，必须重新评估其是否构成新合同或导致履约义务的变更。

4.在财务审查阶段，做到从“收付款合规”到“实质证据链闭环”。一是加强业财融合，根据前期的“四维穿透”管理，验证交易对手方是否构成关联方，资金是否闭环回流，以识别融资性贸易；审查采购、销售、物流团队的独立性，排除“过单贸易”人为操控；验证企业是否实际承担价格、信用风险。二是加强证据链的“三层防御”，强调合同正本、提单、质检报告、收付款凭证等原始文件及底层单据的收集与整理；审查履约进度会议纪要、争议解决函件、物流系统日志等业务过程记录；重视海关报关单、仓单、物流单、质检报告等第三方佐证凭据。

（三）从权属登记到实物追踪的货权动态控制管理

传统的货权管理模式主要依赖于静态单据，如仓单和提单，这容易被融资性贸易所利用，从而引发“单货分离”的风险。需以“权属清晰、动态追踪、风险隔离”为核心，通过制度设计、技术工具和流程管控的融合，实现货权从法律确权到实物交割的动态控制管理。

1.设计货权监控体系。一是设计权属凭证标准。规范提单、仓单及货权转让协议等法律文件的格式与签署流程，货权转移凭证必须详尽包含仓储方信息、货物明细（具体品种、数量及存储位置）以及三方签署确认等关键要素，同时参照仓单标准要素进行设计，以确保货权转移的合法合规性与全程可追溯性，进一步巩固物权效力。二是建立货权监控系统。部署ERP系统或供应链管理系统，实时监控货权状态、库存数据和资金流的实时映射与共享，降低人为操作风险；建立物流动态追踪体系，通过大数据和物联网技术，打破信息孤岛，实现对货物状态、物流及仓储位置、货权转移等信息的实时监控，确保交易各方能够即时获取相关数据，提升透明度和信任度。三是建立仓储风险管控机制。对第三方仓库实施严格的准入评估机制，建立包含资质审核、保险状况及历史违规记录等多维度的仓库评级模型，仅与评级优异、信誉良好的仓库方开展合作；同时，实行派驻人员制度或进行不定期的现场检查，确保企业派驻人员与仓库方共同监管货物存取流程，或采取不定期突击盘点与巡检措施，以保障货物安全。四是建立风险预警与应急响应机制。企业应预先在风险系统中设定货权风险场景，包括但不限于货权重复质押、在途货物超期未达、仓单信息异常及货权未经授权转移等，并能有效识别潜在的货权风险，诸如货物权属存在瑕疵或涉及虚假贸易活动，同时，系统需设定合理的风险阈值，一旦触发即发出预警；此外，系统还需定期进行合规性审查，以确保所有交易均符合遵循新收入准则的相关规定；构建风险预警模型，设置税负率、发票开具频率、资金周转周期等监控指标，结合行业数据建立风险阈值，识别虚开发票、循环贸易等异常行为；针对可能发生的货权纠纷，企业应制定标准化的应对流程，涵盖证据保全、仲裁申请及货物保全等环节，并明确规定响应时间的上限，以确保快速有效地解决问题。

2.升级技术工具赋能货权管理。一是融合新收入准则要求。在业财一体化系统中嵌入新收入准则的规则，将货权状态（如库存量、交付进度）与收入确认时点自动关联，系统应提供明确的指引和自动化处理，避免因信息滞后导致的收入误判，确保收入确认时点、条件等符合准则要求。二是交付流程标准化。推行货权监控系统的数字化升级，标准化货物交付、验收（涵盖质检报告、重量确认等）及交接单据签署流程，并对接第三方权威仓单登记公示平台，确保货权转移与实物交付同步，且与购销合同、仓储合同保持一致。例如，在交付过程中，将货权转移凭证、物流单据、检验报告等数据采集并固化，确保在纠纷发生时能够提供有效的法律证据。三是加强仓储动态监控。利用仓储技术平台实现货物出入库和在库管理的规范化，确保不同权利人的货物界限清晰，避免因货物混合存放导致的权属纠纷。四是融合应用区块链与物联网。运用区块链技术记录货权流转的全生命周期信息（如采购合同、物流单据、质检报告），并结合物联网传感器实时追踪货物位置与状态，确保数据不可篡改；同时，通过物联网技术全面记录货权流转过程，涵盖采购合同、增值税发票、付款凭证、物流单据等，构建完整的货权证据链。    

3.加强内外协同流程管控。一是建立内部制衡机制。货权变更需经业务、风控、财务三方独立审批（如放货指令需三方会签）；实行岗位隔离，禁止业务人员同时接触货权单据与资金结算权限，防范内外勾结。二是引入司法存证功能。对接司法存证平台，通过平台对货权管理的关键环节进行司法存证，将货权转移过程的关键证据链固化，防范第三方善意取得风险。三是建立多部门联防机制。联动税务、仓储及银行等部门，实现数据共享，借助仓单与发票信息的交叉核验机制，有效防范货权空转风险；构建多式联运协同体系，整合海运、铁路及港口的数据接口资源，形成全面的货权追踪网络。四是以投保形式转移风险。必要时可以投保货权综合险，覆盖欺诈、文件伪造等特殊风险，遇到真正损失，可以部分理赔，减少损失。

（四）从会计凭证合规到交易实质验证的收入确认多维度证据链构建

大宗商品贸易企业应围绕控制权这一核心判断标准，结合政策导向与行业实践，从合同条款、货物流转、风险承担、资金收付及流程记录等多个维度，构建全面而严谨的证据链。证据需体现企业对商品的主导权及风险收益的实质性承担，确保收入确认的合规性和可验证性。

1.合同条款与交易实质的证明。一是合同条款的完整性证明。需保留完整的购销合同、补充协议，明确约定定价及价格调整机制、货权转移条件、验收标准等关键条款，以证明企业对商品具有控制权，对于总额法与净额法的选择，需通过合同条款证明企业是否为主要责任人；若存在“背靠背”合同（即采购与销售合同条款高度对应），需证明合同商业实质，避免被认定为无控制权的代理交易。二是履约义务拆分与进度记录。根据新收入准则“五步法”，将交易流程拆分为采购、仓储、物流、交付等履约节点，各环节的执行记录（诸如采购订单、物流签收凭证及验收单据）均需妥善保存；同时，需精准识别合同中涵盖的商品交付、物流服务及融资安排等单项履约责任，并据此合理拆分交易价格；若合同包含类似于收取佣金、固定收益的融资服务，需单独确认融资收益而非计入商品收入。

2.控制权转移的关键证据。一是货物流转单据。需确保提供的单据能清晰显示商品从上游供应商至企业，再至下游客户的流转过程，包括提单、仓单及货物验收单等，同时，利用区块链技术固化货权流转证据链，以强化货权转移的证明力度，再依据合同条款准确判断控制权转移的具体时点，并确保此判断与会计政策相符，且与库存盘点记录及质检报告相一致。二是物流转移记录。证明企业实际接触或管理商品的运输单据、仓储入库、出库物流、库存盘点、质检等证明。三是通过物联网设备或第三方平台掌握货物实时状态的记录证明。  

3.风险与收益的承担证明。一是定价自主权证据。若企业拥有定价权，需提供市场定价、行业价格或价格调整记录依据，确保合同价格覆盖采购成本、运输费用、保险费用等，避免收入与成本错配；若仅收取佣金或固定服务收益，则证明其是代理人身份。二是风险转移承担证明。若企业承担市场价格波动风险，需提供相关协议或资金流水；如合同约定货物毁损风险转移时点，需提供交货时点证明，将货物运输保险单号与具体批次关联，理赔记录作为货损风险转移证据；若合同条款存在重大不确定性（例如“买方有权无条件退货”），可能需推迟收入确认时点。

4.资金收付与对价匹配证明。一是资金流水凭证。需包括支付货款的详细记录，以及银行流水、信用证、银行承兑汇票等文件，这些文件需与合同金额及支付条款严格匹配，以确保收付款时间与合同中约定的履约进度保持一致。二是发票与业务数据的联动证据。需确保增值税发票的开具时间、金额与货权转移时点完全匹配，以防止出现提前开票或在没有实际物流、货权转移的情况下进行“过单”开票的现象。三是对价分摊依据。若交易包含多项履约义务，需按单独售价比例分摊交易价格，并提供分摊计算表；若企业仅赚取固定收益的服务费或佣金而非商品差价，应以净额法确认收入，但应注意收入分摊期限，避免提前虚增收入。

5.业务流程记录。主要指记录企业对交易实质进行审慎判断的内部业务审批流程，ERP、区块链或各类业务系统、平台所记录的商品流转、合同履约进度数据，支持动态监控控制权转移时点的证明，风险预警系统提示的异常记录及处理结果，业务、财务、法务部门审核关键节点证据的一致性证明。以佐证业务过程的真实性，确保交易各环节有据可查。