全球资本市场中的审计失败案件引发审计行业信任危机，从中也暴露出审计行业“黑箱”问题，会计师事务所透明度严重不足。为此国际社会相关机构逐步将会计师事务所透明度报告制度视为破解审计行业信任困局的关键机制。欧盟、日本、澳大利亚等通过立法框架强制要求会计师事务所披露治理结构、质量控制体系、财务信息等核心内容，试图以公开化、规范化的信息披露弥合事务所与利益相关者之间的信息不对称。在推行相关制度的过程中，也逐渐暴露出决策有用性不足、裁量权过度等系列问题。这种国际经验的双重性为中国构建本土化透明度报告制度提供了重要镜鉴。

2025年1月中国注册会计师协会（以下简称中注协）发布《会计师事务所透明度报告披露指引（试行）（征求意见稿）》（以下简称《披露指引》），标志着我国首次系统性探索透明度报告的规范性框架。这既是对财政部《注册会计师行业诚信建设纲要》的实践回应，也是顺应国际标准趋同的主动求变。较之于国际上相对成熟的经验，我国会计师事务所透明度制度设计仍面临本土化适配难题，因此如何构建既契合本土审计市场特征又符合国际规范的透明度报告制度成为破解行业信任危机、优化审计市场生态的核心命题。

在国际国内的双重背景下，本文拟基于制度经济学与信息不对称理论，通过系统梳理国际上会计师事务所透明度报告的核心规范与实践经验，揭示其共性特征与差异化路径，同时结合审计行业特征剖析我国会计师事务所透明度制度存在的实践困境，提出分层推进、完善内容、有效规制、治理协同等制度优化路径，以期全面提升我国审计行业信息披露质量和公信力。

（一）会计造假与资本市场危机倒逼审计行业信任重建

从资本市场的角度看，投资者和债权人等利益主体及社会公众为界定其受托责任关系而需要审计人员的专业服务，构成审计服务的市场需求。审计人员以超然独立的身份和立场来提供这种专业服务，形成审计服务的市场供给。在审计市场上作为需求者的投资者等利益相关方与作为供给者的审计人员之间买卖的是各种类型的审计服务。作为一种无形商品，审计服务的质量难以观测，导致供需双方存在严重的信息不对称问题，且需求方处于信息劣势地位。

因此，会计师事务所和审计人员等信息供给者可能利用其信息优势做出损害审计服务需求者的机会主义行为，由此审计作用的发挥就有赖于市场参与方对审计的信任程度（漆江娜，2002；易玄等，2016）。以安然和世界通信公司为代表的一系列重大财务造假事件以及随后2008年的次贷危机，投资者等利益相关者对审计质量的担忧从个别公司扩展至整个审计市场，动摇了审计作为资本市场“看门人”的信任基石。这种信任崩塌的背后折射出审计行业的结构性缺陷。

一方面，会计师事务所内部治理长期处于“黑箱”状态，投资者等利益相关方缺乏了解事务所内部治理结构、质量控制体系、薪酬信息等关键信息的渠道（DeFond和Zhang，2014），加剧了公众对审计独立性和专业性的怀疑，进一步削弱审计行业信任基础。

另一方面，传统的审计监管模式以事后惩戒为主，具有较严重的滞后性和被动性，尽管在一定程度上能够对审计失败进行补救，但是依然无法有效遏制潜在违规行为和风险，导致相似的问题反复出现，难以得到根本性的解决。为此，建构会计师事务所透明度报告制度成为恢复审计行业信任的关键举措。作为一种信息披露机制，透明度报告通过向外界传递有关会计师事务所内部运作机制、专业能力等情况，实现了私有信息共有化，使事务所与利益相关方之间的信息差缩小，进而增强公众信任以提升投资信心（La Rosa等，2019）。

同时，透明度报告制度也为监管机构提供了重要依据。监管机构可以通过定期审查透明度报告披露的信息，及时识别问题并介入处理，将风险防范关口前移，构建起“事前预警、事中监控、事后追责”的全流程监管体系，以有效回应公众的问责诉求。从事务所和监管机构双重视域考量，会计师事务所透明度报告既是对审计行业信任危机的直接回应，也是推动审计行业治理的重要制度安排。

（二）审计市场的激烈竞争催生差异化信息披露

在我国，审计市场的准入门槛较低，中小型规模的会计师事务所占比较大，尤其是根据2020年新证券法实施备案制后，审计市场的竞争变得更加激烈（Huang等，2016；易玄和吴蓉，2023）。为了争夺审计市场份额，部分事务所通过简化审计程序、缩短审计时间等手段压缩审计成本，以牺牲审计质量为代价低价攫取客户资源（Blankley等，2012；李万福等，2020）。这导致逆向选择行为的出现，高质量审计服务因定价难以覆盖成本逐渐被边缘化，低质量审计服务凭借价格优势占据市场主导，审计市场陷入“劣币驱逐良币”困境。在审计服务买方市场的格局下，事务所亟需改变竞争策略以摆脱“价格战”恶性循环。

在价格竞争之外，会计师事务所可凭借差异化服务塑造自身品牌形象，赢得市场广泛认可（王杏芬，2015），其中审计质量高低是企业选择事务所的重要因素之一（吴芃等，2019）。会计师事务所透明度报告在衡量审计质量方面具有新视角、多维度的优势（Fu等，2015；Johl等，2021）。不同于以往审计时长、任期等审计投入变量，会计师事务所透明度报告披露的内容从事务所特征视角揭示了高审计质量形成的底层逻辑。会计师事务所透明度报告会较详细地阐述事务所人才招聘标准与培训体系等内容，从中可以看出事务所对审计人员专业胜任能力的重视程度，进而推断事务所对审计质量的保障能力。

同时，会计师事务所透明度报告整合了事务所内部治理、运营管理、职业道德和技术水平等多方面信息，为信息使用者提供了更全面的决策依据，突破了传统单一评价维度的局限。在强制性披露的基础上，事务所将被迫接受市场检验，进一步激发了其主动披露、与市场形成良性互动的积极性（IOSCO，2015）。对于大型会计师事务所而言，透明度报告是展现创新技术应用、专业团队实力及高效质量控制体系的关键窗口，助力其在激烈市场竞争中凸显差异化优势。对于中小事务所来说，透明度报告有利于打破与市场参与者之间的信息壁垒，营造公平竞争的环境，拓展业务发展空间。正因如此，会计师事务所透明度报告超越了单纯的信息传递功能，嬗变成推动事务所持续优化审计质量的重要驱动力，引导事务所在多元竞争中实现健康、有序的发展。

（三）审计监管的国际化进程推动透明度规则趋同发展

在经济全球化纵深发展和资本市场跨境融合的宏观背景下，审计监管的国际趋同似乎逐渐演变成一种趋势。国际独立审计监管机构论坛（IFIAR）发现，尽管不同司法管辖区在透明度报告的实施进度上存在差异，但是在强化审计市场信息披露、促进国际间监管合作的议题上已达成共识（IFIAR，2021）。新制度主义理论中的制度同构机制为此现象提供了有力的理论支撑。当主要经济体率先实施某项规范时，其他国家会因模仿压力、强制性压力或规范压力而主动或被动地实现制度趋同（DiMaggio和Powell，1983）。

具体来说，模仿性同构机制会促使监管基础相对薄弱的经济体主动寻求与国际主流披露框架接轨，以此完善监管体系，提升自身监管水平；强制性同构机制则通过国际组织、跨国协定等外部强制力量，迫使国家设立、调整制度设计以符合主导经济体的要求；规范性同构机制依赖于专业团体、行业协会等构建认知框架，推动各国适应广泛认可的价值观和实践方式，最终实现趋同（Girdhar和Jeppesen，2018）。建构透明度报告制度已经成为会计师事务所治理国际趋同的必然选择。除此之外，透明度报告在跨境审计监管工作中发挥了重要的纽带作用。凭借及时、准确、全面的信息披露，透明度报告能够打破不同国家之间的信息壁垒，促进信息流通与共享，增强本国审计行业在全球范围内的可信度与吸引力，以弥合各国审计监管效能差距，争取更多的等效认同。

在国际上，对会计师事务所透明度报告的规范逐渐加强，形成了以区域性法规为基础、国际组织倡导为补充的监管框架。

2006年欧盟发布了《关于法定审计的第8号指令》（以下简称《指令》），首次将透明度报告纳入强制要求，规定审计公共利益实体的会计师事务所应当公开披露其法律结构、治理结构及质量控制等信息。

2008年，欧盟成员国之一的英国制定了《法定审计师（透明度）实施办法》（以下简称《实施办法》），将欧盟指令本土化，随后十多年间通过多次修订《会计师事务所治理守则》（以下简称《治理守则》）中关于透明度报告的要求，不断细化披露内容。

2012年澳大利亚发布了《公司法修正案（审计增强）法案》，对透明度报告的报告主体、披露内容、适用范围等方面提出了具体要求。

2017年日本发布了《会计师事务所有效管理原则》（以下简称《管理原则》），专门设置了透明度报告章节，落实会计师事务所信息披露义务。

美国尚未针对透明度报告建立具有强制约束力的法规文件，但是一直致力于优化和完善会计师事务所信息披露框架，增强信息透明度。以《萨班斯-奥克斯利法案》为起点，以2008年审计职业咨询委员会（ACAP）发布的《最终报告》为思路，美国公众公司会计监督理事会（PCAOB）于2009年推出Form 2和Form 3分别规范了会计师事务所年度报告与特殊报告的内容，2015年引入Form AP强制事务所披露项目合伙人信息，2024年新增关于事务所质量控制程序的Form QCPP以及事务所与业务层面的量化指标，不断扩展披露范围，提升披露内容可比性。

国际组织层面，2009年国际证监会组织（IOSCO）发布咨询报告，系统论证了会计师事务所透明度与审计质量的关系，并于2015年提出透明度报告内容框架，为各国政策制定提供参考。可以看出，近二十年来，国际社会高度重视会计师事务所信息披露，尤其是建构会计师事务所透明度报告制度，并为完善相关规范持续努力。

（一）核心内容比较

会计师事务所发布透明度报告已成为全球趋势，不同国家及地区正在积极构建会计师事务所透明度报告制度。本文围绕信息主体管理、约束机制、披露内容、更新频率和披露方式系统梳理了国际上关于会计师事务所透明度治理的内容和要求，旨在揭示其共性特征和特色实践路径。

1.主体管理。监管机构普遍对会计师事务所实施“分类管理”模式，该模式的核心目标在于通过差异化管理防控系统性风险。大型会计师事务所常常被列为主要的监管对象，例如澳大利亚规定上一年度为10个以上“重要实体”提供审计服务的会计师事务所应当公开披露透明度报告，其中重要实体包含上市公司、相关金融类机构等。类似的，美国PCAOB规定，只有至少审计一家加快披露公司（Accelerated Filer）或大型加快披露公司（Large Accelerated Filer）的会计师事务所才需要每年向公众披露事务所层面和审计项目层面的相关指标。伴随着监管实践的不断深化，透明度报告规范的适用范围呈现出不断扩张的趋势。英国财务报告委员会（FRC）将强制披露报告的会计师事务所范围由“审计20家以上（含）上市公司”调整为“审计20家以上（含）公众利益实体（PIEs），或者1家以上（含）富时350指数公司”，使监管范围既能覆盖新兴风险点，又避免过度增加行业负担。

2.约束机制。多数国家采用“遵守或解释”规则来规范会计师事务所信息披露，实现监管灵活性与强制性的平衡。这一规则要求会计师事务所要么完全遵守相关规定，要么对不能遵守的条款提供充分且合理的解释。其运作逻辑并不是简单的弱化强制性，而是通过“刚性底线”和“弹性空间”的有机结合，将强制性转化成为一种动态的约束。日本金融厅（FSA）在《管理原则》、英国FRC在《治理守则》中均明确指出允许事务所不遵守部分条款，同时需要在透明度报告中对未能遵守的部分解释其原因、说明替代性措施以及解释其如何通过该措施达到预期结果。这种做法既避免了“一刀切”规则对事务所多样性的过度限制，又通过公开解释倒逼事务所自我约束，增强透明度。

该规则的有效实施高度依赖于监管机构的严格审核和持续监督。监管机构须对会计师事务所的解释进行审慎评估，确保其合理性和合规性，以防止借解释之名行规避监管之实。在美国，当会计师事务所认为某些信息属于专有信息或者受法律保护时，可以申请对本应当公开的信息作保密处理。PCAOB对此会开展审查与综合评价，依情况做出诸如同意请求、简化要求、驳回申请等决定，以保证信息充分披露，监管及时有效，投资者利益切实保护（PCAOB，2024a）。

3.披露内容。欧盟2006年《指令》为国际上会计师事务所透明度报告内容框架确定了基础。其规定，会计师事务所应当在透明度报告中披露十大核心内容，即法律结构和所有权信息、所属网络信息、治理结构、内部质量控制体系及其有效性声明、最后一次接受外部质量检查的时间、公共利益实体审计客户名单、保证独立性的相关程序及其合规性检查声明、审计人员继续教育情况、财务信息以及合伙人报酬信息等。这一结构化框架为德国、丹麦、澳大利亚等多国搭建了立法模板，实现了审计行业透明度的可操作化（Fu等，2015；Girdhar和Jeppesen，2018）。

基于此，英国和日本依托会计师事务所内部治理准则，不断细化透明度报告的内容。英国《治理守则》特别指出有必要在透明度报告中公开独立非执行董事的人员变动信息、薪酬安排、职责与履职情况等信息，使公众更好地了解并监督事务所治理结构。日本《管理原则》要求事务所披露“高层基调”和价值观，以反映管理层对审计质量的态度。美国近年来强调审计项目层面的信息透明度，2015年PCAOB推出Form AP表格，要求事务所对外公布项目合伙人姓名以及参与审计的其他事务所的名称和参与程度，加强审计问责制（PCAOB，2015）。2024年PCAOB进一步升级Form AP要求，新增如项目工时分配、合伙人行业经验、合伙人承担项目数量等量化指标，以期提高不同审计项目之间的可比性，便于公众和投资者更准确地评估审计质量和效率（PCAOB，2024b）。

4.更新频率。以年度为周期的披露制度已成为透明度报告的主流规范。欧盟2006年《指令》要求其成员国以财政年度为基本单位，在财年结束后的三个月内发布会计师事务所透明度报告。2014年该指令增加了披露内容，为兼顾事务所数据整理时间需求，将期限延长至财年结束后的四个月。澳大利亚采用固定日期模式，规定会计师事务所应当在每年10月30日前披露涵盖上一年度7月1日至次年6月30日的透明度报告，便于统一监督和管理。近年来，会计师事务所突发事件的及时披露亦成为关注重点。以美国为例，PCAOB要求事务所须在发生审计报告撤回、法律诉讼等特定事件后30天内提交特别报告。其2024年新修订的特别报告规则更是将诸如重大网络安全事件的提交期限缩短至5日，反映了监管机构对透明度时效性的更高要求（PCAOB，2024a）。

5.披露方式。在披露方式方面，其核心在于确保信息的可获取性和可追溯性。根据英国FRC《实施办法》规定，会计师事务所须在其官方网站上发布透明度报告并保留至少两年，同时抄送给专业监督委员会（Professional Oversight Board，POB）。2014年欧盟修订了《指令》中有关透明度报告披露方式的相关内容，在《关于公共利益实体法定审计的具体要求》中对成员国提出了透明度报告保留至少五年并且向相关监管机构告知发布情况的新要求。澳大利亚规定，事务所需要提交报告给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）并在事务所网站上公开披露。可以看出，“网站公开+监管抄送”的模式已成为一种趋势。除此之外，美国采纳了事务所先向监管提交信息，再由监管机构公开的新模式。PCAOB通过其在线系统集中管理事务所表格的提交，建立可搜索数据库向公众开放相关信息，提升了信息的集中度和可比性。虽然这一方式尚未直接应用于透明度报告的披露，但为未来的报告方式提供了有益启示。

（二）深层问题透析

从实践反馈来看，审计行业对透明度报告的效果持有一定的怀疑态度，认为其难以达到预期的积极影响（Pott等，2008；Deumes等，2012），具体表现在以下几个方面：

1.定性信息主导，决策有用性不足。在会计师事务所透明度报告制度实施过程中，透明度报告暴露出“形式完整”而“实质空洞”的缺陷。Girdhar和Jeppesen（2018）通过对比分析英国、德国和丹麦的四大会计师事务所2012年透明度报告，发现尽管所有事务所在报告中详细描述了合伙人薪酬的设置程序和组成部分，但没有一家事务所披露了薪酬标准的具体权重。缺乏定量信息的披露使得监管机构和外部使用者难以准确评估薪酬结构的合理性，也无法验证事务所是否切实遵循其宣称的分配程序。Deumes等（2012）证实了这一问题的严重性，发现透明度报告披露的得分与审计质量之间并不存在显著关联。这意味着目前透明度报告内容可能尚未触及审计质量的核心影响因素。

从决策有用性角度看，投资者、审计委员会等信息使用者在评估事务所的审计质量、业务规模、风险控制等方面时，需要依赖可量化的指标进行对比和趋势分析，而以定性信息为主导的透明度报告披露并不能满足需求，导致利益相关方难以准确评估事务所的运营效率和审计质量，降低了透明度报告的实践价值。更重要的是，定量信息的缺位使外部监督者难以对政策执行过程实施有效的合规性审查，削弱了透明度报告的问责功能。目前英国和日本等国相继出台相关政策，要求事务所在透明度报告中增加定量信息的披露（FRC，2016；FSA，2017）。要真正实现透明度报告从形式合规向实质有效的改变，仍需在统一披露标准、加强外部监督等方面持续发力。

2.执行裁量权过大，披露深度参差不齐。目前主要经济体如英国、澳大利亚及日本等对会计师事务所透明度报告披露内容做出了规范，然而现有标准多局限于原则性层面，事务所在实际披露过程中对信息的范围和程度拥有自主权。针对同一披露事项，事务所既可以选择详尽地阐述其现有制度和程序的设计以及实施情况，亦可以仅作程序存在性或合规性的形式化声明。Fu等（2015）对澳大利亚2013年度发布的21份事务所透明度报告进行了内容分析，发现所有受调查事务所均满足最低披露要求，在薪酬结构、内部质量控制体系以及继续教育政策等要素的信息披露详细程度方面呈现显著差异，其详尽度与事务所规模存在正相关关系。

过大的披露弹性诱发透明度报告“选择性偏差”现象。一方面，部分事务所出于商业竞争或声誉管理的考虑，采取“报喜不报忧”的机会主义行为，有意隐匿敏感信息，使得报告无法全面、真实地反映事务所的实际情况。另一方面，部分事务所为塑造专业形象，将透明度报告异化成营销工具，过度包装自身优势，导致报告内容冗长、可读性较差，利益相关者难以获取真正有价值的内容。披露自主权过大影响了透明度报告的可信度，削弱了其作为外部监督工具的有效性。若长此以往，透明度报告可能沦为形式合规的工具，而非真正提升行业公信力的机制，最终阻碍审计市场健康发展。

3.信息供需错位，信息利用率低。作为会计师事务所信息披露的关键工具，透明度报告被赋予缓解信息不对称，让利益相关方更好了解事务所管理运营情况的职能（IOSCO，2015）。在现实实践过程中，其实施效果与制度预设目标出现背离。英国FRC调查显示，超过80%的受访审计委员会成员并不知晓透明度报告，即便有所了解，也鲜有人进行深入阅读，这一情况在投资者群体中也同样存在（FRC，2019）。信息供需错位造成事务所透明度报告利用率低。

从需求方来看，不同利益相关者对报告披露内容的关注点存在显著差异。已有研究发现，审计客户较关注事务所公共利益实体审计客户名单和财务情况的相关信息（Pott等，2008），而投资者则对质量控制信息更为关注（La Rosa等，2019）。现行透明度报告规范体系缺乏与利益相关方的互动机制。事务所在报告编制过程中很少调研用户需求，也未能在报告发布后建立有效的反馈渠道，“单向输出”模式导致信息供给与需求在内容脱节，报告难以迭代优化。此外，透明度报告涉及的专业内容繁杂且表述方式过于晦涩（陈波和梁艺敏，2011），增加了利益相关方的阅读障碍，削弱了阅读意愿，使事务所透明度报告陷入“编制—忽视—无效”循环。

我国2007年发布的《注册会计师和会计师事务所信息披露制度》初步构建了审计行业信息管理框架，明确要求会计师事务所须对外公布注册会计师专业胜任能力、事务所执业质量等信息，同时建议定期发布行业发展水平、专业贡献等行业综合数据，以提高行业透明度，增强社会公众对行业的信任。这一阶段的披露内容相对单一，且集中在执业资质、奖惩记录等静态要素，缺乏动态化与综合性的考量。

随着资本市场复杂程度的提高及审计质量监管需求的升级，财政部于2021年《中华人民共和国注册会计师法修订草案（征求意见稿）》中增设特定实体审计章节，强化了相关会计师事务所对重大风险、客户更换等敏感事项的报告责任，基本实现与国际透明度报告内容的趋同。

2023年，针对证券服务业务，相关监管机构出台了专项披露规定，对事务所信息披露内容、方式、频率、保存时间以及相关负责人方面提出了新要求，在一定程度上提升了证券审计市场的透明度。《披露指引》鼓励事务所以透明度报告为载体，自愿披露发展战略、品牌特色及社会责任等非结构化信息，构建强制与自愿并行的披露体系，回应了企业选聘事务所时对个性化信息的需求，推动会计师事务所积极塑造差异化竞争优势。我国会计师事务所信息披露围绕行业诚信建设的主线不断迭代完善，逐渐完成了从碎片化到体系化、从基础规范向全面深化的转变。

（一）现有困难分析

基于我国审计行业市场结构、监管体系、资本市场环境等方面的特殊性，在会计师事务所透明度报告制度建设的过程中可能存在困难。

1.成本与收益失衡的担忧。从成本投入维度来看，高信息生产成本是制约我国会计师事务所透明度报告制度建构的主要障碍之一。通过考察西方较为成熟的实践经验可以发现，完整的透明度报告通常涵盖了事务所基本信息、质量控制体系描述、执业能力信息以及财务数据等多项强制性披露内容，同时鼓励事务所自愿公开具备自身特色的补充信息（Fu等，2015）。这种全面的信息披露要求涉及大量定性描述的撰写和定量数据的采集，需要事务所内部在原始数据收集、标准化处理、深度分析以及信息复核等环节做好跨部门协同工作，对事务所运营成本与能力均提出了挑战。特别是在当前我国审计市场结构下，中小型事务所占主导地位（徐京平和孙振杰，2021），长期过度依赖传统审计业务作为其主要盈利来源，技术储备相对薄弱，资金实力不足（徐凯等，2015），难以形成规模效应，对此类事务所的成本问题显得更加突出。

同时，现行市场环境下会计师事务所透明度报告的经济效益存在不确定性。在制度施行初期阶段，由于社会公众对此类报告的认知度和关注度较低，市场对于透明化信息的需求尚未得到全面释放，事务所难以从市场中获得直接的经济回报。另外，受到企业个体特征、营商环境等因素的影响，资本市场对高质量审计的需求不充分（Wang等，2008；荣祉翔和夏立军，2024）。即使一些事务所投入大量资源编制高质量的透明度报告，在业务拓展过程中，客户可能仍更加关注价格影响，品牌建设的价值转化有限。透明度报告“高投入、低产出”的失衡状态最终影响审计行业治理效能的提升。如何在政策设计上平衡好事务所的成本与收益，是我国透明度报告制度的一个关键点。

2.泄密与诉讼风险的顾虑。会计师事务所披露透明度报告时面临泄密与诉讼风险的双重掣肘。泄密风险的核心矛盾体现在信息披露的公共利益导向与商业秘密保护的私权合理范畴之间的冲突。审计行业的核心竞争力建立在财务状况、学习与成长能力、内部业务流程以及顾客服务等多维度的差异化基础上（赵息和李粮，2012），透明度报告要求披露的客户名单、业务收入、质量控制程序等内容实质上构成了会计师事务所核心商业信息的关键载体。我国审计市场产品同质化程度较高（鲁清仿，2013），模仿成为后发竞争者快速获取市场份额的捷径。竞争对手可以通过解析透明度报告中的碎片化信息，推演出特定事务所的业务策略、客户资源分布、运营优势等情况，进而优化自身并有针对性地制定竞争策略，对目标事务所形成市场挤压态势，使信息披露方个体利益受损。

透明度报告还可能引发事务所诉讼风险敞口的扩大。随着事务所转制、关键审计事项披露等政策措施的相继落地，会计师事务所的法律责任被进一步压实（王春飞和陆正飞，2014；李晓月等，2021）。透明度报告在客观上为潜在诉讼方提供了举证证据，同时因披露内容的专业性和复杂性隐含误导性解读的隐患，导致会计师事务所面临更高的诉讼风险与声誉损失预期，很大程度上抑制了信息披露的主动性。上述两种风险在实践中还会呈现叠加效应，即信息泄露为诉讼提供证据链条，诉讼过程加剧敏感信息的二次传播，这种风险循环使事务所在信息披露策略上可能最终走向保守。

3.监管与威慑不足的制约。截至2024年12月31日，我国会计师事务所（不含分所）已达到9 522家，执业注册会计师超过10万人。行业规模持续扩大的同时，监管资源配置不足的矛盾日益凸显。从组织形态和监管模式来看，我国会计师事务所的监管体系主要由以财政部、证监会为主导的行政监管和以注册会计师行业协会为依托的自律监管两大支柱构成（尚兆燕，2008）。行政监管虽具有权威性，但普遍存在人力资源约束问题，难以实现监管的全面覆盖。行业自律监管通过同业互查手段，在理论上具备大规模监管的潜力，在实际执行过程中大部分事务所出于自身利益和成本风险的考量，仅派遣经验相对不足的审计人员参与，导致监管实效大打折扣（吴溪等，2023）。此外，和西方审计市场相比，我国监管处罚力度较小，监管机构之间也尚未形成合力（余佳奇，2020）。

这些监管问题带来的直接影响是透明度报告制度的实施效果可能有违预期。一方面，监管的低效使得部分事务所在执业过程中存在侥幸心理，降低对报告的重视程度，出现披露不充分的情况，也难以突破“报喜不报忧”的行业惯性。另一方面，监管的有限威慑力减少了事务所违规披露的预期成本，弱化了透明度报告作为市场监督工具的制度刚性，易出现虚假披露现象，从而削弱该制度的权威性和公信力。

（二）优化方案建议

1.分层推进：以大型事务所作为制度规范重点。我国审计市场呈现典型的“金字塔型”结构，国际四大与本土头部事务所占据市场主导地位，而中小型事务所数量众多且业务规模分散。据统计，2023年业务收入规模前100名的会计师事务所贡献了超过60%的行业总收入，剩余9 000多家中小型事务所则共同分享不足40%的市场份额，且多数面临服务单一、收益微薄的困境（邵楠等，2024；徐凯等，2015）。全面推行透明度报告制度可能导致执行成本过高、监管资源过度消耗、披露质量层次不齐的问题，甚至引发行业抵制。因此，分层推进是破解当前改革阻力的理性选择，需优先聚焦于大型事务所，抓牢主要矛盾以精准施策。

审计失败具有一定的传染效应，不仅损害了事务所自身的声誉，也会对关联公司或行业的债券、股票市场造成不利影响（Gleason等，2008；安家鹏等，2024）。基于声誉假说，大型事务所由于其行业地位和影响力，通常承担上市公司、跨国企业或关键领域实体的审计业务。这类企业的业务往往复杂性高，审计难度较大，容易造成审计失败（冯家贤，2009）。对于大型事务所来说，一个项目的审计失败很可能意味着整个事务所质量控制存在系统性缺陷（乔贵涛等，2014），会引发公众对资本市场震荡甚至系统性危机的担忧。在此背景下，优先在大型会计师事务所实施透明度报告制度具有重要的政策意义。主要表现在：大型事务所通常具备相对成熟的内部治理体系以及国际接轨经验，在制度实施层面具有明显的比较优势；通过大型事务所的示范引领，可以为中小型事务所积累宝贵的实践经验，推动行业整体治理水平的提升；强化预警机制，遏制审计失败的系统性风险，维护资本市场的整体稳定。

从国际经验来看，各国普遍以客户特征、客户数量为核心维度界定“大型事务所”。与我国不同的是，国际审计市场高度集中。2017年英国共有33家事务所参与上市公司审计业务，其中6家符合“审计20家以上公众利益实体（PIEs）”的标准（FRC，2019）。我国2023年度从事上市公司审计业务的事务所多达58家，含23家事务所为50家及以上上市公司提供审计服务（李籽贤等，2024）。这反映了我国审计需求分散、事务所数量庞大、市场集中度不高的特征。证监会将“大型事务所”的认定标准设定为“上市公司审计客户超过100家或收入总额超过20亿元”，“中型事务所”的标准为“上市公司审计客户超过30家或收入总额超过5亿元”。据此标准统计，2022年我国共有15家“大型事务所”以及19家“中型事务所”。建议以此作为基础规范确定透明度报告的事务所适用范围，既吸收国际上抓大放小的监管经验，又能保障监管资源供给，更好地适配我国审计市场特征。

总的来说，分层推进透明度报告制度并非权宜之计，而是基于市场结构与行业能力的战略选择。通过“以大带小、以点带面”的实施路径，有利于政策要求平稳落地，又能为后续全面推广积累经验，构建起多层次、全方位的事务所透明度报告体系。

2.披露内容：国际接轨与本土适应性结合。会计师事务所透明度报告的披露内容设计需兼顾信息完整性、决策有用性与执行可行性。回溯我国以往的事务所信息披露制度演进历程，可以观察到其长期呈现以监管驱动为主导的特征，对投资者、债权人等利益相关者的信息需求专注的并不多（胡建军，2011）。从国际经验来看，以欧盟《指令》为基础的透明度报告内容框架在实践中成效显著，系统化的信息披露使审计质量具象化，有效降低了审计市场的信息不对称程度，恢复了投资者信心（La Rosa等，2019；Johl等，2021）。

结合已有实践及本土信息披露要求，本文认为我国会计师事务所透明度报告至少应该涵盖以下内容：（1）事务所的治理维度，包括法律结构、治理结构、所有权信息、所属的国际网络情况、上一年度接受监管部门和行业协会检查情况等。（2）质量控制系统维度，包括质量管理制度描述以及有效性声明等。（3）人力资源政策和程序维度，包括审计人员业务培训和继续教育情况、合伙人收益分配基础说明等。（4）独立性与道德维度，包括独立性声明，含内部独立性合规检查情况、特定实体审计业务的客户名单、业务收入情况，含审计业务与非审计业务收入、特定实体收入与非特定实体收入、签字会计师轮换情况等。

在定性的基础上，引入定量指标是提升透明度报告决策效能的必然选择（王鹏程和李东旭，2023）。相较于定性描述的模糊性，量化指标能够提升信息的客观性与可比性。结合上文提出的四个核心维度，可构建如下量化指标：治理维度聚焦审计项目抽检比例、监管检查问题整改率等指标，揭示制度执行效能；质量控制维度嵌入事务所人员投入工时、事务所合伙人投入工时、审计项目合伙人行业经验、审计项目合伙人承担项目数量等指标，量化资源投入强度与风险管控深度；人力资源维度通过注册会计师年均继续教育学时、审计人员流动率等数据，反映专业能力更新速度与团队稳定性；独立性与道德维度锚定合伙人轮换频率、非审计服务收入占比等，客观评估商业利益对独立性的潜在影响。上述指标整合了事务所内部与外部生成的审计质量指标，又兼顾公司与审计项目双层面，与IOSCO（2015）倡导的高质量透明度报告理念及美国最新披露实践要求高度契合（PCAOB，2024b）。

除此之外，《披露指引》还应该鼓励事务所主动披露信息。自愿性披露通常涉及社会责任、创新实践等差异化内容。此类信息虽不直接影响审计质量，但能够展现事务所的治理特色与长期价值取向，有助于构建行业良性竞争生态。因此，相关规则应该鼓励事务所主动吸收现有的优秀实践，推动行业信息披露质量提升。

3.规制构建：原则、格式、渠道、频率的规范化设计。高效推进会计师事务所透明度报告制度落地实施，不仅依赖于披露内容的科学设计，还需要围绕披露原则、格式、渠道以及频率等关键环节制定配套规范。

在披露原则层面，可引入“遵守或解释”规则，在报告中增设“解释说明”专栏，要求因特殊原因无法完全执行制度要求的事务所详细阐述偏离标准的原因、替代性措施及其实际效果。监管机构可将解释合理性纳入综合评价标准，对敷衍性解释或长期未整改的事务所实施惩戒措施，从而在刚性规范与弹性包容之间形成动态平衡，使披露制度兼具原则性与生命力。

在披露格式层面，尽管多数事务所已将法律法规规定的披露要素纳入透明度报告，但披露框架的异质性以及披露信息的过度冗长显著制约了制度发挥出预期效果。以四大（英国）2024年披露的透明度报告为例，各机构自主设计的披露目录各有倾向，报告文本普遍超过150页的体量，严重损害了报告的可比性和可读性。因此，建议事务所透明度报告遵循“形式规范与内容创新相统一”原则。事务所信息披露模板化虽然会降低审计报告的增量信息价值、推高权益资本成本（Brasel等，2016；陈丽红等，2024），却也客观上减少了误导性信息的传播，为执业环境提供了更稳定的预期（Lieberman和Asaba，2006）。

对此，一方面，可由中注协牵头制定统一的报告目录层级以及核心内容篇幅限制，以保障透明度报告便于横向比照，同时引导报告内容聚焦于关键信息的呈现。另一方面，鼓励事务所在附录或扩展板块中嵌入动态图表、交互式链接等创新形式，如通过二维码或超链接方式关联相关信息，使利益相关方能够按需获取细节信息，达到主要报告轻量化、拓展内容可追溯的目标。在保障信息可比性的同时，为事务所保留了差异化表达的弹性空间，更好地激发其信息披露的主动性与创新性。

在披露渠道层面，建议秉持多举并行、技术赋能的设计思路。首先，依托统一的信息平台作为主要载体，并引入区块链等前沿技术作为保障，强化信息披露的可信度与可追溯性，降低公众的信息搜寻成本，有助于行业建立“最佳实践案例库”。其次，可充分借鉴《会计师事务所从事证券服务业务信息披露规定》的相关规定，要求事务所在自有网站的显著位置设置透明度报告专栏，增强事务所的主体责任意识，促使其主动优化信息披露质量。最后，鼓励行业媒体、专业数据库等多元化渠道同步公开透明度报告，以扩大报告的传播范围和影响力。

在披露频率层面，建议顺应国际主流做法，确立年度披露制度，要求会计师事务所在每年6月30日前完成上一年度透明度报告的发布。这一时间安排既符合《披露指引》关于将透明度报告披露时间与证券业务报备时间错开的要求，又能为投资者、监管机构等利益相关方提供充分的信息消化时间，提升透明度报告的实际效用。

4.协同共治：构建多层次治理体系。在构建我国会计师事务所透明度报告制度的过程中，在资源有限的现实约束下实现制度效能的最大化尤为关键。协同共治的理念要求多方主体有机协作与责任共担，形成监管合力与生态建设，从而打造权责明晰、威慑有力、认知广泛、互动畅通的格局。

我国会计师事务所主要有财政部、证监会以及中注协三方共同监管，多部门管理容易发生职责不清、效率损耗的问题。建议构建以财政部（或证监会或中央审计委员会）为主导，多层次、立体化的协同监管机制。

一方面，应明确各监管主体的职责边界。具体的，基于专业优势，财政部应承担制度落地的核心职能，包括制定透明度报告的具体指引、审核披露内容、提供技术指导以及监督执行效果等，通过集中化审核与技术指导降低重复监管造成的资源浪费。与此同时，财政部从顶层设计着手，将透明度报告制度纳入注册会计师法的法定披露要求，为中注协的监管工作提供法律依据；证监会则应从资本市场监管角度出发，将透明度报告质量与会计师事务所的执业许可、业务承接等挂钩，形成市场化的约束机制。

另一方面，需建立联合惩戒机制。中注协作为行业自律组织，可先行开展行业调查和自律惩戒，通过行业通报、会员资格暂停等手段实施内部约束。同时，构建分级响应体系，将执业违规行为按性质与影响划分为技术性瑕疵、管理性违规及系统性风险三类，对涉及重大违规的案件及时移送财政部与证监会，形成“行业自律先行、行政监管兜底”的梯次处置模式。此外，应建设跨部门信息互通平台，使监管方实现行业数据与执法信息的实时互通，为联合惩戒提供依据。

除了依赖监管硬约束外，透明度报告价值的实现还需要良性的生态构建。这一过程需要通过系统的政策宣导、媒体传播和专业教育，将透明度报告的核心价值转化为社会共识，弥合专业信息与公众认知之间的差距。相关机构亦应强化自律机制的设计，构建“激励相容”的规则框架，采取诸如将透明度报告质量与事务所评级、政策试点资格挂钩等措施，引导会计师事务所主动参与透明度建设，形成行业内部自我约束、自我完善的良性循环。如何将单向的信息输出转化为多方参与的对话工具也同样重要。对此，需建立公众监督的常态化渠道，允许利益相关方、第三方机构等对报告内容提出质疑与评价。同时设立专项回应机制，要求事务所对公众关切的问题在限期内公开答复，并将改进措施纳入下期报告披露范围，以此提升透明度报告制度的互动性与公信力。