【内容摘编】

一、标准化票据的性质

《管理办法》对标准化票据的含义进行了界定，指存托机构归集核心信用要素相似、期限相近的商业汇票组建基础资产池，以基础资产池产生的现金流为偿付支持而创设的等分化受益凭证。

对于标准化票据的性质：首先，标准化票据有票据之名，但标准化票据本身不是“票据”。我国《票据法》规定的法定票据有三种：支票、汇票、本票。汇票又包括商业汇票和银行汇票。商业汇票又进一步区分为商业承兑汇票和银行承兑汇票。标准化票据不属于《票据法》规定的任何一种票据，传统票据中的商业汇票实际上是标准化票据的基础资产。因此，标准化票据投资者从标准化票据取得的收益分配不属于传统增值税上的票据贴现收益，不能以票据贴现的名义按照“贷款服务”征收增值税。

其次，标准化票据也不属于资产支持证券。标准化票据投资者并不直接获得基础资产相应的票据权利，而是持有存托机构创设的受益凭证。标准化票据的实质为票据交易机制的进一步优化和标准化，票据的流转在《票据法》等相关法律法规框架下进行，不同于其他资产。此外，根据相关部门正制定的资产支持证券管理规则，票据不符合资产证券化中基础资产的性质、合格基础资产的标准及类别等规定。目前的税收实务中，一般按照保本与否来判断投资者持有的资产支持证券分配收益是否需要缴纳增值税。

实际上，标准化票据属于货币市场工具，具有期限短、流动性高、风险较低的特点，由中国人民银行依法实施宏观调控和监督管理。对于标准化票据投资者而言，虽然其对应的基础资产是票据债权性质资产，但是他们从标准化票据这样的受益凭证获取的收益不能直接根据基础资产去判断，而是要根据存托协议和认购协议的约定，进一步从保本与否的角度来判断是否需要按照“贷款服务”征收增值税。

根据现行增值税制度规定，贷款是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、……票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照“贷款服务”缴纳增值税。这里的“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

二、标准化票据的主要参与机构及其涉税处理

1.存托机构。存托机构是指为标准化票据提供基础资产归集、管理、创设及信息服务的机构。存托机构应依照法律法规规定和存托协议约定，完成每只标准化票据相关的登记、托管、信息披露以及协助完成兑付、追索等，督促原始持票人、承兑人、承销商等相关机构履行法律法规规定及存托协议约定的义务。存托机构必须是熟悉票据和债券市场业务的商业银行或证券公司。

目前来看，标准化票据的存托机构并不包含信托公司。原始持票人将符合条件的商业汇票交与存托机构完成存托，取得相应对价。这个过程不要求设立特殊目的主体，不需要单独的信托公司参与。但是原始持票人与存托机构之间建立存托关系，到底属于信托关系还是委托关系，《管理办法》本身并未做出直接界定。一种观点认为原始持票人与存托机构之间是信托关系，理由在于《管理办法》第一条列举的文件制发依据包括《中国人民银行法》《信托法》《票据法》等，而且《管理办法》还规定：标准化票据的基础资产应独立于存托机构等其他参与人的固有财产。另外一种观点认为存托关系是一种委托代理关系。

在进行税务处理时，在法律边界并不清晰的情况下，笔者建议将存托关系视为一种独特的法律关系来看待，同时依据现有的税法原理来进行判断。比如，站在增值税角度，由于原始持票人与存托机构之间并未通过资管产品进行连接，也不需要通过资管产品归集票据资产，因此对标准化票据并不能根据《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）来征收增值税，也就自然不适用该文件第一条“资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税”的政策要求。 

2.原始持票人。原始持票人是指根据存托协议约定将符合条件的商业汇票完成存托，取得相应对价的商业汇票持票人。原始持票人持有的商业汇票应真实、合法、有效，存托时以背书方式将基础资产权利完整转让，不得存在虚假或欺诈性存托，不得认购或变相认购以自己存托的商业汇票为基础资产的标准化票据。

原始持票人将商业汇票完成存托的行为，尽管限于信托还是委托的纠结之中，但是目前可以取得共识的是：可以将存托理解为商业汇票的背书转让行为，同时该行为也不属于传统的票据贴现。站在增值税角度，笔者认为可以视为原始持票人以票据背书转让的方式将票据存托给存托机构，同时取得对价资金，原始持票人转让票据债权的行为不属于现行增值税的征税范围。同时，存托机构接受存托、创设标准化票据的行为也不属于提供票据贴现服务，不能按照票据贴现来对存托机构征收增值税。

3.票据经纪机构。票据经纪机构是指受存托机构委托，负责归集基础资产的金融机构。票据经纪机构并未像存托机构那样限定为商业银行或者证券公司。只要是票据业务活跃、市场信誉良好，有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专业从业人员和经纪渠道的金融机构均可参与。比如信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司均有机会参与。票据经纪机构的票据经纪业务与票据自营业务应严格隔离。

无论是存托机构自行归集基础资产，还是委托独立的票据经纪机构进行基础资产归集，这种归集服务具有资产管理、资产服务的属性，笔者建议按照增值税中的金融服务子项“直接收费金融服务”来缴纳增值税。实务中也有观点认为应该按照现代服务中商务辅助服务子项下所属的“经纪代理服务”来缴纳增值税。

三、标准化票据投资者和其他利益相关者的涉税处理

标准化票据投资者，也就是标准化票据的持有人。标准化票据的持有人依照相关法律法规和合同约定，参与标准化票据的收益分配，依法处置标准化票据，同时还具有《管理办法》所列举的其他一些监督、表决权利。投资者认购或受让标准化票据即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守存托协议约定。

具体操作中，原始持票人和存托机构之间签订存托协议，投资者和存托机构之间签订认购协议。这就存在一个问题，对于标准化票据投资者而言，其所对接的对象是存托机构，而不是原始持票人，因而原始持票人支付的利息成本，没有办法向投资者取得利息发票。对于存托机构而言，标准化票据采用贴现方式发行，到期后全部分配给标票投资者，其也没有赚取这部分资金收益，自然也不会就这部分资金收益以存托机构自己的名义去缴纳增值税，更不会向原始持票人开具利息发票。这部分资金收益需要缴纳的增值税，实际上只能由标票投资者自己承担并依法申报。

存托机构应委托票据市场基础设施为基础资产提供登记、托管、清算结算等服务。标准化票据存续期间，基础资产不得被交易、挪用或设置质押等权利负担。按照《管理办法》规定，标准化票据认购成功的次一工作日前，票据市场基础设施应完成基础资产的登记托管，标准化票据登记托管机构应完成标准化票据的登记托管。这里提供基础资产登记托管服务的主要是上海票据交易所；提供标准化票据登记托管的主要是银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）。结合上述对利息完税和当事人之间关系的判断，建议由标准化票据清算机构开具相应结算单据作为相关当事人财务、税务处理的凭证。

《管理办法》还对标准化票据的认购承销、登记托管、清算结算、交易流通进行了统一规定，基本上都适用《全国银行间债券市场交易管理办法》的有关规定。登记托管、清算结算服务机构在缴纳增值税时，一般是按照金融服务子项“直接收费金融服务”处理。标准化票据交易流通其实是受益凭证的流通，而不是基础资产的流通，可以将受益凭证视为一种有价证券，按照“金融商品转让”征收增值税。

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