关于会计师事务所职业责任保险市场存在的问题及解决建议的调研报告

一、背景介绍

会计师事务所职业责任保险（以下简称事务所责任险）是国际通行的分散转移会计师事务所（以下简称事务所）民事责任风险、保障事务所稳定发展的重要措施。近年来，我国资本市场的改革进度加速推进，注册会计师行业的法律环境和监管环境不断从严从紧，使事务所特别是从事证券业务的事务所更加意识到了保险的重要性，然而由于近两年事务所的高额民事赔偿诉讼案件频发，保险公司对开展事务所责任险业务愈发谨慎、顾虑加深。

以北京地区为例，北京注册会计师协会自2010年起与某国有大型保险公司北京分公司（以下简称某保险公司）合作，开展北京地区注册会计师行业集中投保工作。出于近年注册会计师行业民事赔偿风险加大和某保险公司自身管理的原因，自2022年6月起，某保险公司单方面多次变更保险合约、缩小保险责任，乃至最后明确表示对北京地区的几家大型事务所拒绝承保，造成多家事务所续保困难，严重影响了业务开展。为解决北京地区事务所续保困难，财政部门积极沟通保险监管部门，行业协会积极协调保险资源。经多方努力，目前北京地区续保困难的事务所已找到新的保险公司续保。新的保险公司虽然缓解了北京地区几家大型事务所续保困难的情况，但仍然在后续履约偿付能力、续保可持续性等方面存在不确定性，实乃事务所续保无门情况下的权宜之计。

注册会计师行业是市场监督体系重要的制度安排，事务所责任险不仅关系到行业自身发展，更关系到资本市场的稳定大局。根据监管要求，事务所风险承担能力是上市公司选聘事务所的重要考量依据，事务所购买足额有效的职业责任保险是开展上市公司业务、履行社会审计监督职责的重要前提。因此要从稳定资本市场秩序、维护投资者权益、保护注册会计师行业长远发展的高度看待当前事务所责任险问题。为助力推动从根本上解决事务所责任险问题，我们采用线上线下相结合的方式，面向北京地区10家事务所开展调研，了解问题，听取建议。

二、主要问题

调研显示，目前不仅存在事务所投保、续保的困难，由于保险公司拒赔、拖赔、惜赔严重，且提供的保险产品保障力度不足，事务所对投保后保险是否能真正发挥作用存在较大顾虑。

一是注册会计师行业风险加大造成事务所投保续保困难。据统计，在监管部门备案事务所责任险产品的保险公司有14家，但近年来审计失败风险加大，保险公司趋利避害，或承保意愿下降、或承保条件较高，事务所责任险市场逐年萎缩，造成事务所投保难、续保难问题，事务所特别是从事证券业务的大型事务所越来越难买到合规有效的保险，对行业长远发展造成了威胁。此外，按照保险行业惯例，保险公司在承保后会向再保险机构进行分保以分散风险，但国内再保险机构在职业责任保险方面普遍缺乏经验和专业支撑，再保险市场由少数国际巨头垄断。在行业风险急剧增加的情况下，国际再保险机构均收紧风险敞口，国内保险公司可获取的再保险支持不足，较难提供符合事务所期望的保险产品。

二是保险事故发生后保险公司与事务所之间的理赔争议较多。调研显示，造成保险公司与事务所理赔争议主要有两大原因，其一是证券法不考虑事务所主观过错程度、不区分故意和过失，规定只要事务所在证券市场虚假陈述案件中有过错，一律承担连带赔偿责任，而保险公司往往以事务所被判罚承担连带赔偿责任而认定事务所是故意造假，从而拒绝理赔。其二是当前市场上事务所责任险条款框架内容一直沿用多年前从传统财产保险条款嫁接来的模式，条款设计不合理、不适用，保险措辞不规范、不严谨，容易加剧保险公司与事务所之间的理赔争议，对后期事务所顺利获得赔偿金埋下了很大隐患。

三是当前保险公司提供的保险产品已不能满足事务所实际需要。随着我国资本市场改革向纵深推进，事务所规模不断增大、业务领域继续扩展，事务所对更高风险保障的保险产品的需求也愈发强烈，如更高赔偿限额、更长追溯期、更合理费率机制、更广大境外业务保障的需求等。然而当前保险公司提供的保险产品基本停留在十年前的风险保障水平，已不能较好满足事务所业务开展和风险防御的需要，亟需进一步优化升级，满足事务所日益多元的投保需求。

三、相关建议

综合来看，从根本上解决事务所责任险问题是一项涉及面广的系统性工程，推进这一问题的解决需要运用系统思维，联合有关部门协同推进，从顶层设计、配套支持、降低风险、创新机制等方面多点发力，才能取得治标治本的效果。

（一）完善顶层设计。一是建立政策性保险保障机制。立法强制从事证券期货等高风险业务的事务所和有限责任制事务所购买职业责任保险，同时沟通协调金融监管部门对保险公司提供事务所责任险的义务做出相关规定，赋予事务所责任险政策性保险属性。二是加快修订《会计师事务所职业责任保险暂行办法》。从规范事务所责任险条款、细化完善保险要素、提升保险产品保障力度等方面加快修订《会计师事务所职业责任保险暂行办法》，与时俱进满足事务所不断升级的风险保障需要。三是改革事务所职业责任风险基金机制。建立统一托管的事务所职业责任风险基金账户，真正发挥风险基金保障作用。成立职业责任风险基金管理部门，对基金进行投资收益管理，盘活基金存量，放大保障效应。

（二）做好配套支持。一是制定符合行业特点的保险示范条款。推动注册会计师协会和保险行业协会联合制定符合注册会计师行业特性和规律的保险示范条款，严谨措辞、明晰定义、消除歧义，规范事务所责任险市场乱象。二是建立科学规范透明的保险费率机制。收集、管理、分析事务所投保、报案、理赔等相关数据，对注册会计师行业进行风险画像，研究设计公平透明的事务所责任险定价模型，实现科学厘定费率、合理风险对价。三是积极解决信息不对称问题。通过主动信息公开、强制信息披露等方式为保险公司掌握事务所信息提供更多参考。积极主动增进保险行业对注册会计师行业的交流了解，培育推动事务所责任险市场可持续健康发展的共识，形成愿保敢保能保的良好局面。

（三）降低执业风险。一是完善事务所民事责任承担机制。健全相关制度规定，明确区分故意和过失情形下的不同民事赔偿责任，完善“过责相当”的事务所民事责任分担机制。积极推进司法判例的口径统一，公平合理界定事务所责任，为事务所责任险市场有序健康发展营造良好环境，从法律根源上缓解保险公司的承保顾虑。二是加强事务所执业质量检查。进一步加大监管力度，促进事务所加强质量管理、提高审计质量，从根本上减少审计失败，净化注册会计师行业执业环境，减轻保险公司的理赔压力。三是探索联合风险管理机制。鼓励保险公司积极主动向事务所提供风险减量服务，通过风险管理培训、风险管理评价、风险排查等方式与事务所开展联合风险管理，发挥保险费率的杠杆作用，激励促进事务所做好风险管理工作。

（四）探索创新机制。一是总结经验推广行业集中投保。借鉴国内外经验，发布开展行业集中投保的指导文件，指导地方注册会计师协会开展集中投保，充分调动保险经纪公司、保险公司、再保险公司的积极性，进一步培育做大事务所责任险市场，从而更好发挥规模效应、整合专业资源、创新优化保险产品，实现事务所与保险公司“双赢”。二是建立职业责任鉴定机制。成立由保险专家、会计审计专家、法律专家等组成的职业责任鉴定机构，对事务所是否按照执业准则履行了必要程序、故意或者过失的鉴别以及履行保险合同可能产生的其他争议提供专家鉴定意见，作为发生保险理赔争议时的重要参考。三是探索多元化的风险抵御机制。参照国际前沿做法，大胆探索自我融资保险安排、成立行业专属自保公司、多家事务所联盟互保等商业保险之外的多样化风险抵御方式，解决高风险事务所较难投保续保或保费高昂的问题。

（中国注册会计师协会供稿）