时间:2020-08-15 作者:朱祺珩
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摘要:
一、申报会计师在企业上市改组中所扮演的角色
企业上市改组是指企业为向社会公开发行股票并上市交易而进行的一种股份制改组活动。一个企业的上市改组,从开始筹备到最后成功,其间要有周详的计划、充分的时间、大量的人力和财力,以及繁多的法律程序,而申报会计师的参与是不可缺少的。当企业最终面向社会发行股票,公开自身的财务状况及经营业绩时,由申报会计师提供的经审计的企业会计报表及其相关的财务资料所起的作用将是举足轻重的,因为投资者判断某种股票质量的优劣,在很大程度上依赖于对发行该种股票企业的会计报表的分析。
(一)申报会计师的概念
申报会计师这一概念源自于证券发行的需要。香港的《证券上市规则》规定,所有上市公司的招股说明书中都应包括关于该企业准备上市前三年的经营业绩和最近一次财务报表上资产及负债情况的审计报告。申报会计师即是从事编制该类审计报告的具备专业资格的会计师,并且必须独立于将要上市的公司。
根据《深圳市股份有限公司暂行规定》和《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》的规定,企业在申请上市改组时,应向当地证券主管机关报送经注册会计师签证的上述内容的报告。这里所指的注册会计师...
一、申报会计师在企业上市改组中所扮演的角色
企业上市改组是指企业为向社会公开发行股票并上市交易而进行的一种股份制改组活动。一个企业的上市改组,从开始筹备到最后成功,其间要有周详的计划、充分的时间、大量的人力和财力,以及繁多的法律程序,而申报会计师的参与是不可缺少的。当企业最终面向社会发行股票,公开自身的财务状况及经营业绩时,由申报会计师提供的经审计的企业会计报表及其相关的财务资料所起的作用将是举足轻重的,因为投资者判断某种股票质量的优劣,在很大程度上依赖于对发行该种股票企业的会计报表的分析。
(一)申报会计师的概念
申报会计师这一概念源自于证券发行的需要。香港的《证券上市规则》规定,所有上市公司的招股说明书中都应包括关于该企业准备上市前三年的经营业绩和最近一次财务报表上资产及负债情况的审计报告。申报会计师即是从事编制该类审计报告的具备专业资格的会计师,并且必须独立于将要上市的公司。
根据《深圳市股份有限公司暂行规定》和《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》的规定,企业在申请上市改组时,应向当地证券主管机关报送经注册会计师签证的上述内容的报告。这里所指的注册会计师须持有财政部颁发的“执行股份制试点企业社会募集公司业务许可证”。
(二)申报会计师的任务
根据《注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定》第六条的规定,申报会计师的业务工作包括:
1.审计经营业绩和资产净值
申报会计师需要审计上市改组企业紧接招股说明书刊发前三年的经营业绩与最近日期的资产及负债情况,据以确认企业的资产净值,作为企业发行股票的存量资本依据。在我国,外商投资企业每年须聘请中国注册会计师出具年度会计报表审计报告,而国有、集体企业无此规定,因此对申报会计师而言,它的审计范围往往是三个会计年度的会计报表(如果股票发行预计在会计年度的后六个月进行,还应包括当年度前六个月的会计报表),并出具审计报告。
2.评估资产
企业上市改组,需要重新界定企业资产净值的所有权,遂以折价入股与确定所有者的股权比例,为此具备资产评估资格的申报会计师需在审定企业经营业绩和资产净值的基础上,对评估基准日的全部资产在公允市值的价值基础上表达自己的意见,并出具资产评估结果报告。
3.审阅盈利预测
企业申请上市改组时,需提供改组后一年的盈利预测,申报会计师应对企业盈利预测所采用的会计政策和计算方法进行审阅,并出具盈利预测审阅报告。
4.验证股本
企业刊发招股说明书募集股金后,申报会计师需对企业实收股本进行验证,并出具验资报告。
5.提供相关的管理咨询
申报会计师除承接以上四项业务外,往往还担任上市改组工作的专业顾问,诸如:
(1)参与企业上市改组策划:在一个由经验丰富的专业人士(申报会计师、律师、证券商、财务顾问等)组成的上市改组顾问团中发挥自己应有的作用,与其他成员彼此合作,及时沟通,部署整个改组工作的时间和计划。
(2)参与企业内部和外部的协调:在明确准备上市企业的特点和改组旨意的基础上,指导企业内部清理债务,划清资产权限,帮助企业从法律上理顺产权关系,及早规划未来重大的投资项目及经营发展,等等。与此同时,协助企业加强与证券主管机构、资产评估管理机构、证券交易管理机构、税务当局之间的协调与沟通,及时解决改组中可能遇到的问题。如果企业准备发行人民币特种股时,还要求申报会计师考虑与国外会计师的合作分工和协调问题。
6.其他业务:上市改组企业委托的其它有关业务。
(三)申报会计师的责任
申报会计师的任务决定了它负有比一般会计师更为重大的责任
在审计技术方面,申报会计师同样要本着“独立、公正、客观”的原则为企业提供一份“真实与公允”的审计报告,以前年度的会计师已实施过审计这一事实并不能减轻申报会计师对其审计报告及报告中的意见所负的责任。申报会计师的审计范围往往更大,审计程序往往更多,因为证券监管机关与社会公众关注的是申报会计师的工作必须遵循国家有关规定,并假设申报会计师就是企业整个报告期的会计师,对整个报告期的会计报表能实施同等水准的揭示。
另外,一般会计师的责任是为企业的股东检查并报告企业的财务状况与经营成果,而申报会计师提供的审计报告不仅要取信于委托企业本身,还要取信于该企业目前及将来的股东、债权人、投资者,以及金融信贷机构等外部人士,因此,他必须承担重大法律责任,包括因工作失误或舞弊导致的经济赔偿、经济处罚、行政处分,直至刑事责任。
二、企业上市改组中的会计与审计问题
1.审计的准则与审计一般过程
根据有关规定,申请上市企业都必须编制一份招股说明书。任何招股说明书都应包括一份由申报会计师签发的关于准备申请股票上市企业过去三年的经营业绩及最近日期的资产净值的审计报告,它与招股说明书的其他信息一起为潜在的投资者的投资决策提供依据。
就审计准则的要求而言,上述申请上市公司的审计报告与非上市公司的审计报告,基本上没有重大的分别;两者均需提供一份“真实与公允”而又符合有关法规的审计报告。申报会计师的报告与一般会计师的报告有相同的技术和责任,作为一个注册会计师,为提供任何一种报告所需的工作努力程度和工作标准实质上是相同的。
但是,由于一家上市公司最少有25%的股票为公众人士所持有,故上市公司有特别责任向公众公布及交待其详尽的财务情况,以保护投资者的利益。因此,作为一个申报会计师的责任和他将应用于完成工作的程度与一般会计师并非完全相同,其所做的工作通常远远多于一般会计师所作的工作。申报会计师担任申请上市公司报告期间的审计工作时,他不得不弄清楚以前年度(通常是前两个年度)的审计情况,他需要与前任会计师保持联系,复核前任会计师的审计工作底稿,据以确定审计范围,然后形成自己的审计意见。
我国的实际情况是,外商投资企业以前年度一般已由注册会计师进行了审计,而绝大多数国有、集体企业并未经注册会计师实施审计。对前者而言,如果报告期间的会计政策发生重大变更或者在复核前任会计师审计工作底稿时发现有较大的会计误差,则必须作出适当的调整;对后者而言,申报会计师必须对报告期各个年度实施全面的审计,由于国有、集体企业原有的会计制度与《深圳经济特区企业会计准则》或《股份制试点企业会计制度》存在较大的差异,与国际会计准则的差异则更大,如果这些企业准备上市而且要发行B股或者是到香港上市,则调整的工作量将是巨大的。有关调整的问题将在后文详述。
申报会计师在参予一个企业上市改组中的审计过程一般可分三个阶段进行:
(1)第一阶段。获取企业的初步资料以作为编制详细审计计划的基础,并参与企业的实物盘点。这一阶段的工作大纲可概述如下:
A、了解企业的运作情况。
①与企业管理阶层会晤并举行会议,了解企业的经营管理与财务上的一般状况;
②向企业获取组织章程、组织机构图、附属公司与联营公司资料、资本及资金的构成及各股东的资料,以及公司三年会计报表等会计记录;
③对企业提供的会计报表作出各项分析及比较,以确定审计重点区域;
④在确定审计重点区域后,审计人员将再与企业有关部门会晤,了解内部控制程序;
⑤以图表或文字方式记录企业的内部控制程序,详细研究其是否足够及其可信赖程度;
B、参与报告期截止日的实物盘点。
①参观厂房、仓库、办公设施、在建工程等,以取得初步印象;
②向公司管理阶层了解企业的盘点程序,并作出适当建议;
③于盘点当日,观察企业人员盘点工作,并抽样复查;
④保留一份盘点表作日后审计之用。
C、与公司的前任会计师联系。
①与公司原聘请的会计师事务所审计人员联系,了解企业以前年度会计报表审计的一般情况;
②如有需要,审计人员应确定重新实施审计的范围。
D、根据上述工作程序所得的结果,编写一份详细的审计计划,作为第二阶段的工作蓝本。
(2)第二阶段。此阶段为整个审计工作的主要部分。
A、按第一阶段所编写的审计计划实施审计,其中包括对内部控制程序的测试,财务资料的抽样审查,资产、负债与损益帐项的审查等;
B、对以前年度会计报表中需要重新审计的区域进行审查调整;
C、对以前年度按不同会计制度编制的会计报表进行统一调整与合并;
D、编写审计报告初稿。
(3)第三阶段。为招股说明书内所须披露的内容作准备工作。
A、编写申报会计师审计报告;
B、验证及编写招股说明书内所披露的各项财务分析资料(不包含在审计报告内者);
C、验证公司于招股说明书付印前最后实际可行日期的债项;
D、参与招股说明书的编制及提供适当的意见。
2.重大会计调整的原因
申报会计师的审计报告必须以报告期内各年度的已审会计报表为基础编制。如果报告期内出现如下情形,则必须对以前年度已审会计报表作出调整。
(1)报告期内颁布了新的会计准则,导致企业的会计政策发生了重大的变更。由于采用新的会计准则,企业的许多会计政策势必发生重大变更,申报会计师对以前年度已审会计报表的调整则主要是由于这一变动引起的。申报会计师必须按新的会计准则的要求检查企业会计政策的适当性,而且必须复核检查以前年度会计政策的运用与本年度是否一致,这往往需要增加必要的审计程序,实施大量的调整工作。
(2)报告期内(或报告期后)企业的内部结构已有所变化。申请上市的企业在上市前对集团结构重组是常见的,如选择那些有良好业绩的企业,将其中的主体企业改组为新的控股公司,然后以控股公司的名义上市。由于重新组建的集团各成员公司之间的会计制度可能与控股公司的会计制度有差异,申报会计师须采用统一的会计政策重新编制申请上市企业集团的财务资料,并作出适当调整,以反映企业集团的合并经营业绩与合并资产净值。
(3)如果前任会计师对以前年度的会计报表发表了保留意见,出于消除保留意见的需要,申报会计师可能需要进行调整。例如,如果保留意见是基于一项重要的会计估计的不确定性,申报会计师得于事后的认识,从而具有足够的依据和可能,以纠正这种会计估计。
(4)申报会计师在复核前任会计师以前年度审计工作底稿时,发现有重大会计误差,其审计结论不足以信赖,则必须作出适当的调整。
3.重大会计调整的原则
(1)前述调整事项应视重要性水平而定,调整的数字应保持在申报会计师认为最小的程度内,只有有关会计事项的金额重大时才进行调整。
(2)申报会计师应在其审计报告中陈述他已作必要的调整,或者无调整是适当的。如果由于采用新的会计政策导致重大的调整,以致于完全改变了以前年度盈利趋势的话,则应在申报会计师的审计报告中揭示采用新的会计政策的影响。
4.重大会计调整的内容
重大会计调整内容包括会计政策变更引起的调整和其他调整。
(1)会计政策变更引起的调整。
——坏帐准备的调整:市场经济条件下,债权风险的存在是绝对的,债权的沉淀会影响企业的资金周转和经济效益。我国原有会计制度规定,只有实际发生坏帐时,才能作为损失计入当期费用。这种直接核销坏帐损失的方法不符合会计核算的“收入与费用配比”原则。《特区准则》规定,企业可以采用备抵法核算坏帐损失,即预先根据规定标准计提一定数据的坏帐准备金列作当期费用,避免了企业的虚盈实亏,使投资者更能了解企业的真实经营成果。因此,改组上市的企业如果在报告期内坏帐损失核算办法不一致时,应按备抵法调整。
——存货计价的调整:《特区准则》颁布前,企业的存货是以历史成本为计价基础的,鉴于市场经济条件下,物价时有波动,并且可能存在由于残次、陈旧、冷背等原因而造成的存货可变现净值低于帐面实际成本,若仍以历史成本计价则影响了利润的真实性。《特区准则》规定,“盘存日,存货按历史成本与市价孰低法调整”,这一规定可以使企业的存货价值与现值保持一致。改组上市的企业如在报告期间最后一个年度对期末存货采用此一方法计价,则必须对以前年度会计报表中年末存货计价作出调整。
——长期投资的调整:《特区准则》颁布前,长期投资均采用成本法核算。《特区准则》规定,企业的投资占被投资企业资本25%以上时,采用权益法核算,因此,对报告期内各年度的长期投资应按权益法调整。
——固定资产折旧调整:在特区企业会计改革中,很重要的一条是调整了固定资产折旧年限,一般做法是比照财政部于1985年规定的固定资产折旧年限缩短50%,甚至规定某些企业由于特殊原因,经批准,还可以采用加速折旧法(如年数总和法、余额递减法等)。特区企业如改组上市,其报告期内各年度之间折旧政策如果不一致则应予以调整。
——合并会计报表:准备上市的企业集团结构在上市前的重组必将肇致集团内财务状况的重大变化,并产生或改变了合并报表的编制基础。虽然重组前某些公司可能并不为重组后的控股公司所拥有,但企业改组上市要求编制合并会计报表,这就有必要在编制会计报表时假设在报告期期末(或报告期后)才存在的集团结构,在整个报告期内已经存在。编制这样一份合并会计报表,自然会增加申报会计师对以前编制的会计报表作进一步的调整。
(2)其他调整:指常见的重大会计误差调整,诸如资本性支出与收益性支出的混淆,等等。
三、申报会计师的审计报告模式
企业上市改组这一特定目的决定了申报会计师提供的审计报告与一般的审计报告在内容上有较大区别,特定的内容又决定了报告书的特定模式。尽管各上市改组企业的具体情况有别,但就构成要素而言,由申报会计师提供的有关企业经营业绩与资产净值的“长式”审计报告一般拟应包括以下各项:
1.引论。企业上市改组通常涉及到审计范围与被报告会计主体的变化,因此申报会计师应在审计报告引论中充分揭示,并应就审计结果发表意见。
(1)审计范围。申报会计师的审计范围一般为企业准备上市前三个会计年度的经营业绩及最近日期的资产净值的相关报告期间的会计报表。同时应当说明申报会计师是否已按审计标准实施了必要的审计工作。
(2)集团结构重组的描述。基于商业性因素,对一个企业集团而言,在上市前往往会进行集团结构重组,如控股合并、吸收合并、派生分立等,申报会计师应对企业集团在报告期间的重要变化(包括企业名称的变化),以及报告期后发生的重组进行详细的描述,从而使被报告的会计主体有清晰的定义。
(3)审计意见。申报会计师需要表达的审计意见是,报告中所表述的财务信息是否真实与公允,如果申报会计师对上市改组企业的任何重要事项有所保留,则他必须提出保留意见,保留的理由亦应陈述。不过申报会计师应当知道,在实务中审计报告中的保留意见通常会使招股说明书不符合有关条例的要求,而不为证券主管机关所接受,因此若他已注意到任何会在他报告中引起保留意见的事项时,应就此影响通知企业管理阶层,尽早采取相应的措施。
2.经营业绩概要与资产净值概要的表达基准
首先,如若企业在报告期内所依据的会计准则有变化,申报会计师应就按现行的会计准则,对企业在报告期间业经审核的会计报表进行必要的调整及重分类,予以说明。
其次,对企业在报告期内集团结构的假设应予说明。一般准备上市的控股公司仅在上市前几周才组建起来,它的某些子公司(新兼并的)并不是在整个报告期内都为其所拥有。为此,申报会计师在为其编制会计报表时应作出假设:在报告期期末(或报告期末之后的一段时间)才存在的集团结构,在整个报告期内已经存在,这样便能准确地表述企业的盈利趋势。
再次,对于企业集团会计报表的合并基础应予说明。
3.重要会计政策
申报会计师应充分揭示上市改组企业在报告期内会计准则的变化,并根据新的会计准则确定该企业的现行重要会计政策,并假设整个报告期已一致采用该等会计政策。这些会计政策视不同的企业而有所不同,一般包括以下内容:会计年度、长期投资、货币换算、存货、坏帐准备、固定资产及其折旧、开办费及其摊销、场地使用权及其摊销、其他递延支出、税项利润分配,等等。
4.经营业绩概要及其附注
申报会计师应提供业经审计的报告期间的经营业绩概要,并对有关帐项作必要附注,如营业收入明细帐项、营业外收支明细帐项;税前利润总额业已扣除或计入的重要帐项,包括利息、折旧及摊销费、坏帐损失、审计公费、汇兑损益;关联公司及其交易,等等。
5.资产净值概要及其附注
申报会计师还应提供业经审计的报告期最近日期的资产净值概要。若系企业集团,除列示合并资产净值概要外,还应列示集团之控股公司的资产净值概要,并对合并资产净值概要的有关帐项作必要附注。如流动资产、流动负债、长期投资、固定资产及其累计折旧、在建工程、无形资产及其他资产、短期银行借款、其他长期借款、利润分配的明细帐项;涉及资产负债类帐项之关联公司交易、实收资本;报告期截止日企业的财务承诺、约定的资本支出、或有负债或损失等重大事项,等等。
6.前期损益调整对以前年度经营业绩及资产净值的影响
如前文所述,如果报告期内企业的会计准则及会计政策发生了变化,申报会计师应按现行会计政策对以前年度有关事项进行调整,如果采用了现行会计政策从而导致重大的调整,以致于完全改变了以前陈述的盈利趋势,则申报会计师应于审计报告中揭示前期损益调整对以前年度经营业绩及资产净值的影响。
另外,由于重大会计误差对以前年度的经营业绩及资产净值进行的其他调整之影响,亦应予以揭示。
7.期后事项
申报会计师审计报告的签发日与报告期截止日之间发生的重要事项,如报告期截止日后企业的收购行为、财务承诺、资产评估后的存量资本、股本募集、股权配置等重大经济事项,应充分揭示。
8.结算日后的帐项
申报会计师应于此段中声明自报告期截止日后任何期间,上市改组企业概无编制任何经其审核之帐项,否则应另行签发补充报告。
以上我们说明了申报会计师出具审计报告的主要内容。另外,在深圳,申报会计师还要根据当地证券主管机关的要求,就招股说明书在转载申报会计师审计报告时是否妥当而向证券商提供一份确认与否的函件。
申报会计师的审计报告包含在招股说明书中,所以他应将整个招股说明书视为一个整体,对反映在招股说明书中的审计报告的形式和内容与上下文关系表示满意,否则对招股说明书公布其审计报告有权表示不予同意。
此外,申报会计师的确认函应签署与招股说明书中同样的日期,如果在招股说明书公布之前,申报会计师得知招股说明书中载有声称由他所做的不真实的说明,则他应书面撤回已签署的确认函,并出具关于撤回的声明,陈述撤回的理由。
四、若干问题的思考
1.会计准则差异及其会计政策变更的追溯效力
申报会计师在执行上市改组企业审计时,首先碰到的问题是:报告期内企业采用了新的会计准则,由此导致企业的会计政策发生重大变更。如深圳经济特区企业自1992年1月1日起可以采用比较接近于国际会计标准的《深圳经济特区企业会计准则》,又如国有企业成为股份制试点企业时,可采用《股份制试点企业会计制度》,这些新的会计准则与企业以前采用的会计制度在许多方面有重大差异。那么企业根据新的会计准则确定的现行会计政策对以前年度是否具有追溯效力,即于报告期内,是否要按照现行会计政策对以前年度的帐项进行必要的调整,以保持会计准则运用上的一致性。
我们在参照国际会计准则的基础上认为上述追溯效力是符合一致性的会计原则的,只有如此才能保证上市企业盈利趋势的正确性。
2.报告期期初数的调整
上面谈及报告期间因会计政策变更引起的追溯效力问题,进一步的考虑是,这种追溯效力可否延至报告期之前?因为报告期期初的资产及负债余额是企业自成立之日以来长期经营积累的结果,也就是说,申报会计师是否还要对报告期期初的有关帐项按现行会计政策进行必要调整?
我们认为适当的前期调整是合乎逻辑的,然而如何调整往往成为实务操作中的难点,以汇率问题为例,对报告期期初货币性项目中的外币余额进行调整折算的基准汇率如何选择?对报告期期初非货币性项目中以外币购置的存货、固定资产如何进行调整?等等。
3.存货盘点
注册会计师参与存货盘点是审计工作中必不可少的审计程序。在我国非外商投资企业每年并不进行有注册会计师参与的存货盘点工作,因此申报会计师在为其进行上市改组审计时,对报告期内的存货确认就存在困难。尽管申报会计师可以按上市改组最近一次的存货盘点数量进行“倒轧”,然而“倒轧法”要倒回多少时间才能被认为是可信的,这历来是审计工作中一个争议较大的问题。
假若最终申报会计师就因未参与存货盘点而签发有保留意见的审计报告,那么此种保留意见是否会影响到企业上市的最终目的?这对于寻求上市改组的国有企业而言,似乎已成为一个共性问题。
4.税务调整
申报会计师若按现行会计政策对报告期内以前年度的有关帐项进行调整,则会对以前年度的应纳税所得额产生影响,即计税基准发生了变化,由此是否需要对以前年度已汇算清缴的有关税项重新计算?
深圳市税务局的初步解释是,对因会计政策变更引起的差异可以不予调整计税,而对因以前年度的会计误差而引起的差异如偷、漏税等情况,则应予调整计税。
5.申报会计师的审计报告日期
按照国际惯例,申报会计师的审计报告的签发日期应同招股说明书的刊发日期一致。然而,我国的特殊情况是,从程序上讲,资产评估是在企业经营业绩与资产净值审计的基础上进行的,而且资产评估结果需经国有资产管理机构审核确认,由此,经营业绩与资产净值审计报告日期不能迟于资产评估结果确认书的日期。那么,对于审计报告签发日到招股说明书刊发日之间发生的任何重大事件,以致影响到企业资产净值和评估价值时,申报会计师拟只能出具补充报告予以披露。
6.资产净值审计与资产评估的关系
在企业上市改组过程中,资产净值审计与资产评估孰先孰后的问题,有关部门对此并未作出明确规定,导致会计师事务所和资产评估机构做法不一,有的先评估并入帐后再进行资产净值审计,有的则是在资产净值审计的基础上进行评估。
我们的意见是坚持后一种做法。资产评估是以公允市值为价值基础,对企业的流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等进行重新计量,而这些资产的重新计量必须以其帐面的真实记录为依据,因此,资产评估应以已审的资产净值为基础。
另外,值得研究的是,根据规定,在企业上市改组时,资产评估结果经确认后要入帐折股,这又涉及到对经确认的资产评估结果应在何时调整入帐?就固定资产而言,按评估后的固定资产及累计折旧分别调整固定资产帐面原价及累计折旧,还是按评估后的固定资产净值为基础调整帐面价值?固定资产价值调整后,其折旧按评估后固定资产原价计提,还是按评估后的固定资产净值计提?固定资产的折旧年限能否重新确定?我们认为这些问题对于企业上市后的财务状况和经营成果影响较大。
(《注册会计师通讯》1994年第3期)
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