摘要:
泰跃系实际控制人用了不到3年时间迅速构建起了泰跃系,但随后又迅速濒临解体与崩溃,陷入财务困境。其主要原因如下:
(一)损害了上市公司的利益。
北京泰跃控制3家上市公司后,与上市公司共同成立了一系列子公司,这些子公司有一些共同特点:在注册资金方面,上市公司出资比例高而北京泰跃等公司出资比例低;在业务方面,以房地产开发为主,偏离了上市公司主营业务,而与北京泰跃的主营业务一致。这说明泰跃系在“合法”地利用注册子公司这一手段转移上市公司资金并使用上市公司资金为其房地产开发业务服务。另外,在泰跃系中还存在非上市公司大量占用上市公司资金,利用上市公司为非上市公司银行贷款提供担保等不合规问题(见表1)。
上市公司资源被配置到以房地产开发业务为主的公司,虽然短期内可以通过房地产开发为上市公司提供一定的利润,但从长期来看,由于减少了在主营业务方面的资源配置,必然会损害其主营业务产品研发、生产及营销等方面的能力建设,降低上市公司的竞争力,从而损害上市公司的根本利益。
表1...
泰跃系实际控制人用了不到3年时间迅速构建起了泰跃系,但随后又迅速濒临解体与崩溃,陷入财务困境。其主要原因如下:
(一)损害了上市公司的利益。
北京泰跃控制3家上市公司后,与上市公司共同成立了一系列子公司,这些子公司有一些共同特点:在注册资金方面,上市公司出资比例高而北京泰跃等公司出资比例低;在业务方面,以房地产开发为主,偏离了上市公司主营业务,而与北京泰跃的主营业务一致。这说明泰跃系在“合法”地利用注册子公司这一手段转移上市公司资金并使用上市公司资金为其房地产开发业务服务。另外,在泰跃系中还存在非上市公司大量占用上市公司资金,利用上市公司为非上市公司银行贷款提供担保等不合规问题(见表1)。
上市公司资源被配置到以房地产开发业务为主的公司,虽然短期内可以通过房地产开发为上市公司提供一定的利润,但从长期来看,由于减少了在主营业务方面的资源配置,必然会损害其主营业务产品研发、生产及营销等方面的能力建设,降低上市公司的竞争力,从而损害上市公司的根本利益。
表1 上市公司资金被占用情况及提供担保金额 单位:万元
注:(1)根据3家上市公司年度报告整理;(2)被占用资金为非经营性占款,包括其他应收/应付款;(3)侵占上市公司利益的公司包括北京泰跃、中泰担保以及上市公司与前者共同成立的一系列子公司等。
(二)公司利润下滑。
2002年之后泰跃系所属公司利润大幅下滑。在2002~2005年间泰跃系3家上市公司每年的利润都大幅下降,子公司金环天朗、君和百年、泰跃实华也是一年不如一年(见表2)。企业利润是企业内部现金的主要来源,利润减少意味着企业内部筹资能力的下降,很容易造成资金链断裂的危机。
表2 泰跃系部分公司的利润 单位:万元
注:表中数据根据3家上市公司年报整理,其中君和百年的利润是根据权益投资年度变动整理后得出,其他公司的利润是指净利润。
(三)侵占了上市公司其他股东的利益。
在泰跃系,除了存在占用上市公司资金以外,还存在利用内部交易侵占上市公司其他股东利益的行为。茂化实华向北京泰跃转让重庆索特盐化股份有限公司(简称索特盐化)股权交易就是这方面的典型案例。索特盐化成立于2002年11月,是我国主要的井矿盐生产基地,国家大型加碘食用盐生产企业,也是三峡库区大型移民股份制企业,重庆市高新技术企业。2003年茂化实华对索特盐化增加投资5300万元,2005年又增加投资7200万元。至此持有索特盐化76.65%的股份。2005年索特盐化向银行申请3亿元贷款用于其热电配送中心一期工程项目以及60万吨年产量的真空制盐项目的建设,茂化实华用其资产为索特盐化3亿元贷款提供担保。就在茂化实华对索特盐化进行大幅增资并为其提供大额贷款担保的背景下,却出人意料地决定在2006年2月将其持有的76.65%索特盐化股份全部转让给北京泰跃。茂化实华2006年年报披露的信息显示,索特盐化净资产调整后账面值为16832.27万元,评估值为12873.59万元,账面价值减少3958.68万元,减值23.52%;茂化实华所拥有的76.65%股份的评估值为9867.61万元,而最后的实际转让价款更是低至8600万元。仅与茂化实华对索特盐化12500万元的增资额相比,在这次股权转让交易中的直接损失就达3900万元。北京泰跃明显地侵占了茂化实华其他股东的利益,泰跃系存在利用资产关联交易向北京泰跃输送利益的行为。
(四)担保与股权抵押贷款存在风险。
为了满足快速扩张对资金的渴求,北京泰跃等企业在获得上市公司股权之后,就用其所拥有的上市公司股权作为质押向银行融资。例如,2003年6月,北京泰跃将其持有的茂化实华8548.68万股法人股质押给广发行,2005年12月,湖北泰跃将其持有的湖北金环4492.35万股股份质押给浦发行广州分行天誉支行,2005年5月,中泰担保将其持有的景谷林业3130万股股份质押给交通银行北京东单支行。利用股权质押可以向银行快速融资,但一旦贷款违约就很可能会导致股权旁落,从而失去对上市公司的控制。