(一)三九集团不同发展阶段的法人治理结构特征。
1.专业化快速发展到多元化超速发展阶段。此阶段三九集团的法人治理结构特征主要表现为:内部人控制和集权治理。南方制药厂成立时,最大的缺陷是产权不清晰,广州第一军医大学投入的500万元属于负债,最终得以偿还;赵新先等人发明的三九胃泰药品专利以无形资产形式投入,既具有私人资本性质,又具有国有资本性质。因此,南方制药厂本质上属于国有民营企业,国有资本的代表明显缺位,作为该厂创始人,赵新先既是厂长、党委书记,又是总工程师,完全拥有公司的经营决策权。在上世纪80年代的深圳,这种企业法人治理模式虽然不够完善和科学,但却具有决策快、机制灵活的特点。正因如此,南方制药厂仅仅用了6年的时间就完成了单个企业向集团公司的转变,完成了初创期向成长期的转变。三九集团成立之后,国有资本的代表落到了实处,但集团公司的治理结构仍然沿用南方制药厂的治理模式,没有形成真正意义上的现代企业治理结构。赵新先身兼集团的党委书记、董事长、总裁和首席执行官四职,是典型的“一人机制”,股东大会、董事会、监事会和经理层之间没有形成相互约束、相互制衡的治理机制。而此时,三九集团已经进入多元化超速发展阶段,仅靠一人来决定集团未来的发展战略与方向,显然容易导致决策失误。特别是当三九集团控股三家上市公司、控股子公司达400多家时,这种治理模式的缺陷更加暴露无遗。
2.战略性重组阶段。作为三九医药的控股股东,华润集团将现代企业治理模式和管理模式引入了华润医药控股公司和华润三九,进一步完善了股东大会、董事会和监事会的治理结构,并规范了各自的权责范围和议事规则。如华润三九拥有了独立的业务和自主经营能力,与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”;公司的重大决策由股东大会依法做出,控股股东依法行使股东权利。同时,华润三九实施了基于绩效和股价的延期支付现金奖励计划,即根据年度绩效和股价表现决定的个人长期激励价值,分3年予以兑现。激励范围包括公司高级管理人员、核心技术(业务)人才和管理骨干以及其他关键岗位员工,形成了较为科学的经理人员激励机制。
(二)三九集团不同发展阶段的融资行为特征。
1.专业化快速发展阶段。南方制药厂是在500万元负债和三九胃泰专利技术资本的基础上发展起来的,随后,其产品逐渐得到市场认可,并迅速占领市场,不仅使该厂很快完成了原始资本的积累,而且为企业快速发展提供了资本支持。这一阶段企业的融资行为表现为:以内源融资为主、外源融资为辅,资本结构政策较为稳健;企业经营环境、发展战略与融资行为动态协调一致。
2.多元化超速发展阶段。从南方制药厂发展到三九集团,其发展战略也随之转变到多元化超速发展阶段。三九集团一方面继续做大做强医药产业,另一方面不断进入其他行业,实施多元化规模扩张战略。但是,由于对外投资、兼并收购的速度太快,所需资金太多,此时企业的融资行为表现为:以外源融资为主、内源融资为辅。如三九集团一方面以抵押、担保等方式不断融入银行贷款(截至2003年年底,三九集团的银行借款约为98亿元),另一方面通过合营、发行股票等方式筹集资金。1992年8月,三九集团以南方制药厂部分资产与泰国正大集团合资成立了三九药业,该公司注册资本5976万美元,三九集团以原有资产折资入股,持股51%;泰国正大集团投资2928万美元,持股49%;1994年,三九药业又引入美国、香港等地6家股东,新增资金8000万美元,注册资本增至14.625亿元人民币,三九集团持股比例被摊薄至39.1%;1995年三九药业开始筹措海外上市,但由于其军队企业背景,遭到美国证监会拒绝;1998年,公司转道香港上市,但由于亚洲金融危机爆发,上市计划再次搁浅;2000年3月,三九医药在深圳证券交易所挂牌上市,募集资金总额16.7亿元。另外,三九集团还利用其控股地位占用上市公司三九医药的资金42亿多元。2001年8月,赵新先与三九集团因违规占用三九医药资金超过25亿元(占当时三九医药净资产的96%),受到了中国证监会的严厉谴责。2002年,三九医药董事会成员赵新先等人因三九医药没有披露部分重大的关联交易事项再次遭到中国证监会处罚。
这一阶段,三九集团的发展战略与融资行为基本上是匹配的,但由于持续超速发展,企业过分依赖银行借款,在资产盈利能力低下的情况下,财务杠杆的负效应使三九集团亏损更加严重,资金周转不灵,陷入财务困境。
3.战略调整与重新定位阶段。
(1)债务重整。2004年11月,在国资委和银监会联合牵头下,23家债权银行组成三九债权人委员会,参与三九集团清产核资与重组谈判。2006年10月,债委会提出原则性集团重组构架:三九集团的总体偿债比例为60%;对三九医药36亿元的债务有条件地减债,最高削债比例不超过20%;解除三九医药对相关重组债务的担保责任;解除所有与三九医药层面重组债务相关的抵押、质押及查封、冻结。2007年9月26日,三九医药发布公告称,三九医药作为三九集团下属核心企业,将签署《三九集团债务重组协议》。最后,华润集团、新三九控股有限公司、三九集团及其下属企业自债务重组协议生效日起1个月内向债权人一次性全额支付44.57亿元,用以清偿全部集团层面和三九医药层面重组债务本金、三九医药层面欠息以及诉讼费,化解了三九集团和三九医药的财务危机。
(2)资产变现。华润集团重组三九集团后,为强化医药主业,变现了非主业资产,包括出售三九生化和三九发展的控股权,出售三九医药连锁零售资产等,以提高资产的流动性和企业的偿债能力。
这一阶段,三九集团的融资行为主要表现为对上一阶段过激融资行为的矫正,即通过股权结构调整,注入现金流,偿还银行贷款,降低负债比率,优化资本结构。