1.唐钢换股吸收合并是我国第一例跨市场合并案,其举重若轻式的合并方式为我国后续的企业跨市场、跨地区、跨所有制合并探索了一条具有可操作性的方法和技术路径。由于唐钢股份在深交所上市,目标公司邯郸钢铁、承德钒钛在上交所上市,因此,本合并案横跨两大资本市场,涉及投资者近百万人,其中涉及唐钢吸收合并后从沪市转登记至深市的邯郸钢铁股东约35万人、承德钒钛股东约18万人,并且股东所持股份有限售股、金融机构持股、个人流通股及存在冻结、质押等各种情况,且股票又托管在遍布全国的几千个证券营业部,可见三方实施合并的复杂程度非同一般。但如此浩繁复杂的系统工程,在不到30个交易日内就完美收官,其方式值得其他企业借鉴。唐钢股份换股实施方案的路线图分两步走:证券转换和跨市场转登记,其中证券转换是指对投资者持有的邯郸钢铁股份和承德钒钛股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的唐钢股份;跨市场转登记是指邯郸钢铁及承德钒钛从中国结算上海分公司退出登记后,唐钢股份根据上述退市持有人名册和投资者沪深证券账户对应关系,制作深市初始登记数据,并向中国结算深圳分公司申请投资者持有唐钢股份的初始登记。由此可见,涉及近百万投资者的横跨沪、深两市的股票转移工程,是以深交所、中国结算深圳分公司为主体,上交所、中国结算上海分公司为辅助,众多券商大力配合从而高效率完成的,绝大部分投资者无需奔波,如果账户有效且具唯一性,只需等待自动转股即可,而对于券商而言,几乎不存在技术方面的问题,工作量也不算大。整个合并方案设计高效、便捷,极大地方便了广大投资者,可以说达到了“于无声处听惊雷”的效果,为我国资本市场后来跨市场、跨地区合并者提供了完美示范。
2.当合并双方都是上市公司时,尊重市场力量,以透明公开的公允价值(股票价格)作为合并定价基础,既能赢得目标公司和投资者的信服和支持,同时又能提高合并效率,便于技术上的操作。很长时间以来,以历史成本原则为导向的账面价值在我国会计计量基础领域处于一统江山的地位,即使是2006年颁布的新企业会计准则,也只是谨慎地引入了公允价值计量属性,但倡导的仍然是历史成本属性为主,公允价值等属性为辅。我国资本市场以往发生的合并案大都是采取承担债务、出资购买和无偿划拨等方式,以公允价值为基础的换股合并方式在我国尚处于探索阶段,本合并案以合并三方股票价格(公允价值)为基础进行换股吸收合并,在我国具有试水开创意义,其优势主要体现在:一是公允价值便于取得(沪深市股票价格);二是便于合并换股技术层面的操作,投资者无需奔波,只需交给交易所和证券登记结算公司操作即可;三是资本市场股票价格公开、透明,容易获得合并各方和广大中小投资者的认可和支持。
3.政府应保持权力克制,不应过度干预企业合并,让市场发挥主导作用。本案中,河北省国资委持有河北钢铁集团100%的股权,而河北钢铁集团间接控股唐钢、邯钢和承德钒钛3家参与合并上市公司,因此河北省国资委是合并三方的终极控制人,但其保持了权力克制,只是引导、规范企业合并行为符合国家对钢铁产业的指导政策,通过兼并重组,提高产业集中度,提高对外的铁矿石谈判议价能力,这充分保证了参与各方在合并中的主体地位,而且以市场公允价值为基础,保证合并行为遵循市场规律运作,有效发挥了并购的存量资源调整功能,构建了统一融资平台,提高了并购主体的价值和可持续发展能力。
从以上分析中可以看出,唐钢股份吸收合并案中采取的一系列创新做法使得合并在短时间内顺利完成,其做法值得其他企业借鉴。但纵观我国的合并案例,笔者认为,唐钢股份在吸收合并完成后,应当谨慎面对合并之后的公司治理与内部控制风险,注重企业文化、管理哲学等“软件”的深度整合,避免合并流于形式。本次交易完成后,河北钢铁集团仍然是公司的间接控股股东,其与公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果河北钢铁集团为了自身利益而通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加影响,其他股东的利益可能因此而受到损害。因此,集团公司应建立健全、完善的法人治理结构,严格按照相关法规及中国证监会的相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,切实保护全体股东的利益。此外,本次交易完成后,存续公司(唐钢股份)内部控制制度的建立和完善需要一定的时间,在新的内部控制制度建立并正常运作之前,存续公司可能会因内部控制制度不完善而遭受损失。最后,并购案中最难整合的是企业文化等“软因素”,这是一个长期系统的“人心工程”,唐钢股份可通过统一的品牌建设,增强员工对公司的归属感和内部凝聚力,推进内部深度整合。
(《财务与会计》理财版2010.06)