摘要:
图1描述了京山轻机的MBO之路,其中隐藏了时间和资金两条路径。
图1 京山轻机MBO关系图1.股权关系变化时间路径。MBO的收购方京山宏硕投资有限公司(简称宏硕投资)于2005年5月由京山轻机的管理层出资成立,其中董事长孙友元的出资比例为63.10%,对该公司绝对控股。这个时间点值得关注,因为两个月后京山轻机的原大股东京山轻机厂改制为民营企业,紧接着京山轻机开始进行股改,适时成立的宏硕投资顺理成章地参与进来,与京山轻机厂共同出资设立了京源科技,其中宏硕投资持有9.2%的股份,京山轻机厂持有90.8%的股份,京源科技因此成为京山轻机的控股股东。这为日后控制权的进一步转移埋下了伏笔。
如果说京山轻机的管理层当初选择成立“壳”公司宏硕投资的时间是信息不对称的产物,那么正式实施MBO的时间或许早已在预料之中了:自从2005年奠定MBO大势以来,京山轻机已连续三年实施现金分红,且占其净利润的比例相当高;2008年12月,京源科技所持有的京山轻机7177.49万限售股实现了全流通,如果京山轻机...
图1描述了京山轻机的MBO之路,其中隐藏了时间和资金两条路径。
图1 京山轻机MBO关系图1.股权关系变化时间路径。MBO的收购方京山宏硕投资有限公司(简称宏硕投资)于2005年5月由京山轻机的管理层出资成立,其中董事长孙友元的出资比例为63.10%,对该公司绝对控股。这个时间点值得关注,因为两个月后京山轻机的原大股东京山轻机厂改制为民营企业,紧接着京山轻机开始进行股改,适时成立的宏硕投资顺理成章地参与进来,与京山轻机厂共同出资设立了京源科技,其中宏硕投资持有9.2%的股份,京山轻机厂持有90.8%的股份,京源科技因此成为京山轻机的控股股东。这为日后控制权的进一步转移埋下了伏笔。
如果说京山轻机的管理层当初选择成立“壳”公司宏硕投资的时间是信息不对称的产物,那么正式实施MBO的时间或许早已在预料之中了:自从2005年奠定MBO大势以来,京山轻机已连续三年实施现金分红,且占其净利润的比例相当高;2008年12月,京源科技所持有的京山轻机7177.49万限售股实现了全流通,如果京山轻机继续现金分红成本势必将会高企。于是2009年5月22日,宏硕投资受让京山轻机厂持有的京源科技41.8%的股份,从而持有京源科技51%的股权,间接控制了京山轻机25.79%的股份,孙友元成为京山轻机的实际控制人,京山轻机则成为管理层所设置的“壳”公司宏硕投资的孙公司,以孙友元为代表的管理层从而间接控制了上市公司,MBO完美收官。
2.收购资金推动路径。MBO的顺利进行离不开资金的推动。除了对上市公司的利益挖掘,京山轻机进行的融资创新值得我们思考。笔者认为京山轻机管理层用来MBO的资金来源渠道有三:一是出售解禁流通股,京源科技在股市行情不错的2007年共减持超过1700万股,套现约1.46亿元。二是多年来京山轻机的大方分红为京源科技带来了至少2000万元的收益。三是并购贷款融资。在本次收购中,宏硕投资共贷款4500万元,约占整个收购资金的一半,而在并购贷款开闸之前,商业银行信贷资金是不允许参与股本权益性投资的,此次京山轻机MBO成功引入并购贷款,使MBO资金来源阳光化成为可能,值得后来者借鉴。不过作为金融产品的并购贷款的风险同样不容小觑,在国外,因并购贷款产生的次级垃圾债权曾一度限制了MBO的发展,所以在金融创新的同时也需防范潜在风险。