上市公司私有化是一种特殊的并购操作,目的是使目标上市公司除牌,由公众公司变成私人公司。私有化现象在美国资本市场较为普遍,上市公司可通过主动私有化进行资本运作,有利于公司更好地整合资源,实现战略目标。根据分众传媒公布的2012年第二季度财务报表显示,其第二季度实现总营业收入2.4603亿美元,同比增长26.68%,净利润5890万美元,较去年同期的4280万美元增长了38%。可见分众传媒在私有化前后的财务状况是健康的。那么分众传媒为何会主动选择私有化?本文将从以下三个方面深入分析其“逃离”的原因。
(一)寻求管理独立性,提高管理效率。美国市场作为全球法制建设最健全的市场之一,上市公司同时受到美国《证券法》、《证券交易法》和《萨班斯—奥克斯利法案》的约束,有着严格的信息披露和公司治理要求。另外,当投资者或其他社会公众意识到自己利益受侵害时也可以对上市公司提出集体诉讼。集体诉讼是美国实施证券法律的重要途径,在纳斯达克市场遭遇集体诉讼的比例高达17.2%,如南京中电电气光伏有限公司由于未能披露原材料短缺遭遇的困难,而遭遇集体诉讼;巨人网络和分众传媒遭到了来自同一家律师事务所的集体诉讼,原因是公司的信息披露分别晚了19天和12天。应对集体诉讼的成本是高昂的,败诉需要赔偿高额赔偿金,即使胜诉,也要支付大量的律师费用和其他费用。
此外,从企业决策效率的角度来看,非上市公司的组织结构可能更为简洁,使决策程序更有效率。作为非上市公司,重要的新计划不需要经过复杂的研究考察程序,也不需要向董事会报告,能够更为迅速地组织和实施计划。而上市公司还要就所有“重大事项”进行详细的信息披露,可能会使竞争对手从中获得重要的、与竞争有关的信息,不利于保护公司的商业秘密。所以,为了摆脱上市公司的诸多限制,能够大刀阔斧地进行战略调整,私有化是明智之举。
(二)择机私有化,逃离低迷的资本市场。首先,私有化的时机已成熟。自分众传媒2005年以17美元的发行价上市以来,2007年公司股价创下了65美元的历史最高点。然而好景不长,2009年股价又跌至5.8美元的历史最低点。2011年,分众传媒多次遭到做空机构浑水公司的做空,股价从30多美元跌至15.26美元,此后股价一直呈现低价不稳定状态。2012年分众传媒股价由31美元跌至24.5美元(宣布私有化之前),跌幅约为21%。中概股市场的持续低迷现象使得分众传媒的股价被严重低估,再融资就会发生亏损,已经失去持续融资的功能。另外,已有大型中概股主动私有化的成功案例可借鉴,所以,此时低价回购股票、进行私有化交易的时机已成熟。
其次,已进行的战略调整结果的市场反应差强人意。2009年,分众传媒的经营出现了问题,股价下跌至历史最低点。江南春临危受命,重新回到CEO的位置。为了重整旗鼓,江南春采取了一系列“再造分众”的活动:一方面,他将公司业务重新聚焦到楼宇、框架和卖场三大部分,并继续向三四线城市下沉;另一方面,在运营和效率上,朝着“精准化、销售导向化”再推进。2010年,分众传媒实现强劲增长,营业收入和净利润分别为5.163亿美元和1.843亿美元,不仅扭转了2009年亏损2.09亿美元的局面,还超越了2007年创下的历史净利润最高值1.444亿美元。2011年,实现营业收入7.926亿美元,净利润2.009亿美元。然而,分众传媒的股价却没有伴随着业绩一路走高。市场的反应与业绩表现大相径庭,使分众传媒的管理者对市场失去了信心。
(三)私有化是实现战略规划的客观需要。首先,维持上市的成本高。据测算,分众传媒每年需支付的审计费、律师费以及财务官的费用为200多万美元,不包括应对突发事件而发生的额外支出。以2011年浑水公司质疑分众传媒事件为例,分众传媒为了澄清质疑,聘请了2家国际第三方公司对屏幕数量进行抽查和普查,加上律师费和沟通费用等,浑水公司的一次攻击就让分众传媒花费近千万美元来应对。这对于任何一个上市公司来说都是沉重的负担,高昂的维持成本也迫使许多盈利能力较弱的公司无奈退市。
其次,上市束缚了企业的战略转型。目前,分众传媒的业务重点是户外媒体,虽然一直保持增长,但业务范围缺乏新意。而户外媒体市场的进入壁垒不高,只要市场竞争者拥有大量资金,就可以短期掌握市场的主动权,通过资本运作抢占一定的市场份额。因此,如何利用现有屏幕资源和有效结合户外媒体的新特性,实现现有资源的价值最大化是分众传媒当前应该着重考虑的问题。为了实现长远持续发展,分众传媒开始致力于新的、有潜力的媒体领域的投资参股,如对手机广告互动、APP应用端和二维码等进行投资,还进军了O2O模式(Online To Offline)。新领域的研究和投资需要耗费大量的人力和财力,周期较长,且投资的结果又存在很大的不确定性。作为上市公司,受到的关注程度较高,并且须遵守相关法律法规,还有严格的信息披露要求。这些要求都会直接或间接给公司的战略转型带来压力。另外,美国上市公司的股价压力大,且对短期经营能力要求较高,而大量的资金投入会拖累公司短期的财务表现从而影响股价。加上投资者对公司的业绩有预期要求,如果业绩达不到预期要求,股价也会发生剧烈波动,公司还须承受稳定业绩的压力。而私有化后,这些来自公众和监管部门的压力将会得到缓解。